3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 27,500 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股 数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

股票简称：中航动控 股票代码：000738 公告编号：临2011-009

中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案

中航动力控制股份有限公司二〇一一年三月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充公告。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 27,500 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2011 年 3 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.84 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金不超过 316,830.06 万元，拟用于以下 9 个项目：

单位：万元

序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投 资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	航空发动机扩大生产能力建设项目	西控科技	28,250	28,250
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21

3	增资力威尔公司扩大国际合作项目	北京航科	35,067	23,144.22
		二、车用动力控制系统产业平台建设
4	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统 项目	恒驰科技	15,000	15,000
5	汽车自动变速执行机构生产线建设项目	贵州红林 通诚机械	77,001	77,001
6	无级驱动及控制系统产品批生产项目	西控科技	42,783	42,783
三、新能源控制系统产业平台建设
7	增资江苏动控实施新能源控制产业化项 目	江苏动控	50,000	50,000
8	收购北京长空天然气加注集成控制系统 业务并实施扩大产能项目	北京航科	约 19,664.63	约 19,664.63
四、其他
9	补充流动资金			45,000
		中航动控	45,000
合 计		-	约 328,752.84	约 316,830.06

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

上述部分项目中涉及相关资产的审计、评估等事项正在进行中，待该等工作完成后，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露。

6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。

目 录

释 义 5

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 7

一、发行人基本情况 7

二、本次非公开发行的背景和目的 7

三、发行对象及其与公司的关系 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 11

五、募集资❹投向 13

六、本次发行是否构成关联交易 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 15

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 15

第二节 董事会关于本次募集资❹使用的可行性分析 16

一、中航动控的业务战略定位和发展前景 16

二、本次非公开发行募集资❹使用计划 23

三、本次募投项目概览 24

四、拟通过募集资❹投入的项目具体情况 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 56

一、本次发行对公司业务结构的影响 56

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 57

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现❹流量的影响 58

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 59

五、本次发行完成后，公司是否存在资❹、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 60

六、本次发行对公司负债结构影响 60

七、本次发行的相关风险 60

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航动 控	指	中航动力控制股份有限公司
南方宇航	指	南方宇航科技股份有限公司,公司前身
实际控制人、中航工业 集团	指	中国航空工业集团公司
控股股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，中航动控全资 子公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司，中航动控全资子公司
贵州红林通诚机械	指	贵州红林通诚机械有限公司，贵州红林的全资子 公司
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动 控全资子公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控 股子公司
614 所	指	中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所
江苏动控	指	江苏中航动力控制有限公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技工贸	指	中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司
GE 公司	指	美国通用电气（General Electric）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一
斯奈克玛/ SNECMA	指	法国国营飞机发动机研究制造公司
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
上海大众	指	上海大众汽车有限公司
徐工集团	指	徐州工程机械集团有限公司

恒驰科技	指	镇江恒驰科技有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 27,500 万股人民币普通股的行为
AMT	指	Automated Mechanical Transmission，机械式自 动变速器
AT	指	Automated Transmission，机械式自动变速器
CVT	指	Continuously Variable Transmission，无级变速 器
DCT	指	Dual Clutch Transmission，双离合变速器
DSG	指	Direct Shifting Gear，直接换档变速器
元	指	人民币元
KW	指	千瓦
KW·h	指	千瓦时

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司法定代表人：高华

注册资本：94,283.85 万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号股票简称：中航动控

股票代码：000738

股票上市地：深圳证券交易所

本公司前身为南方宇航科技股份有限公司，主要从事摩托车及其零部件加工业务。2010 年，南方宇航完成了重大资产重组，置出全部资产与负债，同时发行股份购买中航工业集团旗下与航空发动机控制系统业务相关的资产，公司主营业务由摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销售转为研发、生产航空动力控制系统、相关配件的外贸转包以及航空动力控制器的维修。重组完成后，公司成为我国唯一的航空发动机控制系统及其零部件研制生产基地和航空发动机控制系统零部件转包生产基地。2010 年 6 月 4 日，公司名称变更为“中航动力控制股份有限公司”。

通过该次资产重组，公司资产质量、持续经营能力全面提高，盈利能力和市场竞争能力显著增强。

二、本次非公开发行的背景和目的

为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略,公司依托航空发动机控制系统领域的研发、技术及制造优势，积极向车用动力（包括汽油机

缸内直喷、柴油发动机、新能源汽车、战车、工程机械、内燃机车）控制系统、燃机控制系统、光伏电力变换控制器、风力发电机组及控制系统、天然气加注集成控制系统、新能源电池管理系统等战略新兴产业领域拓展，坚持走军民结合、寓军于民发展之路。

（一）本次发行的背景 1、政策背景

2010 年 10 月，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37 号），为军工企业的改革和战略调整指明了方向，“依托国家产业政策和国民经济发展的急需，发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”。

我国政府相继颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2007 年本）征求意见稿》将航空航天业作为加快发展的高新技术行业，“发展支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化”，航空发动机开发制造被列入国家鼓励类产业名录。

汽车产业是国民经济支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，然而我国汽车关键零部件严重依赖国外进口，汽车核心零部件已经成为制约我国民族汽车工业发展的重要瓶颈。2009 年 3 月我国政府出台了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励企业自主创新，包括发动机、变速器、汽车总线控制系统在内的关键零部件技术实现自主化。2010 年 5 月工信部发布了《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》，缸内直喷汽油发动机、柴油机用高速电磁阀、乘用车双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器 (电磁阀)等汽车发动机核心零部件被列为重点改造投资方向。

2008 年 10 月，国家发改委印发的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》（发改基础[2008]2901 号）明确了我国铁路未来 10 年的规划目标及发展方向，高铁

建设已经步入快速发展期。

发展战略性新兴产业已成为世界各国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，2010 年 10 月国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号），把以太阳能、风能为代表的新能源产业和以插电式混合动力汽车、纯电动汽车为代表的新能源汽车产业列为积极培育的战略性新兴产业，并重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业。

2、行业背景

航空发动机作为“飞机的心脏”对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接决定了发动机的整机性能，是“心脏中的心脏”，相对落后的航空发动机已成为制约我国空军装备现代化的重要瓶颈，发展高性能的航空发动机对于我国的国防安全及国际地位意义重大。随着具有自主知识产权的国产大飞机 C919 成功获得 100 架订单以及国内低空领域放开的预期，干线飞机及通用航空市场将逐步释放，国内民用飞机制造业成长空间巨大。

民用航空发动机转包方面，根据英国罗罗公司对 2008 年至 2028 年航空发动

机交付数量及市场价值的预测，未来近 20 年的民用发动机总交付数量将超过 14

万台，总交付值达到 8,220 亿美元，年均 411 亿美元，市场前景长期向好。以美国 GE 公司、英国罗罗公司为代表的航空发动机制造商为降低成本，在全球范围内采购零部件，这为我国航空业大力发展外贸转包业务、融入世界航空产业链提供了难得的机遇。

近几年，我国汽车产业高速发展，汽车销售量更是在 2009 年一举突破 1,000万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国，新能源汽车作为国家的战略性新兴产业，发展同样是方兴未艾。目前我国人均汽车保有量与世界发达国家相比仍然较低，随着经济的发展、人均可支配收入的提高及消费环境的改善，汽车的需求量仍将持续稳定增长。

根据我国政府制定的中长期铁路网规划，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上，随着铁路建设投资

的不断加大，高速机车的未来市场前景明朗。

战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，虽然太阳能、风能发电装机容量近几年呈现爆发式增长，但在我国目前的能源结构中占比仍然较低，截至 2010 年 6 月底，全国已并网的风电和光伏发电装机容量仅占全国装机容量的 2.46%，根据我国 2007 年制定的《可再生能源中长期发展规划》，全国陆地和近海的可利用风电资源共计约 10 亿千瓦，三分之二的国土面积年日照小时数在

2,200 小时以上，风电、太阳能发电仍有很大的发展潜力。

国家政策的有力支持和广阔的市场空间将为公司本次非公开发行募投项目的实施提供良好的政策机遇和发展契机，募投项目的实施既能推动武器装备科研生产体系的不断完善，提高武器装备的现代化水平，增强武器装备发展的产业基础，又能顺应国家产业政策导向，提高公司可持续发展能力，符合股东的根本利益及公司的长远发展目标。

（二）本次发行的目的

1、提升军品研发水平，完善武器装备科研生产体系，增强航空主业的优势地位

本次非公开发行拟通过部分募集资金实施航空发动机扩大生产能力建设项目及建造科技研发中心大楼，通过实施以上两个项目，公司的研发条件、研发环境及研发体系将得到完善，生产制造能力将得到提高，保障军品科研生产的完整有序，增强航空主业的竞争优势，满足我国空军装备现代化需要。

2、扩大国际合作的层次与水平，更快更好地融入世界航空产业链

公司拟利用本次非公开发行募集资金对力威尔公司进行增资并扩大国际合作，突破产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点，更快更好地融入世界航空产业链。

3、顺应国家产业政策导向，推动国防科技工业与战略性新兴产业的有机结

合

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要

保障，是国防现代化建设的必由之路。为此，公司拟利用部分募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线建设项目、增资江苏动控实施新能源控制产业化项目、增资恒驰科技实施车用动力控制产业化项目、实施无级驱动及控制系统产品批生产项目等，使航空发动机的技术优势及制造优势充分延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 17 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 11.84 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过 27,500 万股，募集资金不超过

316,830.06 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

五、募集资❹投向

公司本次非公开发行股票数量不超过 27,500 万股，募集资金不超过

316,830.06 万元，拟用于以下 9 个项目：

单位:万元

序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投 资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	航空发动机扩大生产能力建设项目			28,250
		西控科技	28,250
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
3	增资力威尔公司扩大国际合作项目	北京航科	35,067	23,144.22
二、车用动力控制系统产业平台建设
4	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统 项目	恒驰科技	15,000	15,000
5	汽车自动变速执行机构生产线建设项目	贵州红林 通诚机械	77,001	77,001
6	无级驱动及控制系统产品批生产项目	西控科技	42,783	42,783
三、新能源控制系统产业平台建设
7	增资江苏动控实施新能源控制产业化项 目	江苏动控	50,000	50,000
8	收购北京长空天然气加注集成控制系统 业务并实施扩大产能项目	北京航科	约 19,664.63	约 19,664.63
四、其他
9	补充流动资金	中航动控	45,000	45,000
合 计		-	约 328,752.84	约 316,830.06

注：1、项目 8 之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定；

2、西控科技、北京航科、贵州红林通诚机械为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对其增资实施；由贵州红林通诚机械为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对贵州红林进行增资后，由贵州红林再对贵州红林通诚机械增资实施。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场

的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行募投项目中，存在以下三项关联交易：

1、增资控股江苏动控并实施新能源控制产业化项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对江苏动控进行增资，江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

2、增资力威尔公司扩大国际合作项目。中航动控全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行的部分募集资金与中航国际对力威尔公司进行增资。中航国际与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

3、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务相关资产项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金购买北京长空天然气加注集成控制系统业务相关资产。北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。

公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议。由于江苏动控、力威尔公司以及天然气加注集成控制系统业务相关资产的审计评估工作尚未完成，增资后的股权比例和收购资产的价格需待该等资产的审计、评估等工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案后确定，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议该等关联交易的补充议案，并提交公司股东大会审议。

公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此

外，2011 年 3 月 16 日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司控股股东西控公司持有公司 29.64%的股份，中航工业集团下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有公司 22.72%、15.67%、12.50%的股份，中航工业集团下属公司合计持有公司股份的比例为 80.53%，因此中航工业集团为本公司的实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过 27,500 万股，若按照上限发行，发行完

成后，公司总股本将由发行前的 94,283.85 万股增至 121,783.85 万股，西控公司持有公司的股份由发行前的 29.64%降至 22.94%，本次发行完成后西控公司仍为公司的控股股东。中航工业集团下属公司合计持有公司股份比例将降至 62.34%，中航工业集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。

本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资❹使用的可行性分析

一、中航动控的业务战略定位和发展前景

技术支持平台

产业平台

行业类别

政策支持类型

贯彻中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍生发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用、船舶以及新能源控制系统等市场空间巨大、产业政策支持的战略新兴产业；同时高端民用控制系统反哺航空，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

产品

/服务

应用

领域

航空发动机

控制系统

鼓励类

鼓励类

鼓励类

航

空动力控制技术

鼓励类

鼓励类

产业辐射

民用反哺

车用动力

控制系统

鼓励类

鼓励类

鼓励类

鼓励类

鼓励类

新能源

控制系统

鼓励类

鼓励类

鼓励类

天然气

天然气加注集成控制系统

太阳能

光伏电力变换控制器

风电

风力发电机组及控制系统

发电/船舶动力

燃气轮机控制系统

和谐号机车

内燃机车发动机管理系统

战车/工程车

车用无级驱动及控制系统

汽车变速箱

自动变速执行机构及控制

战略新兴产业

新能源电池

动态均衡电池管理系统

新能源客轿车

新能源汽车控制系统

商用车

柴油发动机控制系统

乘用车

汽油机缸内直喷控制系统

航空飞机

航空零部件国际业务合作

航空领域

航空飞机

航空发动机燃油控制系统

上述总体业务战略定位体现了公司技术领先、军民产品融合、内外市场协调、产品/服务平衡的完整产业链体系，且在产业链上通过技术相关和互补配套形成一体化、良性互动的战略协同。

1、航空发动机控制系统产业平台

航空动力控制系统被称为航空发动机的心脏，是飞行速度、稳定性、载重力、巡航速度、机动性等性能保证的关键核心部件，对热处理、材料处理、精密机械加工、电子工程、精密装配和试制等技术要求很高。

作为我国唯一的航空发动机控制系统研制企业，公司产品涵盖了大、中、小推力，包括涡扇、涡轮、涡浆、涡轴全系列航空发动机控制系统产品，在航空发动机控制系统的方案解决、技术研发、精密机加和机械液压调节器设计等方面处于国内领先地位，并逐渐达到世界领先水平。

航空发动机控制系统是国家产业政策重点支持的战略性产业，行业地位高。其技术水平代表所有工业同类技术领域中的最高水平，具有较强的技术扩散效应，其低成本地向车辆动力控制和新能源等战略新兴产业相关领域辐射和延伸，扩大了应用范围、提高了使用效益。

因此，航空动力控制系统产业平台为公司重大衍生产品的系统设计及产品开发的技术支撑平台，是打造以航空技术为依托、军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系的重要保障。

2、车用动力控制系统产业平台

车用动力控制系统是降低发动机排放、提高燃油经济性和动力性的核心技术产品，与自动变速执行装置一样，是我国汽车行业尚未具备自主知识产权并实现产业化的重要关键零部件。目前，由少数跨国公司掌控着国内市场，在我国属于新兴产业，成长性好，市场空间巨大。

车用动力控制系统属于国家产业政策重点支持的范畴，工信部出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》中明确将汽车动力控制系统、机械自动变速器、无级自动变速器和汽油缸内直喷发动机列入技术创新和产业化重点支持项目和投资方向。

（1）车辆动力控制系统

车辆动力控制系统由各类控制器 ECU（Electronic Control Unit,又称“电控单元”）及应用软件系统组成，可广泛应用于汽油发动机缸内直喷控制系统、符合欧Ⅳ排放标准柴油发动机控制系统、各类代用燃料发动机控制系统、混合电动汽车动力总成控制系统、纯电动汽车整车控制系统、动力电池管理系统和大功率高速内燃机车控制系统等。

①汽油机缸内直喷（GDI）控制系统

汽油机缸内直喷燃油系统主要由电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配套构成，其在动力性能、节油、环保排放等各方面比现有进气管喷射系统都有显著提升，是乘用车汽油发动机未来发展的必然趋势。

目前国内尚处于空白状态，某合资品牌汽车的缸内直喷汽油发动机以其良好的燃油经济型和低排放大扭矩在包括中国在内的全球市场取得了极大的成功。

到 2015 年中国乘用车市场产销量将突破 2,200 万辆，其中仅国内自主品牌

汽油机乘用车将达到 1,100 万辆以上，给本土发动机控制系统供应商提供了超过百亿元的市场机会。

另外，由于汽油机直喷燃油系统比柴油机电喷燃油系统工艺要求相对简单，中航动控有能力利用航空发动机燃油系统成熟技术开发出电控喷油器和电控高压汽油泵，再匹配恒驰科技的控制器，将构成完整的汽油机直喷系统。公司一旦开发出国产汽油机直喷系统，将有机会占得国产汽油机缸内直喷市场的先机，其意义十分深远，将极大提高产品的附加值，市场空间巨大。

②商用车柴油发动机控制器

由于国内柴油机电控燃油系统的制造瓶颈，目前在实施欧Ⅳ排放标准技术准备阶段，几乎全部采用跨国公司的产品。

国内柴油车主要以 4 缸轻型卡车为主，占国内柴油车产量的 70%以上，其用户以农村和小城镇为主，对价格十分敏感。一台非电控 4 缸柴油机基本价格在

8,000 元左右，而采用各种电控装置达到欧Ⅳ排放标准的柴油机价格达 25,000

元左右，价格居高不下，我国轻型卡车用户难以承受。因此，给国产电控系统企业留下了切入的良好机会。

2010 年我国车用柴油机产量接近 400 万台，以 10%的年增长率计算（2010

年较 2009 年增产 32.44%），预计 2015 年达产后市场总额为 650 万辆，为本土发

动机电控系统供应商提供了 50 亿元以上的市场机会。

③新能源汽车动力控制系统

“十五”期间国家就已提出“三纵三横”的发展战略。“三纵”就是混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车；“三横”就是多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系统。目前，混合动力汽车相对纯电动和燃料电池汽车更成熟，新能源汽车大多数为混合动力客车。

科技部提出的“十城千辆”通过提供财政补贴形式，用 3 年左右的时间，每

年发展 10 个城市，每个城市推出 1,000 辆新能源汽车开展示范运行，力争使全国新能源汽车的运营规模到 2012 年占到汽车市场份额的 10%。

在纯电动汽车方面，预计我国 2015 年电动汽车应用规模将达到 50 万辆，可

为控制系统供应商提供 10 亿元的市场机会。

在混合动力汽车方面，目前中央财政对混合电动公交车辆的最高补贴达每辆 50 万元。国家已将原定十城千辆的混合电动车辆示范城市扩大到 35 个城市，并有加速向其它城市扩大的趋势，其中北京、上海、深圳、广州等特大城市有望突破 5 千辆。因此，预计 2015 年仅城市公交混合电动车辆总需求量有望达到 6 万

辆，为控制系统供应商提供 2 亿元市场机会。

④动态均衡电池管理系统

动态均衡电池管理系统是各类新能源储能电池的关键部件，属于国家产业政策重点支持的新兴产业，可广泛应用于新能源汽车动力电池管理、太阳能和风能发电储能电池管理以及后备电源电池管理相关领域。

根据《汽车产业调整和振兴规划》，2011 年将形成 10 亿安时的动力电池和 50 万辆新能源汽车的生产能力。每辆电动车的电池组都由几十到几百个单体电

池组成，为电池管理系统制造商提供超过 100 亿元市场机会。

⑤内燃机车发动机控制系统

目前，我国内燃机机车动力控制系统都是引进国外技术和核心部件进行的生产，燃油泵和控制器由 GE、EMD、博世、瓦兰锡、海茵茨曼等外国公司提供，这些公司在核心的电控技术方面对我国严格封锁，中国企业并没有掌握核心的电控技术。

在自主创新的大背景下，铁道部已开始了相关核心部件国产化进程，恒驰科技的控制系统已与部分主机厂进行匹配试验，并取得了供应商资质，年内将进行装车。由于其为铁道部重点关注的国产化项目，具有极大的战略意义，预计市场的需求量在 1500～2000 台/年。以每台机车配置一套内燃机发动机控制器，目前市场均价 60,000 元/套计算，该产品的市场规模将达到 1 亿元。

（2）自动变速执行机构

目前，我国汽车进入高增长时期，持续增长的汽车市场和自主品牌汽车产销量的提升，为自动变速执行装置带来巨大的需求和发展机遇。

预计未来十年中国汽车工业将以 15%的速度稳步增长，到 2015 年中国汽车市场产销量将突破 3,000 万辆，其中国内自主品牌汽车将达到 1,500 万辆，按目前手动档与自动档汽车各占 50%，其中 90%自动档汽车配装自动变速执行装置计算，预计到 2015 年自动变速执行装置市场容量将达到 675 万台，按现行市场均

价每台 1 万元计算，市场规模将达到 675 亿元。

（3）车用无级驱动及控制系统

无级驱动及控制系统作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求大功率的多功能工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，可以大大提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。

目前国内尚无企业生产同类产品供应民用市场，市场基本靠进口。为替代进口，国家专门出台政策，列入重点支持发展项目。

随着我国各项基础设施和基础工业建设的蓬勃发展和无级驱动及控制技术

的不断成熟，工程机械等对行走驱动、转向及控制产品的需求量将保持较高的市场增长率，市场空间较大。

综上，大规模的市场空间和高速成长的汽车行业，为车用动力控制系统和自动变速电控执行机构带来广阔的市场前景和巨大的市场需求。

3、新能源控制系统产业平台

在新能源控制系统领域，公司利用在航空动力控制系统的技术优势，定位于燃气轮机控制系统、光伏电力变换控制器、风力发电机组及控制系统、天然气加注集成控制系统等新能源控制领域。该等项产品均为《可再生能源中长期发展规划》、《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》重点支持项目。

（1）燃气轮机控制系统

燃气轮机控制系统包括调节系统、操纵系统和保安系统，是燃气轮机的关键部件，决定着燃气轮机系统的可靠性和自动化水平。公司定位的燃气轮机控制系统产品涵盖了航空派生型燃气轮机和重型燃气轮机等各种型号，功率等级从 KW级微型燃机到当今世界功率最高的大型燃气轮机（9F 级单机容量 395MW)，覆盖了燃气轮机电气控制系统的全部。

中国新兴的燃气轮机市场前景良好，尤其在节能减排、清洁能源、发电领域，随着国家改善环境、优化能源结构政策的出台，发展前景十分广阔。预计到 2020

年，中国天然气发电装机将达 6,000 万千瓦，总投资高达 270 亿美元。占全国电力装机总容量 6%左右的天然气发电厂，绝大多数都为新建项目，这将为燃气轮机控制系统提供巨大的市场空间。

（2）风力发电机组及控制系统

风力发电控制系统包括主控系统和变流器，是大型风力发电机组的四大关键设备之一，是确保机组安全可靠运行、优化机组效率的核心部件。目前国内市场上需求的大部分变流器和整机控制系统仍需进口，尚未实现国产化。未来 10 年世界风能市场将年增长率将在 30%以上，新增风电机组装机容量近 190GW，配套变流器及控制系统市场价值约为 896 亿元。

（3）光伏电力变换控制器

光伏电力变换控制器将太阳能电池组件产生的非规则直流电转换成符合电网规范或满足用电设备需要的交流电，并网型太阳能光伏电力变换控制器是光伏发电系统的关键设备，市场空间大，目前处于供不应求的局面。2010-2030 年的 20 年间，预计全球市场需求将超过 1.5 万亿元，年均 750 亿元，中国年均 50 亿元。

（4）天然气加注集成控制系统

天然气加注集成控制系统是一种流体计量技术、微电脑电控技术和网络信息化技术等高度结合的产品，与发动机燃油控制系统技术具有同源性，主要用于天然气加注控制，属于清洁能源领域，是列为国家“十二五”重点发展产业之一。

随着燃油价格的持续攀升，燃油税实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

目前我国建设天然气加注站近 1,800 座，初步形成了较为完整的产业链。根

据国家相关规划，预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到 180 万辆，

建成天然气加注站 3,000 多座，需要天然气加注设备 14,500 台左右，按配置高

低，每台单价从 14.5-43 万元不等，按 25 万元/台计算，市场总额将达到 36 亿元。

综上，新能源领域的控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，良好的产业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。

4、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利于各业务的市场拓展和产品的研发

航空发动机燃油系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力

电子控制单元配套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡式动力电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽车、风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，组成新能源-电池管理系统总成，将极大提高产品的附加值，从而产业链上的互补配套，共同推向市场；汽车自动变速执行机构及液压控制模块属于汽车发动机的机械控制部件，与车用自动变速箱电子控制器产品形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车发动机变速箱控制系统，是汽车发动机的核心部件。

上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，共同的客户基础可以为客户提供一揽子供货和服务，能够充分利用客户提供的商机。特别是车用动力和新能源控制系统领域的用户都是一些大型用户，并且大多数都是世界级的企业或国内的龙头企业，通过客户资源共享等途径，可以为快速开发市场和产品创造十分有利条件。同时可与大客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降低营销成本，而且形成稳定的大客户基础，实现可持续增长。

综上，车辆动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技术的延伸，其技术水平代表所有工业同类技术领域中的最高水平，其低成本的向车辆动力控制和新能源控制系统等战略新兴产业相关领域辐射和延伸，扩大了应用范围、提高了使用效益；同时，车辆动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术，民用衍生技术及产品，从而形成了良性互动的一体化产业链体系。

二、本次非公开发行募集资❹使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过 27,500 万股，募集资金不超过

316,830.06 万元，拟用于以下 9 个项目：

单位:万元

序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投 资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级

1	航空发动机扩大生产能力建设项目	西控科技	28,250	28,250
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
3	增资力威尔公司扩大国际合作项目	北京航科	35,067	23,144.22
二、车用动力控制系统产业平台建设
4	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统 项目	恒驰科技	15,000	15,000
5	汽车自动变速执行机构生产线建设项目	贵州红林 通诚机械	77,001	77,001
6	无级驱动及控制系统产品批生产项目	西控科技	42,783	42,783
三、新能源控制系统产业平台建设
7	增资江苏动控实施新能源控制产业化项 目	江苏动控	50,000	50,000
8	收购北京长空天然气加注集成控制系统 业务并实施扩大产能项目	北京航科	约 19,664.63	约 19,664.63
四、其他
9	补充流动资金	中航动控	45,000	45,000
合 计		-	约 328,752.84	约 316,830.06

注：1、项目 8 之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定；

2、西控科技、北京航科、贵州红林通诚机械为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对其增资实施；由贵州红林通诚机械为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对贵州红林进行增资后，由贵州红林再对贵州红林通诚机械增资实施。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、本次募投项目概览

本次募集资投资项目是落实公司业务战略定位的重大举措，该等都是经过公司长期充分准备的项目，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景

好，项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。

从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空动力控制系统业务平台的发展支撑汽车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。

在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

四、拟通过募集资❹投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募集资金中的 67,381.43 万元，投资建设以下 3 个项目：

1、航空发动机扩大生产能力建设项目

（1）项目基本情况

作为我国航空发动机控制系统及相关专业领域唯一一家集基础技术研究、产品预研、产品研制及批生产制造、销售、外场服务为一体的，国内规模最大、实力最强的航空发动机控制系统供应商，西控科技承担了我国 80%的飞机，部分导弹、火箭和地面战车等发动机燃油附件的研制、生产任务。

目前公司的生产能力已达到满负荷，为满足军品研制及生产任务的需要，拟通过本次非公开发行的部分募集资金实施航空发动机扩大生产能力建设项目，在现有生产条件基础上，增加必要的设备，改造现有厂房，以提高产品的质量，满足国防装备需求。

（2）主要投资建设内容及项目投资

项目主要投资建设内容包括：对热表处理、冲焊、橡塑等厂房车间进行改造及新增工艺设备等建设投资 22,180 万元（含 1,164 万美元），铺底流动资金 6,070万元。

项目总投资 28,250 万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。

（3）产品介绍

本项目的实施将会优化工艺流程，提高加工水平，提升航空发动机燃油附件综合集成能力，保证燃油附件按时按质交付。

（4）项目发展前景

新的历史时期，日趋复杂的国际国内形式对我国国防建设提出了新的要求，作为国防力量的重要组成部分，航空装备的现代化对于维护国家安全，提高国际影响力意义重大。

目前我国落后的军用航空发动机成为制约我国航空装备现代化的重要瓶颈。根据《2008 年中国的国防》白皮书，我国空军形成了以第三代飞机为骨干，第二代改进型飞机为补充的主战装备体系。未来几年我国军用航空发动机将会逐步步入更新换代期，三代机型将逐步代替二代机型，航空发动机的需求量非常大，本项目的发展前景稳定。

（5）经济效益评价

该项目建设期 2 年，达产后每年新增营业收入 16,530 万元，新增净利润

2,668 万元。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于本项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。

2、科技研发中心大楼建设项目

（1）项目基本情况

为了满足军品科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行部分募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研发中心大楼内，进一步优化研发环境，提高研发水平，满足了科研生产的需要。

（2）主要投资建设内容及项目投资

本项目主要建设内容为实施建筑安装工程，项目总投资 15,987.21 万元，拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。

（3）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，军品设计所在厂区西北角 53 号科研大楼

和厂区西南 38 号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的 50 号办公楼，信息中心在

厂区中部 19 号办公楼，随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。因此本项目是公司保障军品科研生产必不可少的投资。

（4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目拟在西控科技自有的土地上构建，故不涉及土地问题，项目所涉立项备案正在办理之中。

3、增资力威尔公司扩大国际合作项目

（1）力威尔公司简介 1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街 3 号、1 号、2 号法定代表人：杨春生

注册资本：800 万元（非货币出资 528 万元，为机械设备、非专利技术 528万元，占注册资本的 66%）

营业执照注册号码：110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京航科发动机控制系统科技有限公司	528	66
中航技国际工贸有限公司	272	34
合计	800	100

2）业务发展情况

力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了 AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖 ISO9100：2008 质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了 NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料 10 多年的经验和优势，为

北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利 6 项、发明专利 1 项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来一直保持高速增长，除 09 年

受全球金融危机影响外均实现两位数增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机。已累计交付摇臂组件 170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期的供货合作协议。力威尔公司一直为罗罗公司民用航空发动机摇臂组件全球唯一供应商，并占有斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件 90%的全球市场份额。

3）资产权属状况及对外担保情况

截止 2010 年 12 月 31 日，力威尔公司不存在重大资产权属问题及对外担保。

（2）增资方案

2011 年 3 月 9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，根据该协议北京航科与中航国际共同向力威尔公司增资，增资款总额为 35,067 万元。其中，北京航科本次增资的增资款总额

为 23,144.22 万元，占比 66%；中航国际本次增资的增资款总额为 11,922.78 万元，占比 34%。中航技工贸同意放弃增资的权利。

（3）附生效条件的增资协议内容摘要

2011 年 3 月 9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议主要内容如下：

1）协议主体、签订时间

增资方：北京航科，中航国际被增资方：力威尔公司

力威尔公司原有股东：中航技工贸签订日期：2011 年 3 月 9 日 2）增资价格

各方确认，北京航科、中航国际本次对力威尔公司增资的增资价格以资产评估报告确定的力威尔公司净资产值为基础确定，其计算公式为：每单位新增注册

资本价格=资产评估报告确定的力威尔公司净资产值÷力威尔公司现有注册资本总额。以预估值 4,192.65 万元计算为每单位新增注册资本 5.24 元（4,192.65万元÷800 万元=5.24 元），最终以评估值为准。

3）增资款

本次增资款总额为 35,067 万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为

23,144.22 万元，中航国际本次增资的增资款总额为 11,922.78 万元，中航技工贸同意放弃增资的权利。

4）股权比例

本次增资后北京航科将持有力威尔公司 66%的股权，中航国际持有力威尔公司 30.37%的股权，中航技工贸持有力威尔公司 3.63%的股权，最终以评估值为准。

5）缴付期限

北京航科应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日将增资款 23,144.22万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

中航国际应于北京航科缴付增资款当日将其本次增资的增资款 11,922.78万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

5）生效条件

增资意向协议在下述条件全部满足后生效：

a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

b) 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

c) 本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

d) 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

e) 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

f) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

g) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件

（4）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备，共计 31,000 万元，铺底流动资金 4,067万元。

项目总投资约 35,067 万元，其中中航国际现金出资 11,922.78 万元，其余

23,144.22 万元拟通过本次发行募集资金解决。

（5）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。

（6）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司民用飞机发动机摇臂产品的唯一供应商，以及占有斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品 90%的全球市场份额。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司等拟委托力威尔公司转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件。美国穆格公司（MOOG）拟将白内障手术器械、国内瑞芝莱公司拟将超声波颅脑手术器以及美国白山公司拟将精密仪器电源盒等委托力威尔公司加工。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

（7）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产后每年新增营业收入 49,136 万元，新增净利润

5,393 万元。

（8）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。本项目拟在北京市顺义区航空产业园中航工业航空发动机产业园地块内购置土地 50 亩，目前购置土地工作正在办理之中。

（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的部分资金 134,784 万元，投

资建设以下 3 个项目：

4、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目

（1）恒驰科技简介

1）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新园区经 12 路留学人员创业园法定代表人：张育华

注册资本：2,000 万元

营业执照注册号码：321191000013496

经营范围：新能源技术、汽车及发动机技术、计算机软硬件应用技术及信息技术的技术开发、服务、培训、咨询，与前述技术相关产品的销售与技术支持。

截至本预案披露之日，恒驰科技的股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
张育华	1,600	80
黄咏梅	400	20
合计	2,000	100

恒驰科技创始人张育华，1978.2-1998.8 在大连理工大学本、硕、博连读，获工学博士学位，是我国首位发动机控制领域的博士学位获得者，1988 年创办

我国首个汽车电子研究机构-大连理工大学汽车电子研究所，具有近 30 年在中

国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，是 30 余项各类专利的发明人，承担多项国家、省、市科技项目，首批“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。恒驰科技的车用动力控制核心技术成果源于张育华博士长期在国内外从事车辆及发动机控制系统研发及产业化经验及恒驰科技创立后的持续实践和创新。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

2）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至 2010 年 12 月 31 日，恒驰科技不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

3）业务发展情况

恒驰科技是国内唯一同时获得电控单元设计与生产体系认证的本土企业，具备汽车行业 ISO/TS16949 资质，2009 年、2010 年被分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有由 30 余名博士、硕士和学士组建的研发团队，具有卓越的自主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应用软件方面已经取得关键性研发成果，迄今已拥有各类专利 19 项、软件著作权

7 项，企业标准 2 项，具体如下：

序号	专利号/申请号	专利名称	类别	法律状态
1	200710107260.9	多种燃料综合内燃机电子控制单元	发明	实质审查
2	200910203153.5	一种高速电磁铁负载模拟装置	发明	实质审查
3	200910150365.1	一种低成本高电压输入降压电源	发明	实质审查
4	200910204973.6	一种利用多个喷射间隔短脉冲升压的 ECU 软件实现方法	发明	实质审查

序号	专利号/申请号	专利名称	类别	法律状态
5	200910226013.X	电控喷油泵试验台用系统	发明	实质审查
6	200910226320.8	一种发动机电控单元 ECU 模拟检测装置及检测方法	发明	实质审查
7	200910224489.X	一种基于 CAN 总线的车辆信号控制方法与装置	发明	实质审查
8	200910246668.3	院校内燃机电控教学模拟实验方法及装置	发明	实质审查
9	201010204943.8	一种机械自动变速器 AMT 档位切换控制方法	发明	实质审查
10	201010244377.3	一种电池管理系统的动态均衡充放电实现方法	发明	实质审查
11	201010294982.1	一种汽车电子控制器抗干扰接地方法	发明	实质审查
12	201010501096.1	一种电控发动机的相位确定方法	发明	初审合格
13	201010507267.1	一种动力电池管理系统的电子开关式均衡电路	发明	初审合格
14	201110028825.0	二冲程汽油发动机扫气再循环节能方法	发明	受理
15	ZL200720177784.0	发动机电子控制单元结构组件	实用新型	有效
16	ZL200820107130.5	发动机起动超低电压状态下电控单元 芯片供电电路	实用新 型	有效
17	ZL200820107131.X	高压共轨柴油机共轨燃油压力减压测试连接装置	实用新型	有效
18	ZL200920002610.X	线性位移差分变压器信号调理电路	实用新型	有效
19	200920219193.4	一种基于微控制器的 USB-CAN 通信模块	实用新型	等待发证

恒驰科技拥有的软件著作权：

序号	软件著作权授权号名称	软件著作权授权号
1	多种燃料发动机电控单元底层软件	软著登字第 084736 号

2	发动机电控单元监控与标定软件	软著登字第 085205 号
3	轻型车用柴油机电子控制软件	软著登字第 095150 号
4	恒驰科技国三标准电喷单体泵四缸柴油机应用软件	软著登字第 0174410 号
5	恒驰科技发动机电控单元监控与标定软件	软著登字第 0179972 号
6	恒驰科技混合动力客车整车控制软件	软著登字第 0214083 号
7	恒驰科技柴油机电控教学实验系统软件	软著登字第 0222143 号

以上知识产权在汽车动力控制领域构成完整的核心技术体系，在国内处于领先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。

恒驰科技已建有年产 10 万套电子控制器的组装和测试线，企业已于 2010年通过了汽车行业 ISO/TS16949 质量体系认证车用动力控制领域，已与本土主要燃油系统供应商签订了车用柴油机电子控制器产业化协议，产品已小批量装车，产品性能稳定可靠；机车领域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与整车企业和系统供应商签订了新能源汽车控制器合作协议，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的无损动态均衡电池管理系统获得了江苏省政府的立项支持，并与电池供应商签订了合作协议；AMT 变速箱控制器已成功与中航工业长沙航空工业中南传动机械厂变速箱进行了匹配，目前已少量装车。

（2）增资方案

本次增资的有关各方于 2011 年 3 月 15 日签订了《增资扩股协议》，根据该协议约定，公司将以恒驰科技净资产评估值为依据，分两期向恒驰科技合计增资

1.5 亿元，恒驰科技现有股东张育华及黄咏梅以恒驰科技净资产的评估值出资。

本次增资价格按照恒驰科技经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。目前，恒驰科技的评估工作正在进行中。

（3）附生效条件的增资协议内容摘要

1）协议主体、签订时间增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅被增资方：恒驰科技

签订日期：2011 年 3 月 11 日 2）增资价格

各方确认，中航动控本次对恒驰科技增资的增资价格以《资产评估报告》确定的恒驰科技净资产值为基础确定。

3）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资的增资款总额为 1.5 亿元。 4）缴付期限

第一期增资款以中航动控自有资金支付。第一期增资款应为 6,000 万元。第一期增资款应在中航动控本次非公开发行第一次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后 20 个工作日内划入恒驰科技指定账户。

第二期增资款为 9,000 万元，应在募集资金到位后 30 个工作日内划入恒驰科技指定账户。

（4）项目基本情况

公司增资控股恒驰科技后，将充分利用恒驰科技现有的研发优势，并结合上市公司强大的资金优势、制造优势及中航工业集团的产业背景，全面实施车用电子控制系统、新能源控制系统及动力电池管理系统的产业化。

（5）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备及铺底流动资金。项目总投资约 15,000 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（6）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用变速箱控制

系统、新能源汽车动力控系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池管理器等领域。

（7）项目发展前景

具有自主核心知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、新能源汽车、机车等）发动机控制领域、车用变速箱控制领域、动力电池管理器、新能源发电控制领域。

1）传统汽车领域

由于良好的燃油经济型、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。

我国政府 2009 年 3 月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部 2010年 5 月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》中明确支持缸内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。

恒驰科技凭借强大的研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司正积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。

作为汽车另一核心零部件的自动变速箱长期以来也被国外厂商垄断，通过实施该项目可以将恒驰科技的电子控制单元与贵州红林的速器执行机构形成控制模块总成，并与国内主机厂形成配套，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

为推动汽车行业的节能减排，中国人民共和国环境保护部办公厅于 2010 年

12 月公布了《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函

[2010]1390 号），文件要求国汽车发动机必须在 2013 年 7 月 1 日起满足国 IV 排放标准，恒驰科技的燃油电子控制器可以精确地控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。

2）新能源汽车领域

以混合动力为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的有效途径。为此，2010 年 6 月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等 5 个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据 2009 年 3 月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标，

我国 2015 年电动汽车应用规模将达到 50 万辆。发展新能源汽车已经是各国政府应对能源危机、促进产业结构调整的必有之路。作为新能源汽车动力控制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行业龙头地位。

3）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》（发改基础 [2008]2901 号），到 2020 年，我国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上。我国的高铁未来将保持长期向好的发展势头，前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主力内燃机车企业签订合作协议，将逐步取代进口控制器产品，预计 2015 国内机车动力控制系统需求 1,500 台。此次增资控股恒驰科技，中航动控将直接受益于高铁未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

（8）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批或备案程序，项目用地正在办理之中。

5、汽车自动变速执行机构生产线建设项目

（1）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对贵州红林增资后，再由贵州红林对贵州红

林通诚机械增资，实施汽车自动变速执行机构生产线建设，将贵州红林通诚机械打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现汽车控制产业的跨越式发展。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，项目总投资 77,001 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（3）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀系列、气动 AMT 执行机构、液压 AMT 执行机构、 AT 液压控制模块、CVT 液压控制系统、DCT 液压控制模块、高精度数字控制电磁阀等汽车变速箱控制系统产品。

（4）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在 2009

年一举突破 1,000 万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。

2010 年，在国家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了 2009 年发展态势，据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车 1,826.47 万辆，同比增长 32.4%，销售汽车 1,806.19 万辆，同比增长 32.4%，其中自主品牌乘用车销售 627.3 万辆，占乘用车销售市场的 45.6%。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常薄弱。为此，2007 年 12 月 14 日国家发改委公布的《国家产业结构调整指导目录(2007年本)(征求意见稿)》中将无级变速器,自动变速器,乘用车用手动变速器, 双离合变速器等车用关键零部件列为鼓励发展类行业。2009 年 3 月 20 日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》把商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要任务。在 2010 年 5 月工信部颁布的《汽车产业技

术进步和技术改造投资方向（2010 年）》中，商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）被列为技术改造的重点投资方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速箱控制系统领域形成了较强的市场竞争力。2003 年，贵州红林成功研制了 12 档位军民两用气动 AMT 执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了 6 档位重型卡车液压 AMT 执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限公司、上海大众成功研制了 AT、CVT、DCT、DSG 液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速箱电子控制器产品形成配套并组成控制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速箱的控制，从而达到优势互补，产业链上下游得到有效整合，形成了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力及系统集成能力将得以提高，场竞争力进一步增强，规模效应凸显，汽车自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。

（5）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产后新增营业收入年均 104,500 万元，新增年均净利

润 6,963 万元。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目用地已通过出让方式取得（筑经开国用（2010）713 号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积 152,778.61 平方米。项目立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

6、无级驱动及控制系统产品批生产项目

（1）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非

公开发行的部分募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向民用转化的步伐。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括新建厂房、购买工艺设备。项目总投资约 42,783 万元，拟通过本次发行募集资金解决。

（3）产品介绍

项目的主要产品为应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及控制系统。

（4）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（2010 年 4 季度）》报告，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保持了 30%以上的速度，2010 年 1～11 月工程机械行业累计实现销售收入超过 3,300 亿元，预测全年将实现销售收入超过 3,600 亿元。根据工程机械行业数据测算，无级驱动及控制系统产品平均约占整机成本的 15%，因此，2010 年该产品的国内市场总额为 540 亿元。

作为国家重点振兴的产业，高端装备制造业将在“十二五”期间得到迅速发展。2011 年 1 月 29 日，国务院发布《中共中央国务院关于加快水利改革发展的

决定》，国家将对水利建设投资达 4 万亿，工程机械行业的需求将会越来越大，工程机械行业在“十二五”期间增长率将不低于 17%，随着无级驱动及控制系统产品在工程机械中应用的比例逐渐扩大，保守预测“十二五”期间无级驱动及控制系统产品市场增长率不低于 17%，将实现跨越式发展。

目前国内该类产品的市场供应基本依赖国外进口，公司目标以低价优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。

（5）经济效益评价

该项目建设期 1 年，达产期 3 年，达产后每年新增营业收入 59,000 万元，

新增净利润 9,488 万元。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在原厂房内实施，无需征地，所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的部分资金 69,664.63 万元拟投

资建设以下 2 个项目：

7、增资控股江苏动控实施新能源控制产业化项目

（1）江苏动控简介

1）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路 21 号新区产业科技园 F 幢三楼法定代表人：张登馨

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号码：320213000002569

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、

安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至 2010 年 12 月 31 日，江苏动控的股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所	510	51
职工持股会	390	39
无锡集成电路基地公司	100	10
合计	1,000	100

2）业务发展情况

江苏动控是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥 614 所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏电力变换控制器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统的完整核心技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目 4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏电力变换控制器已通过 CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年 8 月，江苏动控成功研制 2

种规格 4 个型号，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备

的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在 2008 年就已开始研制相关产品，其中 2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国际先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

3）资产权属状况及对外担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日，江苏动控不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

（2）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各方于 2011 年 3 月 11 日签订了《增资协议》，根据该协议约定，公司将分两次合

计向江苏动控增资 5 亿元，实现对江苏动控绝对控股。

截至 2010 年 12 月 31 日，江苏动控净资产的预估值为 3,500 万元。第一次增资价格按照江苏动控经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。目前，江苏动控的评估工作正在进行中。

（3）附条件生效的增资协议内容摘要

2011 年 03 月 11 日，中航动控与江苏动控的股东动控研究所、职工持股会、无锡集成电路基地公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》，协议主要内容如下：

1）协议主体、签订时间

增资方：中航动力控制股份有限公司

股东方：动控研究所、职工持股会、无锡集成电路基地公司被增资方：江苏中航动力控制有限公司

签订日期：2011 年 3 月 11 日 2）增资方案

公司将分两次合计向江苏动控增资 5 亿元。第一次增资

公司对江苏动控第一次增资的增资价格以资产评估报告确定的江苏动控净资产值为基础确定，以预估值计算为每单位新增注册资本 3.5 元（3,500 万元÷ 1000 万元=3.5 元），公司的第一次增资款为 3,642.86 万元。

公司第一次增资后，应持有江苏动控 51%的股权，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所持有江苏动控 24.99%的股权，江苏中航动力控制有限公司职工持股会持有江苏动控 19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公

司持有江苏动控 4.9%的股权。

本次增资各方确认，各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定第一次增资的增资价格和增资款金额。

第二次增资

公司第二次增资的增资款为 5 亿元扣除第一次增资款后的剩余部分。

各方确认，第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各方协商确定，增资价格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

3）缴付资金安排

第一次缴付：中航动控应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日将第一次增资款汇入江苏动控指定的专用账户。

第二次缴付：中航动控第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各方协商确定，增资价格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

4）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

b) 中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

c) 江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

d) 现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

e) 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

f) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

g) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件

5）违约责任

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违反本协议。

一方违约（以下称“违约方”）后，其他方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（4）增资江苏中航动控实施新能源控制产业化项目的基本情况

1）主要投资建设内容及项目投资

该项目主要投资内容包括建设投资和铺底流动资金两部分，其中建设投资包括购置土地、新建厂房、购买工艺设备，共计 42,000 万元，铺底流动资金 8,000

万元，项目总投资约 50,000 万元，其拟全部通过本次发行募集资金解决。

2）产品介绍

该项目主要产品燃气轮机控制系统、斯特林太阳能发动机控制系统器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统、光伏电力变换控制器和变流器等产品。

3）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，2005 年 2 月颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源发展的优先领域；光伏发电系统用直流/交流逆变器及风电机组运行控制系统及

变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；2010 年 10 月国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号），将新能源产业作为我国重点发展的战略性新型产业，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能等新能源领域的投资。从 1995 年至 2009 年，全球太阳能光伏发电年新增装机容

量增长达 80 倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，2020 年世界光伏发电将占总电力的 1%，到 2040 年光伏发电将占全球发电量的 20%，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达 25%-30%。光伏电力变换控制器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报告 2010》，2009 年我国新装机容量达到 1,380 万 KW，增速达 116%，累计装机容量已达 2,580 万 KW。根据全球风能协会（Global Wind Energy Council）预测，到 2020 年全球风电装机将达到 10 亿 KW，发电 2.6 万亿 KW·h，占届时全球发电量的 12%左右。据《中国风电发展报告 2010》预测，2020 年中国风机累计装机容量将达到 2 亿 KW，占世界装机容量的 20%左右，年发电量 4,400 亿 KW·h，可以形成超过 2,500 亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比，无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，公司的大型风电机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。目前公司已与中航工业惠德风电工程有限公司签订战略合作协议，市场未来前景稳定可靠。

本项目所产产品与恒驰科技动态均衡电池管理器形成配套并构成完整的电池管理总成系统，产品附加值增加，从而实现优势互补。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的 40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的

体系，风电设备企业 30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展能力创造了良好的外部条件。

4）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产期 1 年，达产后每年新增营业收入 63,490 万元，

新增净利润 12,676 万元。

5）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目建设用地正在办理之中，项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。

8、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

本项目拟投资 19,664.63 万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并对其实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

序号	内 容	投资总额
1	收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务	776.63
2	本次发行成功后，对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能	18,888
	合计	19,664.63

注：收购金额为预估值，最终收购金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定。

本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为 18,888 万元，项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延伸。

（1）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

1）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号法定代表人：张燕飞

注册资本：4,654 万元

营业执照注册号码：110000002057574

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2）资产基本情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验台等设备 37 台，车辆 2 台，电子设备 22 台，存货及其他流动资

产。截至 2010 年 12 月 31 日，资产账面价值为 1,874 万元，其中固定资产账面

价值为 27 万元，存货账面价值为 1,112 万元；负债共计 1,138 万元，均为流动负债，无借款（以上数据未经审计）。

3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

截至 2010 年 12 月 31 日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

4）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从 1999 年 2 月生产出国内第一台液化气加注设备（LPG），1999 年 10 月国内第一台

全自动切换压缩天然气加注设备（CNG），到 2001 年 3 月国内第一套加注站后台管理系统在四川绵阳投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的最前沿。2009 年北京长空开发出基于 ARM 芯片的电控系统和基于 Microsoft.NET 的 SOA 分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，极大提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加注设备》（GB／T 19237－2003）和《汽车用液化石油气加注设备》（GB/T19238

－2003），北京长空是主要的起草单位。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近几年产值都以 30%的速度稳定增长，2010 年实现收入 1,200 多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，目前产量和市场占有率在国内排名第三，中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司均为北京长空的主要客户。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系统，特别是 ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。

（2）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行扩大产能建设的基础。

（3）附条件生效的收购协议内容摘要

2011 年 03 月 15 日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议主要内容如下：

1）协议主体、签订时间收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评

估报告所列明的为准。

签订日期：2011 年 3 月 15 日 2）收购价格及其定价依据

标的资产的预估值为 776.63 万元，本次购买标的资产的价款以资产评估报告确定并经有权部门核准或备案的评估值为准。本协议双方同意在资产评估报告出具后签署《资产购买协议之补充协议》，以确定本次交易所购买标的资产的价款。

3）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后 30 个工作日内将标的资产交付给北京航科。

4）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

5）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

6）盈利预测及补偿承诺

北京长空承诺确保标的资产在资产交割日后的第一个完整年度实现的净利润不低于《盈利预测报告》中确定的 2011 年度净利润预测金额。

北京长空承诺，若标的资产在资产交割日后的第一个完整年度未实现前款利润预测金额的，应以现金或其他方式对中航动控进行补偿。

双方同意，在盈利预测报告出具之后签署《资产购买协议之补充协议》，以明确利润预测金额、补偿方式、计算方法等内容。

7）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效： a）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。 b）中航动控董事会已批准本次交易及本协议。

c）中航动控股东大会已批准本次交易及本协议。

d）北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准。

e）本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案。 f）本次非公开发行已经国务院国资委批准。 g）本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。 8）违约责任

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为违反本协议。

一方违约（以下称“违约方”）后，另一方（以下称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（4）对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能项目基本情况

1）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务整体搬迁至位于北京航科主厂区的 2 号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生产线

各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实验设备、售后维护设备。

项目总投资 18,888 万元，其中建设投资为 15,000 万元，铺底流动资金为

3,888 万元，涵盖研发能力建设、生产能力建设、售后服务能力建设、厂房配套建设和信息化建设等，拟全部通过本次发行募集资金解决。

2）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（CNG）加注集成设备、液化天然气（LNG）加注集成设备、液化石油气（LPG）加注集成设备等三大类共 12 种产品，并开发 ARM 电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

3）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。再加上近十年“西气东输”、 “陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术及品牌效应在国内同行业处于领先地位，占据了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以 ARM 电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到 2015 年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系统供应商，占国内市场份额 30%以上。

(5）经济效益评价

该项目建设期 3 年，达产期 1 年，达产后每年新增营业收入 63,490 万元，

新增净利润 5,393 万元。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目主要对原有的厂房进行改造，故不涉及土地问题。项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批或备案程序。

（四）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中 45,000 万元用于补充流动资金。以缓解目前公司资金压力过大的局面。

2、补充流动资❹的必要性

（1）独特的行业特性和经营模式

航空发动机控制系统具有生产周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。在采购环节，由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、特殊钢材及外购成件，采购环节需要预先垫付大量资金；在生产环节，航空产品的精密复杂度远远高于普通民品，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长。

为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，给公司造成了一定的流动资金压力。

（2）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模也在不断扩张，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本。

公司近三年的银行贷款构成情况如下：

贷款种类	2010 年 1-6 月	2009 年	2008 年
短期借款（万元）	24,600	39,500	49,490
1 年内到期的长期借款（万元）	6,697	6,900	5,400
长期借款（万元）	62,950	61,350	23,550
贷款总额（万元）	94,247	107,750	78,440

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金45,000万元，用于补充流动资金可以适当控制银行贷款规模、降低财务费用，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。

综上，为了实现稳定经营，保障股东权益，公司有必要改善资本结构，通过募集资金补充流动资金适当降低财务压力，提高公司抵御风险的能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行是公司全面落实业务发展战略的重要举措，通过本次募投项目安排，使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出了坚实的步伐。募投项目达产后，公司在车用、船舶以及新能源控制系统领域的业绩贡献将超过航空产业，从而使公司的产品结构更加优化。

本次发行完成后，公司的产品将由航空发动机控制系统扩展至车用（包括内燃机车、新能源汽车）和船舶动力控制系统、大型风力发电变流及控制系统、燃机控制系统、天然气加注集成控制系统、新能源电池管理系统、太阳能发电等战略新兴产业领域，公司的产品结构得以优化，业务范围得以拓展，保障了公司未来的盈利能力。

（一）航空发动机控制系统的研发能力、制造水平得以提升，外贸转包规模得以扩大，转包产品结构得以优化，增强公司航空主业的竞争力

通过实施航空发动机扩大生产能力建设项目和研发中心建设项目，公司的研发环境与研发条件将得到有效保障，工艺水平及产品质量将得到全面提升，武器装备科研生产能力得到显著增强；通过对力威尔公司进行增资提升国际合作层次，既可以充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的国际竞争力，产品系列还将得到丰富与完善，转包的层次和规模将显著提高。

（二）做大做强车用动力控制控制系统，优化公司业务结构，打造新的利润增长点，实现中航动控高端车用控制产业的跨越式发展

公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线建设项目和无级驱动及控制系统产品批生产项目、增资恒驰科技使公司全面进入高端车用动力控制系统领域，分享近年来我国汽车和工程机械产业爆发式增长带来的市场机遇。

本次发行完成后，凭借恒驰科技控制单元的核心技术与系统集成经验，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司将积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。一旦该产品研制成功，无疑将成为公司未来新的盈利增长点。

增资恒驰科技后，上市公司的制造优势、资金优势、中航工业集团的产业背景优势将与恒驰科技的研发优势、技术优势形成优势互补，为上市公司的新能源汽车控制系统、内燃机车发动机管理系统、代用燃料发动机管理系统、动力电池管理系统未来的发展创造便利条件。

近年来，我国汽车产销量出现井喷式增长，但包括发动机、变速箱、动力控制系统在内的关键零部件仍然需要进口，严重制衡了我国民族汽车产业的发展。凭借在自动变速执行机构领域多年的积淀，贵州红林已经在技术、人才、工艺等方面具备了较强的竞争力，通过实施自动变速执行机构生产线建设项目，公司将突破汽车自动变速执行机构的技术瓶颈和国外的技术垄断，并进行产业化扩张。此外，贵州红林的汽车自动变速执行机构将与恒驰科技的自动变速箱电子控制器形成配套并组成相对完整的变速器控制系统，从而实现优势互补，强强联合，真正实现汽车自动变速执行系统的国产化。

（三）积极布局新能源领域，为公司未来实现跨越式发展奠定基础

公司拟通过本次非公开发行的部分募集资金增资江苏动控及恒驰科技，积极布局新能源领域，抓住机遇，树立行业龙头地位。江苏动控的燃机控制系统、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组变流及控制系统、太阳能发电控制装置将在增资后形成产业化和规模化发展。

公司通过增资江苏动控和收购北京长空天然气加注集成系统后，将进入新能源控制系统领域，公司的主营业务将从航空产品为主导逐步转变为航空产品与非航空产品统筹协调，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额以及业务范围将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对

《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，中航工业集团仍为公司实际控制人，西控公司仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现❹流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力逐步提高。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目主要分为航空主业项目的扩建增能、汽车动力控制产业化及新能源控制产业化。航空主业的扩建增能将提高原有业务的研发水平和制造能力，进而提高原有产品的质量，盈利能力得到保证；汽车动力控制产业化及新能源控制产业化项目的实施将会促进车用动力控制系统及新能源控制系统规模化、产业化发展，盈利空间广阔。

（三）本次发行对公司现❹流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活

动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系没有发生任何变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东西控公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次非公开发行部分募集资金将用于航空发动机扩大生产能力建设，由于我国的军品管理体制所致，该项目产品主要向中航工业集团下属的发动机主机厂销售，因此项目达产后，相应的关联交易会有所增加。

但根据我国《军品价格管理办法》之规定，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。本公司与控股股东及其关联方之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，本公司与控股股东及其关联方不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资❹、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债结构影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，将不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需取得相关国有资产监管的有权部门的批准，经公司股东大会审议通过后由中国证监会的核准。

上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。

（二）市场风险

本次非公开发行后，通过增资江苏动控和恒驰科技，公司将全面涉足车用动力控制系统和新能源控制系统领域，这些行业属于国家重点扶持的新兴产业，市场前景广阔，市场容量大，成长性好。目前，江苏动控和恒驰科技已完成所有核心技术的积累，形成了完整的技术体系，并完成了小批供货阶段，但未来在市场开拓的过程中仍可能存在一定的市场风险。

（三）募投项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

（四）管理风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，有可能使公司增加合规成本。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一 一年三月十七日