Shiny Golden Limited
日期：2022 年 11 月 23 日
Shiny Golden Limited
作为卖方与
晋业国际投资有限公司作为买方
与
Xxxx Xxx Xxxx（xxx）
作为卖方担保方与
Xxxx Xxx Xxxx（xxx）作为卖方担保方
关于
Golden Ponder Holdings Limited (金侖控股有限公司)
361,000,000 股
的
出售与购买协议
目录
1. 定义 1
2. 目标股份 5
3. 代价 5
4. 交割的先决条件 6
5. 交割 7
6. 卖方的声明、保证及承诺 9
7. 卖方的特定承诺 10
8. 卖方责任之限制 11
9. 担保及担保方声明、保证及承诺 12
10. 买方的声明、保证及承诺 12
11. 公告限制 13
12. 保密 13
13. 费用和开支 14
14. 一般条款 14
15. 通知 15
16. 法律程序文件代理 15
17. 适用法律及争议的解决 16
附件一 协议各方详情 21
第 1 部份：卖方详情 21
第 2 部份：买方详情 22
第 3 部份：卖方担保方详情 23
附件二 上市公司和其附属公司的公司资料 24
第 1 部份：上市公司之公司资料 24
第 2 部份：各附属公司之公司资料 25
附件三 目标集团股权架构图 30
附件四 卖方保证 31
附件五 目标集团于交割后可继续使用的商标和域名清单 36
附件六 37
外购软件、系统和服务清单 37
附件七 保留员工名单 38
附件八 物业项目 39
附件九 40
诉讼查册结果 40
附件十 41
附件十一 42
承诺函格式 42
本协议由下列各方于 2022 年 11 月 23 日在香港订立：
(1) Shiny Golden Limited，一家在英属维尔京群岛设立的有限公司，其详细资料列载于附件一第 1 部份(「卖方」)；
(2) 晋业国际投资有限公司，一家在英属维尔京群岛设立的有限公司，其详细资料列载于附件一第 2 部份(「买方」)；
(3) Xxxx Xxx Xxxx （xxx），一位香港身份证号码 X000000(0) 及地址为 PINACEAS DRIVE, PALM SPRINGS WESTWOOD, HSE 100, YUEN LONG 之自然人，并为卖方的 50%股东(「xxx先生」) ；
(4) Xxxx Xxx Xxxx（xxx），一位香港身份证号码 X000000(0)及地址为 Flat B 38/F, THE PALACE, 83 BROADCAST DRIVE，KOWLOON 之自然人，并为卖方的 50%股东(「xxx先生」，与xxxxx统称「卖方担保方」)；及
卖方和买方在本协议中合称为「双方」。卖方、买方及卖方担保方在本协议中合称为「各方」，单独称为「一方」。
鉴于：
(A) 上市公司为一家依据开曼群岛法律成立并存续的有限公司，其股份在联交所主板上市(股份代号：1783)。于本协议日期，上市公司的授权股本为 15,000,000 港元，分为每股 0.01 港元的 1,500,000,000 股普通股股份，其中 959,487,500 股上市公司股份已获配发和发行。于本协议日期，上市公司未有发行任何股份期权或其他能转换成上市公司股份之证券。
(B) 上市公司和其附属公司于本协议日期的公司资料列载于附件二，而目标集团于本协议日期的股权架构图列载于附件三。
(C) 于本协议日期，卖方持有上市公司 408,000,000 股上市公司股份，约占上市公司全部已发行股份的 42.52%。卖方拟向买方出售其中的 361,000,000 股上市公司股份，约占上市公司全部已发行股份的 37.62%。
(D) 买方拟根据本协议的条款和条件购买目标股份，卖方亦拟根据本协议的条款和条件出售不存在任何产权负担的目标股份及其所附的所有权利和权益。卖方担保方作为卖方的股东同意为卖方于本协议项下之若干付款责任提供担保。
各方协议如下：
1. 定义除非另有说明，在本协议(包括引言)的下列词语应具如下含义：
「适用法律」 指就任何人而言，指任何对该人或其财产或承诺适用
的并具有法律约束力的宪法、条约、法规、法律、规章、指令、法典、规则、最终判决、普通法规则、命令、法令、裁定、禁令、政府批准、许可、授予、特许权、同意、协议、法律要求或其他政府颁布的限制
或经颁布任何类似形式或任何政府机构对任何前述形式的解释的相关条款。
「营业日」 指位于香港的银行一般正常对外营业的任何一天(不
包括星期六、星期日及香港公众假期以及任何于上午九时正至下午五时正期间在香港悬挂八号或以上风球、“黑色暴雨警告信号”或因应风球前后而被香港政府机构定义为“极端情况”之日子)。
「先决条件」 指第 4.1 条所列载的条件。
「交割」 指依据第 5 条所载条款完成目标股份买卖。
「交割日」 指列于第 4.1 条的先决条件获得满足之日或获买方按
第 4.2 条豁免后的第五(5)个营业日(或买方和卖方以书面同意的其他日期)，且不迟于最后期限日。为免生疑义，交割仅将在全部先决条件已被满足的情况下进行，除非有关先决条件已获买方按第 4.2 条豁免。
「最后期限日」 指本协议签署届满一个月之日（即 2022 年 12 月 23
日）或双方另行书面约定的其他时间。
「总代价」 指载于第 3.1 条买卖目标股份的总代价。
「订金」 指载于第 3.1 条之，占总代价 20%之可退还订金。
「托管代理」 指建泉亞洲有限公司(VBG Asia Limited)。
「托管代理协议」 指双方于托管代理在本协议签署日前后，就本协议代
价托管安排所签订之托管协议（包括该协议各方不时同意之书面修订）。
「买方票据」 指上市公司于 2022 年 7 月 15 日向买方发行本金为
41,460,000 港元之承兑票据。
「股份期权计划」 指上市公司于 2018 年 7 月 25 日采纳的股份期权计
划。
「股份期权」 指根据股份期权计划发出的股份期权。
「本协议」 指本出售与购买协议。
「产权负担」 指任何性质的任何担保物权、索赔、限制、权益、押
记、认购权、收购权、按揭、质押、留置权或其它形式的抵押、质押等第三方权利。
「执行人员」 指证监会企业融资部执行董事或任何获执行董事转授
权力之人士。
「政府机构」 指任何政府或监管部门，无论是中央、省、市或地方
层面的，也无论其本质是行政、立法或司法，包括机构、委员会、局、法院、部门或其他组织形式。
「上市公司」 指Golden Ponder Holdings Limited(金侖控股有限公
司)，一家依据开曼群岛法律成立的有限公司，其股份于联交所主板上市 (股份代号：1783)。
「上市公司股份」 指上市公司所发行的股份，每股面值为 0.01 港元。
「上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不
时的修订本。
「收购守则」 指由证监会发出的香港《公司收购及合并守则》及其
不时的修订本。
「证券及期货条例」 指《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)。
「要约」 指根据收购守则，将由或代表买方就买方(受限于交割)或买方及其一致行动人士（作为要约人）提出收购上市公司股份（不包括买方及其一致行动人士所持有的股份）作出的有条件的现金要约。
「目标股份」 指由卖方实益持有的 361,000,000 股上市公司股份。
「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区。
「港元」 指香港的法定货币。
「中国」 指中华人民共和国，就本协议而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾。
「附属公司」 与《公司条例》(香港法例第 622 章)中定义的附属公
司具有相同的含义。
「目标集团」 指上市公司连同其所有附属公司，「各目标集团公司」
指任何一家目标集团的成员公司。
「继续有效条款」 指第 1、3.6、4.3、11、12、13、14、15、16 及 17
条。
「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会。
「联交所」 指香港联合交易所有限公司。
「不可抗力事件」 指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括
(i)自然灾害，如台风、冰雹、地震、火山爆发；(ii) 政府行为，如征收、征用；及(iii)社会异常事件，如战争、武装冲突、暴动。
「牌照」 指本协议附件二第 3 部分所述，上市公司及其附属公司日常运营所需之重大牌照、证照或其他政府机构许可。
「重大不利变化」 指任何发生或合理预期将会发生，单独或作为整体，
对任何目标集团成员的业务、资产、运营、财务状况，或对卖方完成拟议交易的能力产生重大不利影响的任何事件、情形、事实、情况、变更或影响。
「联合公告」 指买方和上市公司须根据上市规则和收购守则就
(其中包括)本协议及要约联合发出的公告。
「卖方保证」 指第 6 条所列示的卖方的声明、保证及承诺及附件
四包含的每一项卖方保证，“各项卖方保证”指全部这些xx。
「重大卖方保证」 指附件四中第 1 段至第 7 段之卖方保证。
「担保方保证」 指第 9.2 条所列示的每一项卖方担保方的声明、保
证及承诺。
「卖方剩余股份」 指扣除目标股份后，卖方于本协议日期所持有的剩
余上市公司股份，即 47,000,000 股上市公司股份。
「关连往来账款」 指目标集团与上市公司于本协议日期所有的关连人
士(定义见上市规则)之间的往来账款、贷款、应收及
/或应付款项。
「经核证副本」 指经由卖方或卖方担保方的一位董事、公司秘书或由香港律师核证的副本。
1.2 本协议中的标题不影响对本协议的解释。
1.3 本协议中明文约定任何一方承担任何义务，即要求该方尽可能行使其所能够行使的对他人事务的一切权利和控制(不论直接或间接)，以保证该义务的履行。
1.4 在本协议中，除非另有说明，否则：
(a) 所称附件指本协议附件；
(b) 所称或所定义的任何文件指该文件按其条款不时修订的版本；
(c) 所称法律、规则(包括规则)或政府批文指该法律、规则或政府批文经不时修订的版本；
(d) 所称任何身份的人包括其该种身份的继承人或获准受转方，对于政府机构则指其继续履行其任何职能者；
(e) 所定义词语的阳性、阴性或中性词语包括所有性别；
(f) 「包括」一词视为继以「但不限于」；及
(g) 所指的时间均为香港时间。
1.5 本协议中带*标识的中文名称仅作识别之目的。
2. 目标股份
2.1 依据本协议的条款和条件，于交割日，卖方作为实益拥有人出售、买方购买于交割日不存在任何产权负担的目标股份以及于交割日后其所附的所有权利和权益，包括在本协议签署日后宣派、作出或支付的纪录日为交割日之后的任何股息或其他分派。
2.2 除非全部目标股份的买卖同时完成，否则买方无义务完成本协议项下任何目（或部分）标股份的购买。
3. 代价
3.1 买方向卖方购买目标股份的总代价为 101,080,000 港元(相当于每股目标股份
0.28 港元)。在本协议签订当日：
(i)买方将以订金形式支付本项下总代价金额之 20%，有关订金应于本协议交割完成时抵消对应金额之总代价。如本协议被任何一方终止或在最后期限日或之前尚未交割，则卖方应在发生上述事件后尽快（但无论如何不迟于 5 个工作日内）将订金全数退还至买方所指定的银行户口（不含任何利息）；及
(ii)买方应向附件一第 1 部分中所列的托管代理账户支付本项下总代价金额之 80%，有关对价应按下列原则释放予卖方，其中具体条款应以托管代理协议为准：
(a) 总代价金额的 20%将于本协议交割完成时释放予卖方；
(b) 总代价金额的 40%将于卖方向买方提供证据证明上市公司已经按附件十完成变更上市公司所有银行账户之获授权人签名授权的 7 个工作日内释放予卖方；及
(c) 总代价金额剩余的 20%将于本次交易所触发要约之综合要约文件向上市公司全体股东派发后的 7 个工作日内释放予卖方。
3.2 如在本协议日期至交割日期間上市公司出现派息或送股，买方和卖方同意对目标股份的每股价格作相应下调。
3.3 于交割日，卖方将(i)以无须付款 (Free of Payment)的方式促使其指定参与者（按香港中央结算有限公司之《中央结算系统一般规则》定义）把存放在中央结算系统内的目标股份从账面转移至结好证券有限公司]；及(ii)就其通过实体紙质股票持有之目标股份，向买方提供由卖方适当签署的股份转让文书以及卖方单据（sold note），并通过书面指示指令上市公司之香港股份过户处在完成以买方名义发出紙质股票后将有关股票送递至结好证券有限公司之地址。
3.4 买方按照第 3.1 条的规定向卖方所指定之账户及卖方指定托管代理账户支付代价后，其已履行本协议项下支付目标股份代价的全部责任。
3.5 在本协议交割日的一年之内，假如买方发现任何情况使得本协议内的卖方所作出 的任何重大卖方保证出现违反或不准确的情况，则买方有权取消本协议项下的股份交易，并有权以与本协议第 3.1 条相同的每股对价将所有目标股份转让回卖方，并要求托管代 理将任何尚在托管账户中的资金直接释放予买方以满足上述转让（为免生疑，如前述托 管账户内的资金不足以满足上述转让的总对价，则买方有权继续要求卖方支付任何未付 余额）。
3.6 如由于任何原因而导致任何先决条件未能得到满足而使本协议项下拟进行的交易最终未能在最后期限日达成，除继续有效条款以外，协议应在最后期限日后自动失效及不再具有效力。双方除先前违约所需承受责任外，各方的所有责任和义务将立即终止。
4. 交割的先决条件
4.1 交割之先决条件包括：
(a) 除因买方的行动或根据买方指示而采取的行动或不作为可能导致撤销、终止或暂停已授予相关目标集团公司之牌照外，相关目标集团公司持有受适用法律监管或惯例之牌照于交割日并无被撤销、终止或暂停；
(b) 上市公司就本协议及其项下拟进行的交易并不需要获得上市公司股东在上市公司股东大会或任何其他形式批准或许可（包括不存在任何收购守则第 25 条定义的“特别交易”以及其第 4 条定义的“阻挠行动”等情况）；
(c) 上市公司就本协议及其项下拟进行的交易按照其章程、上市规则、收购守则及/或其他法律法规的要求自上市公司董事会、联交所、证监会及/或其他监管机构（如适用）取得所有必要批准，而且概无任何监管机构发出或作出任何决定、命令或判决禁止或 限 制 买 卖 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 或 对 其 施 加 条 件 或 限制；
(d) 自本协议日期至交割日，上市公司将保持公众持股量不少于 25%，并且能维持于联交所主板的上市地位；
(e) 除就刊发有关本协议及其项下拟进行的交易之任何公告或刊发予股东的文件而暂停上市公司股份买卖或不超过连续十(10)个营业日的暂停上市公司股份买卖外，上市公司股份维持于联交所上市；且于交割日，联交所及/或证监会概无表示有关上市公司股份于联交所除牌或对上市公司股份之上市地位存在异议；
(f) 于本协议日期至交割日，目标集团并无发生重大不利变化，不可抗力事件而导致目标集团发生重大不利变化的情况除外；
(g) 证监会对本协议项下拟进行之交易将予刊发之本联合公告及本公司于联交所网站刊发本联合公告并无进一步意见；
(h) 卖方于本协议项下作出之声明、保证及承诺于交割日在所有重大方面均为真实、准确及并无误导成份，且于交割日卖方并未违反任何卖方保证；及
(i) 并无任何持续进行的、未决的或已为卖方所知的潜在的针对卖方的法律程序将禁止或限制卖方进行本协议项下拟进行的交易，对本协议项下拟进行的交易施加重大的条件或限制，或质疑本协议项下拟进行的交易。
4.2 买方有权全部或部份及有条件或无条件以书面通知卖方豁免第 4.1(a)、4.1(b) 、
4.1(d)、4.1(e)、4.1(f)、4.1(h)及 4.1(i)项所载之先决条件。
4.3 如任何载于第 4.1(c)及 4.1(g)条的先决条件未能于最后期限日或之前获得满足或任何其他先决条件未能于交割日之前获得满足（或根据第 4.2 条获得买方豁免），各方将根据第 3.6 条（视具体情况而定）的约定履行义务。
5. 交割
5.1 受制于本协议所载的条款和条件，买方和卖方将根据本条所载于交割日上午 10
时正在美迈斯律师事务所香港办公室（地址位于xxxxxxxx 0 xxxxxxx
00 x）通过实体或电子方式或买方和卖方同意的其它地点和时间进行交割。为确保交割的有效和顺利完成，买方有权要求卖方于交割日前的两（2）个营业日内任何时间进行预先交割(pre-closing)，卖方承诺届时将合理地尽力配合并按买方的要求提供列载于第 5.2 条的文件以供买方核对。
5.2 于交割日：
(a) 卖方须向买方交付：
(i) 已由卖方或卖方指定参与者(按香港中央结算有限公司之《中央结算系统一般规则》(「一般规则」)定义)签署并以买方(或其指定的任何提名人士)或买方指定参与者为受益人代表目标股份之股份证书、就转让目标股份所需之股份转让文书(instrument of transfer/standard form of transfer)及卖方单据(sold note)；
(ii) 书面确认各目标集团公司妥为填写和更新的所有法定和其他账簿和记录和各目标集团公司的注册成立证明书、有效的商业登记证、印章、公章和任何其他记录和文件由有关目标集团公司管有，以及第 5.2(a)(iii)、(iv)、(v)、(x)条所述文件之原件由目标集团管有，载明有关文件/物件的实际保存地点和托管有关文件/物件的人员或代理人的名称；
(iii) 卖方有关批准本协议和其项下拟进行交易以及授权签订本协议的董事会会议或书面决议记录之经核证副本；
(iv) 上市公司就下列事项召开的董事会会议记录的经核证副本：
a) 批准上市公司的买方于不少于交割日前五(5)日所指定并书面通知卖方的现任董事、公司条例及上市规则下的授权代表之辞任及买方提名的人士担任上市公司董事、公司条例及上市规则下的授权代表的委任，该等辞任和委任应于收购守则所允许的最早时间时生效； 及
b) 批准根据买方的指示变更操作上市公司于任何银行和/或金融机构的所有银行账户、证券账户、交易账户及信贷额度的授权；
(v) 各目标集团公司(上市公司除外)就下列事项召开的董事会会议的决议或会议记录的经核证副本，该等决议(i)批准各目标集团公司买方所指定的董事、法定代表(如有)、监事(如有)和公司条例及上市规则下的授权代表(如有)的任命和离任，特别是买方提名的人士被任命为新董事、法定代表(如有)和监事(如有)和授权代表(如有)(该等任命和离任应于收购守则所允许的最早时间时生效)，以及(ii)批准根据买方的指示变更操作各目标集团公司于任何银行和/或金融机构的所有银行账户、证券账户、交易账户及信贷额度的授权；
(vi) 买方所指定的上市公司董事已签署的辞任函原件(各辞任董事应确认其与上市公司并无意见分歧且不会就终止职务向上市公司提出申索)，该等辞任应于收购守则所允许的最早时间时生效；
(vii) 买方所指定的各目标集团公司(上市公司除外)的董事及/或(就于中国成立的各目标集团公司而言)法定代表人(若有)已签署的辞任函原件(各辞任人员应确认其与有关目标集团公司并无意见分歧且不会就终止职务向有关目标集团公司提出申索)，该等辞任应于收购守则所允许的最早时间时生效；
(viii) 于本协议日期现任上市公司的公司条例及上市规则下的授权代表已签署的的辞任函原件(辞任人员应确认其与上市公司并无意见分歧且不会就终止职务向上市公司提出申索)，该等辞职应于第 5.2(a)(vi)条所述之上市公司董事辞任生效时同时生效；
(ix) 一张支付给买方的支票，作为偿还买方预先代替卖方支付根据第 13.2 条其应承担的印花税金额；
(x) 牌照的经核证副本；
(xi) 由卖方任何一位董事于交割日签署的确认函原件，确认：
a) 第 4.1 条中所载的先决条件 4.1(a)、4.1(B)、4.1(c)、4.1(d)、4.1(e)、 4.1(f)、4.1(h)及 4.1(i)项（已为买方所豁免的先决条件除外)已得到满足； 及
b) 根据卖方谨慎查询后所知，并无任何情况发生而导致卖方无法履行及遵守本协议项下的义务或履行及遵守第 7 条的卖方特定承诺；及
(xii) 卖方向买方出具的有关卖方剩余股份的承诺函，其格式和内容如附件十一所示。
(b) 买方须向卖方交付：
(i) 由买方任何一位董事于交割日签署的确认函，确认并无任何情况发生而导致卖方担保方无法履行及遵守本协议项下的义务;
(ii) 出示经买方或其指定人签署就转让目标股份所需之股份转让文书(instrument of transfer/standard form of transfer)及买方单据(bought note)及缴付印花税之证明；
(iii) 买方董事会批准本协议和本协议项下交易和授权一或多人代表其签署本协议（如适用，于本协议上盖章）的董事会决议副本。
5.3 于卖方完成向买方交付载于第 5.2 条的所有文件的同时，买方应根据第 3 条支付代价。
5.4 除非卖方充分遵守其在第 5.2 条中的义务，买方无需完全履行本协议。在不影响买方依据本协议或法律规定可获得的其它权利及补偿的情况下，如卖方未完全履行其在第 5.2 条中的义务，买方有权：
(a) 推迟交割至较迟日期(应为营业日，但不得迟于交割日起计算的第三十（30）日)以允许卖方采取补救措施，本协议条款继续适用，如同交割日期为经推迟日期；及
(b) 在可行的情况下继续进行交割(不影响其在本协议下享有的权利)。
5.5 除非买方充分遵守其在第 5.3 条中的义务，卖方无需完全履行本协议。在不影响卖方依据本协议或法律规定可获得的其它权利及补偿的情况下，如买方未完全履行其在第 5.3 条中的义务，卖方有权：
(a) 推迟交割至较迟日期(应为营业日，但不得迟于交割日起计算的第三十（30）日)以允许买方采取补救措施，本协议条款继续适用，如同交割日期为经推迟日期；或
(b) 在可行的情况下继续进行交割(不影响其在本协议下享有的权利)。
6. 卖方的声明、保证及承诺
6.1 卖方向买方声明、保证及承诺，载于附件四的卖方保证于本协议日期及交割日时均为真实准确，且在任何重大方面均不存在误导性。
6.2 卖方作出的声明及保证应分开及独立，并不会因提述任何其他声明及保证或本协议的任何其他条款或被提述而受到限制。
7. 卖方的特定承诺
7.1 卖方向买方承诺，将尽一切可行努力在紧接交割日的最近一个财政年度结束前协助收回其他方尚结欠目标集团，记录在目标集团财务报表（包括目标经审计合并的财务报表）之所有应收账款。
7.2 卖方向买方承诺，促使目标集团于交割日结清除买方票据以外所有关连往来账款。
7.3 据卖方谨慎查询后所知，卖方承诺于本协议日期至交割日不存在关于任何目标集团公司的证监会的调查，也不存在可能引起任何调查的情况。受限于第 8 条，卖方向买方承诺，若目标集团因发生于交割日之前的事件或原因而受到的证监会的调查或询问在未来受到任何处罚或损害，卖方向买方承诺彼等将承担一切直接或间接责任并将足额赔偿买方因此遭受的全部损失。
7.4 除非事先获得买方同意，卖方承诺将保证上市公司不会在本协议日期至交割日因发行任何新股份（除行使任何已授出之期权而发行之新股份外）、可转换成上市公司股份之期权、证券或购回、拆细或合并上市公司股份、发行可转债或认股权证而导致卖方所持上市公司之股份权益被摊薄。
7.5 卖方向买方承诺，在无须卖方支付任何额外费用的情况下，卖方将尽合理努力，促使所有目标集团之经营管理团队核心人员 (名单见附件七)(「保留员工」)于交割日后继续留任，并尽合理努力促使全部该等保留员工于交割日后留任上市公司至少 365 日。
7.6 卖方向买方承诺，截至(a)交割日后的第三十（30）日当日；或(b)买方提名人士担任上市公司董事的生效日期(以两者中较早日期为准)，目标集团持有本协议附件二第 3 部分所述牌照仍然有效，并无被撤销、终止或暂停，因买方的行动或根据买方指示而采取的行动或不作为可能而导致的撤销、终止或暂停除外。
7.7 卖方向买方承诺，于交割日后的 3 年期间，其将不会且将促使其紧密联系人(定义见上市规则)将不会(不论其本身或联合或代表任何人士、商号或公司)：
(a) 直接或间接于香港(其中包括)进行、参与或有意于或从事、购买或持有(在各情况下不论以股东、合伙人、代理、雇员或其他身份)任何与或可能与目标集团任何成员公司于本协议日期的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，但卖方持有卖方剩余股份除外；及
(b) 诱使、干涉或试图怂恿目标集团任何在职的员工离开目标集团或转投并受雇于卖方及/或卖方之联系人，直接或间接诱使或怂恿目标集团顾客离开目标集团。
7.8 卖方向买方承诺，从本协议日期至要约完成之日止，卖方将尽一切合理努力及时向上市公司、联交所和证监会提供根据上市规则、收购守则和相关的适用规定、准则和条例中所要求并适用于本交易的信息和文件，无论是通函、报告、独立意见、要约文件或其他与签署本协议项下的拟进行交易有关的信息和文件；卖方进一步向买方保证，卖
方应向联交所和执行人员提交其所管辖的所有该等信息及文件，并签署联交所、执行人员或其他管理机构所合理要求的所有申请和其他文件。
7.9 受限于第 8 条，卖方向买方承诺，由于(a)本协议及根据本协议的条款及条件转让目标股份所产生而卖方应尽但未尽的税项责任；及(b)于交割日或之前各目标集团公司未有履行任何香港及/或中国的税务责任而受到处罚及/或有未缴纳税款，无论单独或与其它情况一同引起，于买方作出要求后，卖方须就目标集团的损失向买方或目标集团作出有效的足额弥偿。
7.10 卖方向买方承诺目标集团公司在交割日除买方票据外并未有任何其他借款而且其资产并不受限于任何产权负担：
7.11 卖方向买方承诺，上市公司及其附属公司于交割日后可继续无偿使用载于附件五的商标和域名(其中包括并非以上市公司或其其附属公司名义登记和持有的域名)。
7.12 卖方向买方承诺，卖方将于交割日之签署并向买方交付一份买方认可之书面确认函，确认截至至交割日，目标集团公司并没有发生任何重大不利变化。
7.13 受限于第 8 条，卖方向买方承诺，除已于本协议（包括附件）所披露以及上市公司于联交所披露易网站所公开披露的以外，若目标集团因于交割日或之前的不当经营行为(包括但不限于日常经营、办理证照或审批手续或建设经营场所等)及/或任何不合规事宜及/或任何重大诉讼、行政程序、仲裁或争议（包括但不限于针对任何目标集团公司的股权或资产的该等程序）在未来受到任何诉讼、讼费、索赔、行政处罚、税务方面的处罚或损害，卖方向买方承诺彼等将承担一切直接或间接责任并将足额赔偿买方因此遭受的全部损失。受限于第 8 条，就附件九披露的诉讼，若涉及上市集团公司现有维持保险保障不覆盖或拒绝赔偿的损失，卖方向买方承诺彼等将承担一切该等损失，并将足额赔偿买方因此遭受的全部损失。
7.14 卖方向买方承诺，于本协议日期至要约结束当日期间，其将尽力促使目标集团正常营运其日常经营业务，且于取得买方的事先书面同意前，促使各目标集团公司不会采取或同意作出任何构成或可能构成收购守则规则第 4 条所指的阻挠行动或其他违反任何适用法律法规(包括但不限于上市规则及收购守则)的行动。
7.15 卖方向买方承诺，由本协议日期至交割日期间，其将尽力促使各目标集团公司在未有取得买方的事先同意前不会对现有员工(包括董事)的薪酬作出调整或对现有发放奖金(不论现金或其他形式)的政策作出调整。
8. 卖方责任之限制
8.1 卖方保证及第 7 条的特定承诺将于交割后二十四（24）个月内继续有效。为免生疑义，在上述期限完结后，除非买方在该二十四（24）个月期限结束后的六（6）个月向卖方发出书面通知其拟作出的申索（相关的书面通知需列明申索的事项及详情），否则买方不得就任何卖方保证的违反或根据第 7 条提出任何弥偿申索。
8.2 卖方在本协议下的赔偿责任的数额受以下所限：
(a) 卖方的最大责任限额为 1 億港元(即代价总额)或任何根据本协议调整后卖方之实收代价总额, 以较低者为准；及
(b) 除非卖方就单一事项赔偿责任超过 10 万港元，否则卖方将不承担任何责任。
8.3 若有关事项已于本协议（包括附件）、上市公司于联交所披露易网站等所披露、设限或作保留，买方不得就该等事项作出申索。
8.4 卖方于下列情况不需就违反卖方保证或本协议第 7 条承担任何责任：
(a) 在本协议日期后因买方、其董事或代理人的要求或得到其同意下所作出的行为、不作为或由本协议项下的交易而引起的责任；
(b) 于交割日后生效而具追溯力之法例、政府政策所引致的事项；
(c) 于交割日后之税率提升或所宣布且具有追溯力之税率提升所引致的税务责任；及
(d) 于交割日后因适用于上市公司的国际会计准则改变所引致的事项。
9. 担保及担保方声明、保证及承诺
9.1 卖方担保方不可撤回及无条件同意并向买方承诺：
(a) 当卖方未有根据本协议的任何规定作出付款，包括但不限于根据(i)第3.1 条付款； (ii)根据卖方的任何弥偿责任作出付款；或(iii)由于违约而需要向卖方支付的任何款项，卖方担保方须即时按要求付款且不得扣减或预扣付款，犹如其为主要义务人；及
(b) 促使卖方根据本协议第 5.2 条向买方交付交割前需要提供的文件或证明。
9.2 卖方担保方向买方声明、保证和承诺，以下xx于本协议日期直至交割日时均为正确︰
(a) 卖方担保方于本协议日期有完全的权力和授权签订本协议和履行其于本协议项下的义务；
(b) 卖方担保方在其所属司法管辖区合法成立及注册，并有效存续；及
(c) 本协议的签署和对本协议的履行，构成对卖方担保方具有法律约束力并可根据相关条款强制执行。
10. 买方的声明、保证及承诺
10.1 买方向卖方声明和保证，以下xx于本协议日期直至交割日时均为正确︰
(a) 买方于本协议日期有完全的权力和授权签订本协议和履行其于本协议项下的义务；
(b) 买方在其所属司法管辖区合法成立及注册，并有效存续；及
(c) 本协议的签署和对本协议的履行，构成对买方具有约束力并可根据相关条款强制执行。
10.2 买方向卖方承诺，从本协议日期至要约完成之日止，买方将尽一切合理努力及时向上市公司、联交所和证监会提供根据上市规则、收购守则和相关的适用规定、准则和条例中所要求并适用于本交易的信息和文件，无论是通函、报告、独立意见、要约文件或其他与签署本协议项下的拟进行交易有关的信息和文件；买方进一步向卖方保证，买方应向联交所和执行人员提交与其相关的所有该等信息及文件，并签署联交所、执行人员或其他管理机构所合理要求的所有申请和其他文件。
11. 公告限制
各方承诺，除非获得其他方书面同意(且该等协议方不得无理扣留或延迟提供该同意，并可就常见或特定情况提供同意，同时受限于某些条件)，将不就本协议作出任何公告，任何一方由于法律、证券交易所或监管机构的要求而需作出除外(但该方应在作出或发布公告前，在合理可行的时间内通知其他方，并考虑其他方的合理要求)。
12. 保密
12.1 除根据第 12.2 条的规定，对于各方(包括其员工、代理或顾问)因订立本协议或履行本协议而接收或获得的资讯，包括以下事宜，各方都应严格保密：
(a) 本协议和项下内容、条款；
(b) 有关本协议的谈判；
(c) 目标股份；及
(d) 涉及各方及目标集团的信息。
12.2 如因以下情况，各方任何一方都可以披露保密的信息：
(a) 应任何有关管辖法律的要求；
(b) 按上市规则、收购守则及其他适用法律的义务的要求；
(c) 应证监会、联交所、或具管辖权的管理机构或政府机构的要求；
(d) 本协议各方书面同意披露资讯，且没有无故拒绝或拖延给出书面同意；
(e) 非因有关方过错，信息已为公众所知；或
(f) 因后述方的职责需要，向该协议方的董事、高管、专业顾问、核数师及投资顾问，以及(只就买方而言)其控股公司的管理人员和为洽谈融资目的之银行和金融机构(而他们是负有一般保密义务的)披露信息。
13. 费用和开支
13.1 各方应自行承担其因准备、协商、执行及履行本协议和与交割有关的所有文件所产生的费用和开支(包括但不限于律师费和独立专业中介的费用)。为免生疑，在本协议项下由卖方委托接收协议对价之托管代理的费用（无论有关费用是定理托管代理安排时的一次性费用、恒常维护费用或任何其他类型的费用）该由卖方单独承担。
13.2 与目标股份买卖相关的所有应缴付印花税应由卖方与买方平摊。
14. 一般条款
14.1 本协议构成各方之间关于本协议标的之全部协议，取代各方之间任何先前的有关协议或安排(包括框架协议)。在此明文约定，对本协议的任何变更必须采用书面形式并经各方正式授权代表签署方可生效。
14.2 本协议的所有规定即使在交割后仍继续有效(除非其所规定的义务在交割日已完全获履行)。
14.3 除本协议另有规定外，各方同意履行各自于有关地区(包括中国和香港)的适用法律项下之相关税务责任。
14.4 若本协议任何条款被认定为在任何程度上无效或不可执行，本协议的其余部分不受影响，应在法律允许的范围内最大限度地予以执行。
14.5 本协议赋予任何一方的终止本协议的权利附加于而不损害该方所可享有的任何其他权利和救济（在不影响上述一般原则的前提下，不废止该方要求违约赔偿的权利）。任何一方行使或不行使上述终止权均不构成该方放弃上述任何其他权利或救济。
14.6 本协议的更改、修订、修改、替换、取消或终止均须订立书面协议，并由各方签署，其中明确说明是对本协议的更改、修订、修改、替换、取消或终止。
14.7 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让、出让或以其他方式让与其在本协议项下的全部或部分义务或权利。
14.8 一方未能行使、延迟或延缓行使有关本协议任何条款的任何权利或救济不构成该方放弃上述权利或救济。
14.9 于交割日和之后，各方应在必要的情况下，进行及执行或促使进行或执行为令本协议条款得以生效所必需的所有后续行为、协议和文件。
14.10 时间是本协议的要素，包括本协议中提述的任何日期、时间和期间，以及依据本协议或依据书面约定所替换的任何日期、时间和期间。
14.11 本协议可由订约方以任何数量的对应本并且在个别的对应本上签立，当中每一份对应本在获签立时都将被视同正本，但所有对应本构成同一文书而对各方具有约束力。
14.12 除非本协议另有列明，任何非本协议签署方的人士将无权利根据《合约（第三者权利）条例》（第 623 章）执行或享受本协议任何条款下的权益。尽管本协议的任何其他条款，本协议任何条款的撤销或更改皆无需要任何非本协议签署方的人士的同意。
15. 通知
15.1 于本协议下须由一方给予其他方的任何通知应以书面作出，并以中文书写，发送到载于附件一中有关方的联络地址或传真号码或该有关方按第 15.3 条更改的其他联络地址或传真号码。
15.2 除非有证据显示有关通讯于较早时间已收悉，否则按第 15.1 条发出的通讯将以下述时间视作为已收悉：
(a) 如以专人送递方式发送，将有关通讯递送到有关地址时视作为已收悉(不论收件人是否确实已收到)；
(b) 如以预付邮资的邮递方式发送，有关通讯将于发送后的第二(2)个营业日(如于香港以外地方发送，则为第五(5)个营业日)视作为已收悉；及
(c) 如以传真方式发送，于发送人传真机记录已发送该通讯的时间视作为已收悉；
尽管上述的规定，若上述收悉时间并非于营业日内或为于营业日内下午 5 时后，则有关通讯将于紧接的下一个营业日视作为已收悉。
15.3 任何一方可以书面形式通知各方更改其联络地址、传真号码及收件人资料，有关更改的生效日不得早于有关收件人收悉更改通知后的第三(3)个营业日。
16. 法律程序文件代理
16.1 卖方不可撤销地指定xxx（地址为：香港新蒲岗七宝街 7 号利中工业大厦 12B）作为其代理，负责在香港代收和认收任何令状、传票、法院指令、判决书、通知或其他法律程序文件。若因任何原因上述代理(或其继任人)不再作为卖方的代理或不再拥有香港地址，则卖方应尽快委任为买方合理可接受、拥有香港地址的替代代理并通知买方替代事宜，并将一份新代理的同意出任书发送给买方。然而，买方在收到该等通知前有权视上述代理(或其继任人)为就本条而言的代理，即使该代理已不再在该地址或已不再担任代理，买方向最后所知的代理的最后所知的地址送达的法律程序文件应被视为有效送达，前提是法律程序文件的副本需抄送予卖方现时注册办公室或主要办公地点的地址。卖方同意，无论代理有否通知卖方，将有关法律程序文件递送至代理(或其继任人)目前在香港的地址应视为有效送达予卖方。本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
16.2 买方不可撤销地指定xxx（地址为：Room A, 11/F, Winner Commercial Building, No. 401-403 Lockhart Road, Hong Kong）作为其代理，负责在香港代收和认收任何令状、传票、法院指令、判决书、通知或其他法律程序文件。若因任何原因上述代理(或其继任人)不再作为买方的代理或不再拥有香港地址，则买方应尽快委任为卖方合理可接受、拥有香港地址的替代代理并通知卖方替代事宜，并将一份新代理的同意出任书发送给卖方。然而，卖方在收到该等通知前有权视上述代理(或其继任人)为就本条
而言的代理，即使该代理已不再在该地址或已不再担任代理，卖方向最后所知的代理的最后所知的地址送达的法律程序文件应被视为有效送达，前提是法律程序文件的副本需抄送予买方现时注册办公室或主要办公地点的地址。买方同意，无论代理有否通知买方，将有关法律程序文件递送至代理(或其继任人)目前在香港的地址应视为有效送达予买方。本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
17. 适用法律及争议的解决
17.1 本协议在所有方面受香港法律管辖，并按其解释。
17.2 由于本协议引起的或与之相关的任何争议、索赔、分歧或争端，包括有关本协议的存续、效力、解释、履行、违反或终止或本协议无效的后果的争议以及有关本协议引起的或与之相关的非合同义务的争议（「争议」），应首先尝试通过各方在任何一方向另一方发出书面通知的十（10）天期间内（「协商期」）本着诚信的态度进行讨论和协商加以解决。
17.3 如争议在协商期满后仍未得到解决，任何一方可自行决定经向任何其他方发出通知将争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁，根据《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（含不时的修订）（「《仲裁规则》」）通过仲裁最终解决。仲裁裁决应是终局的且对仲裁各方均具有约束力。
17.4 仲裁地为香港。
17.5 争议应当由买方和卖方共同指定的一名仲裁员进行裁决。如果买方和卖方不能同意指定一名仲裁员，则争议应当由三名仲裁员进行裁决，一名由买方指定，一名由卖方指定，第三名由前两名仲裁员共同指定。
17.6 仲裁程序和书面裁定或通讯的语言应为中文。
17.7 《仲裁规则》以援引方式构成本条的组成部分；本条中使用的定义术语，如未在本协议中另行定义的，应具有《仲裁规则》中规定的含义。
附件一
协议各方详情
第 1 部份：卖方详情
(1) 公司信息
(a) 名称： Shiny Golden Limited
(b) 公司编号： 1934516
(c) 成立地： 英属维尔京群岛
(d) 注册地址： Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(2) 通讯信息
(a) 联络地址： 21/F., Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xx.000 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxx Xxxx
(x) 传真号码： 2200 7676
(c) 电邮地址： xxxxxxx.xxx@xxxxxxxx.xxx.xx
(d) 收件人： Xxxxxxx Xxx
(3) 卖方指定银行账户信息
(a) 户名： xx投資有限公司
(b) 账户号码： 04347211272470
(c) 开户银行： 南洋商业银行 (地址: 中环德辅道中 151 号)
(d) SWIFT 代码：XXXXXXXX
(4) 托管代理账户信息
(e) 户名： VBG Asia Limited
(f) 账户号码： 027-841-1-012125-01
(g) 开户银行：Bank of Communications Co Ltd, HK Branch
(h) SWIFT 代码：XXXXXXXX
第 2 部份：买方详情
(1) 公司信息
(a) 名称： 晋业国际投资有限公司
(b) 公司编号： 2034207
(c) 成立地： 英属维尔京群岛
(d) 注册地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands.
(2) 通讯信息
(a) 联络地址： Room A, 11/F, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx. 000-000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx
(x) 电邮地址： XxxxXxxXxxx0000@xxxxxxx.xxx
(c) 收件人： Xxxx Xxxx Xxxx
第 3 部份：卖方担保方详情
Xxxx Xxx Xxxx（xxx）
(1) 通讯信息
(a) 联络地址： Room 2901 & 09-10, 29/F., Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
(x) 传真号码： 2788 0356
(c) 电邮地址： xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Xxxx Xxx Xxxx（xxx）
(2) 通讯信息
(a) 联络地址： Room 2901 & 09-10, 29/F., Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
(x) 传真号码： 2788 0356
(c) 电邮地址： xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
附件二
上市公司和其附属公司的公司资料第 1 部份：上市公司之公司资料
1. 开曼群岛公司编号：香港公司编号：
322734
F0023327
2. 注册办事处地址： 71 Fort Street
P.O. Box 500 Xxxxxx Town,
Grand Cayman KY1-1106 Cayman Islands
3. 总办事处及香港主要营业地点： 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 29 楼 2901
及 09-10 室
4. 成立日期与成立地： 2017 年 5 月 11 日开曼群岛
5. 香港商业登记号码： 67845003-000
6. 股份代号： 1783
7. 法定股本： 15,000,000 港元（分 1,500,000,000 股，每
股 0.01 港元）
8. 已发行股本： 9,594,875 港元（分 959,487,500 股，每股
0.01 港元）
9. 董事： xxx
xxxxxxxxx侯颖承xxxxx
10. 公司秘书： xxx
00. 上市规则项下的授权代表： xxx
xxx
12. 财政年度截止日期： 3 月 31 日
13. 核数师： 天职香港会计师事务所有限公司
14. 开曼群岛主要股份登记及过户处：
Appleby Global Services (Cayman) Limited
71 Fort Street
P.O. Box 500 Xxxxxx Town
Grand Cayman, KY1-1106 Cayman Islands
15. 香港股份登记及过户处： 卓佳证券登记有限公司
香港夏悫道 16 号远东金融中心 17 楼
第 2 部份：各附属公司之公司资料
(1) 名称： Century Success Limited
公司编号： 1934571
成立日期与成立地： 2017 年 1 月 11 日
英属维尔京群岛香港商业登记号码： N/A
注册地址： Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Buildings,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本： 300 美元（分爲 300 股每股面值 1 美元的股份）股东： Golden Ponder Holdings Limited
董事： xxx
xxx
公司秘书 xxx
xx年度截止日期： 3 月 31 日
核数师： 天职香港会计师事务所有限公司
(2) 名称： xx有限公司公司编号： 156610
成立日期与成立地： 香港
1985 年 8 月 23 日
香港商业登记号码： 09936989 - 000
注册地址： Flat 2901, 29/F., China Resources Building, 26 Harbour Road, Wan Chai, Hong Kong
已发行股本： 500,000 港元（分爲 500,000 股）股东： Century Success Limited
董事： xxx
xxx
xxx
公司秘书 xxx
xx年度截止日期： 3 月 31 日
核数师： 天职香港会计师事务所有限公司
(3) 名称： Acquire Success Limited
公司编号： 2042034
成立日期与成立地： 2020 年 8 月 18 日
英属维尔京群岛香港商业登记号码： N/A
注册地址： Mandar House, 3rd Floor, Johnson’s Ghut, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本： 100 美元（分爲 100 股每股面值 1 美元的股份）
股东： | Golden Ponder Holdings Limited | |||
董事： | xxx | |||
xxx | ||||
公司秘书 | xxx | |||
xx年度截止日期： | 3 月 31 日 | |||
核数师： | 天职香港会计师事务所有限公司 | |||
(4) | 名称： | Xxxxxxx Xxxxxxx (Hong Kong) Limited | ||
公司编号： | 2972571 | |||
成立日期与成立地： | 2020 年 8 月 28 日 | |||
香港 | ||||
香港商业登记号码： | 72177760 - 000 | |||
注册地址： | Flat 2901, 29/F., Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx | 00 | Harbour | |
已发行股本： | 100 港元（分爲 100 股） | |||
股东： | Acquire Success Limited | |||
董事： | xxx | |||
xxx | ||||
公司秘书 | xxx | |||
xx年度截止日期： | 3 月 31 日 | |||
核数师： | 天职香港会计师事务所有限公司 | |||
(5) | 名称： | 桦森建业有限公司 | ||
公司编号： | 1530368 | |||
成立日期与成立地： | 2010 年 11 月 19 日 | |||
香港 | ||||
香港商业登记号码： | 53311406 - 000 | |||
注册地址： | Flat 2901, 29/F., Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx | 00 | Harbour | |
已发行股本： | 300,000 港元（分爲 300,000 股） | |||
股东： | Acquire Success Limited | |||
董事： | xxx | |||
xxx | ||||
xxx | ||||
公司秘书 | xxx | |||
财政年度截止日期： | 3 月 31 日 | |||
核数师： | 天职香港会计师事务所有限公司 | |||
(6) | 名称： | 晋揚國際(香港)有限公司 | ||
公司编号： | 2610144 | |||
成立日期与成立地： | 2017 年 11 月 20 日 | |||
香港
香港商业登记号码： 68508800-000
注册地址： DD 106 Lot Nos. 1070SA, 1071, 1072SB, 1085-1089, 251
Kam Tsin Wai, Kam Tin, Yuen Long, New Territories, Hong Kong
已发行股本： 10,000 股
股东： Golden Ponder Holdings Limited
董事： XXXX Xx Xxx
公司秘书 APEC CORPORATE SERVICES LIMITED
财政年度截止日期： 31 March
核数师： 天职香港会计师事务所有限公司
(7) 名称： Xxxx Xxxx Copper New Material Investment Company Limited
公司编号： 2098755
成立日期与成立地： 2022 年 05 月 17 日
英属维尔京群岛香港商业登记号码： NA
注册地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
法定股本： 50,000 shares with a par value of USD1.00
已发行股本： 1,000 股
股东： Golden Ponder Holdings Limited
董事： XXXX Xxxx Xxxx
公司秘书 NA
财政年度截止日期： NA
核数师： XX
(8) 名称： 晋揚銅業新材料有限公司公司编号： 3156947
成立日期与成立地： 2022 年 05 月 27 日
香港
香港商业登记号码： 74086385 - 000
注册地址： 251 Kam Tsin Wai, Kam Tin, Yuen Long, New Territories, Hong Kong
已发行股本： 1,000 股
股东： Xxxx Xxxx Copper New Material Investment Company Limited
董事： XXXX Xxxx Xxxx
公司秘书 APEC CORPORATE SERVICES LIMITED
财政年度截止日期： NA
核数师： XX
(9) 名称： 基石能源有限公司
公司编号： 2998027
成立日期与成立地： 2020 年 11 月 27 日
香港香港商业登记号码： NA
注册地址： Unit 16, 9/F., Seapower Tower, Concordia Plaza, No. 1
Science Museum Road, Tsim Sha Tsui, Hong Kong
已发行股本： 10,000 股
股东： Golden Ponder Holdings Limited 95% XXX Xxx Xxx Xxxxxx 5%
董事： XXX Xxx Xxx Xxxxxx LI Xxx Xxxxx Xxxxx
公司秘书 APEC CORPORATE SERVICES LIMITED
财政年度截止日期： NA
核数师： XX
第三部分
牌照 | 牌照号码 | 注册/ 登记机 构 | 注册拥有人 | 有效期限 | |
1. | 废物处置牌照 | 3839-531-C- OS | 废物处置条 例下( 第 354章) 的废物处 置当局 | 晋 x 國 際 (香港 )有限 公司 | 2022 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日 |
2. | 一般建筑承建商註册证明书 | GBC 25/2020 | 建筑事务监 督 | 桦森建业有限公司 | 2021 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 5 日 |
目标集团股权架构图
见附页
卖方保证
1. 截止至交割日，各目标集团公司在其各自所属司法管辖区合法成立及注册，并有效存续。
2. 截止至交割日，卖方已就订立本协议取得或满足所有的公司内部、监管或其他批准程序，其于本协议之日期有完全的权力和授权签订本协议和履行其于本协议项下的义务，本协议的签署和对本协议的履行不会违反：
a. 对卖方具有管辖权的任何司法管辖区的任何政府部门、监管机构或法院的任何法律法规；
b. 卖方的公司章程；及
c. 卖方作为一方当事人具有约束力的任何协议，除非不会造成任何重大不利影响的任何违反。
本协议构成对卖方具有约束力并可根据相关条款强制执行。
3. 目标上市集团公司就本协议及其项下拟进行的交易并不需要获得上市公司股东在上市公司股东大会或任何其他形式批准或许可。
4. 本协议项下拟进行的交易并不构成上市规则第 14 章下的任何一种交易。
5. 目标股份在配发和发行时股本已全部缴足(或列作已全部缴足)。
6. 目标股份在本协议日期以及于交割日，将在各个方面与上市公司已发行股本中的所有其他上市公司股份享有同等权利。
7. 截止至交割日，卖方是目标股份的实益拥有人，不设有任何产权负担。另，所有目标股份的任何重要方面不存在任何悬而未决的重大纠纷、索赔、起诉、仲裁、强制执行，行政程序或其它法律程序。
8. 除目标股份及卖方剩余股份外，卖方并无持有(包括通过代持方式持有)任何上市公司股份。
9. 本协议所载所有有关卖方、卖方担保方和目标集团的信息（包括列载于本协议附件中的信息）均为真实准确，且在任何重大方面无误导性，并且无重大遗漏。
10. 由代表卖方向买方所提供的一切书面信息，一经提供，即视为在各重大方面均为真实、准确、不会在任何重大方面引起误解并且无重大遗漏。
11. 列载于附件三目标集团股权架构图已包含于本协议日期及紧接于交割前目标集团的所有成员公司，且准确描述于本协议日期及紧接于交割前各目标集团公司之间的股权关系。
12. 各目标集团公司并无任何资本及/或融资承担(已于本协议所披露及/或各目标集团公司为进行日常业务所需者除外)。
13. 各目标集团公司均拥有权利、权力和权限，以从事其于本协议签署之日所从事的业务。各目标集团公司已获得为拥有并运营其资产以及为其开展业务所必须的相关执照、许可、授权和同意。
14. 据卖方谨慎查询后所知，各目标集团公司不存在及出现无法按照其等签订的协议约定开展项目的情形。亦不存在各目标集团公司的业务按照合同约定应该到期履行但尚未履行，并对目标集团造成重大不利影响的情况，惟各目标集团公司与协议约定方商讨后并同意延期的情况除外。
15. 据卖方谨慎查询后所知，不存在任何有效的协议限制任何目标集团公司提供服务的自由，或限制与其随时认为合适的人开展往来贸易和业务的自由。
16. 据卖方谨慎查询后所知，各目标集团公司正在正常开展其业务及经营，在各地域内并无或有理由预计将具有重大不利影响的、违反适用法律（包括适用的反洗钱法）或重要执照的任何行为。
17. 目标集团公司目前之(i)总应收款项不多于 246,000,000 港元；及(ii)总应付款项不多于 100,000,000 港元。
18. 各目标集团公司的股权（就上市公司而言，只包括目标股份）不存在任何产权负担。
19. 各目标集团公司持有的附属公司的实益股权已经全额缴付或入账列作缴足上市公司在集团公司持有的注册资本或已发行股本。各目标集团公司对其直接持有的相关各目标集团公司的股份的拥有权在各方面均为合法、有效及有约束力。
20. 上市公司不存在任何协议或其它安排，要求设立、配售、发行、转让、赎回或偿还、或授予任何人权利要求设立、配售、发行、转让、赎回或偿还任何目标集团公司的资本中的任何股份（当中包括但不限于根据股份期权计划授出的股份期 权）。并无任何人声称对上述各项拥有权利。
21. 各目标集团公司的会计记录在所有重大方面均符合适用法律。
22. 上市公司于联交所网站已列发之年报乃基于上市公司于相关会计年度之所有附属公司（包括集团）的财务状况而作出之经审计合并的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表以及其中附注），并根据其适用法律，财务报告
准则、标准会计惯例、通常接受的会计原则和实践而编制，该财务报表真实而公平地反映了集团在截至于各相关会计年度的资产、负债、利润、损失和事务状 况。
23. 除本协议第 7.10 条所列示以及本协议的有关安排以外，任何目标集团公司没有尚未解决或未缴清的非在正常营业中产生的任何借款或具有借款性质的债项，包括任何银行透支、承兑（产生于正常贸易账单的除外）以及承兑信用，亦不存在其他就各目标集团公司提供信贷的银行、财务机构、贷款方和其他第三方对更换担保人、控股股东、董事会主席（如适用）或就本协议下预期进行的交易所必需的书面同意、确认或豁免或需签订补充或修订协议。
24. 据卖方谨慎查询后所知，各目标集团公司均没有涉及与任何税务当局发生的目前尚未解决或处理的关于税款的争议，亦不存在任何事实或事务可能导致此类争 议。
25. 除在本协议（包括附件）中所披露的以外，各目标集团公司目前所拥有的重大财产和资产均：
a. 完全由相关目标集团公司法定及实益地拥有其良好及可买卖的所有权；
b. 由相关目标集团公司占有或控制；以及
c. 没有任何产权负担，亦没有任何协议或承诺去给予或设定产权负担并且没有任何人声称有权设定产权负担。
26. 据卖方谨慎查询后所知，与各目标集团公司的董事及高管相关，各目标集团公司已经在各重大方面遵守了有关的所有法律法规，并保留了与其每个雇员服务有关的法定必须保存记录。
27. 据卖方谨慎查询后所知及已向买方披露外，未有任何雇员或前雇员关于其雇佣、停止被雇佣失职损失赔偿或因其它事件或有关任何其他事件而引起针对各目标集团公司的申索并且对目标集团造成重大不利影响的事件或情形。
28. 据卖方谨慎查询后所知，各目标集团公司和其任何高级职员之间未有任何关于其雇佣、停止被雇佣或退休的未包括在其雇佣合同或前雇佣合同中之书面条款中的重大协议或安排。
29. 据卖方审慎查询后所知，除按中国及／或香港之法律及法规之要求外，未有为任何目标集团公司的任何高级职员或前高级职员之利益或为该等人士之受养人的利益而在该等人士被裁员、退休或死亡时或在其生病或伤残期间支付退休金、津 贴、整笔付款或其它类似利益的协议、安排、计划或义务。
30. 各目标集团公司均已根据香港及／或中国有关的法律，法规及行政规章所要求而运作的退休计划并已根据退休计划履行其所有义务（包括为香港雇员缴纳强积 x）。
31. 并无任何申请、命令或通过任何决议将任何目标集团公司清盘或指定其清算人或临时清算人。
32. 无目标集团公司发生《公司（清盘及杂项条文）条例》第 178 条所指的破产或 “无能力偿付债项”。无目标集团公司通过任何决议，或召集考虑决议的会议以结束任何目标集团公司或委派清盘人；或并且未有任何此类请求或命令的提出。无目标集团公司停止或终止支付到期重大债务；且目标集团公司有能力亦都被认为有能力偿还债务。对于各集团公司资产，无以扣押财物的方式予以征取、执行或其他法律程序的存在；并且无未获履行的判决、命令或裁决以针对各集团公司或卖方，其如作出针对集团的裁决，将对集团整体产生重大不利影响。主管机构现在无在适用法律下，采取任何行动取消各集团公司的注册登记。卖方或各集团公司从未被迫破产，亦无提出使其破产的任何请求。
33. 并无就任何目标集团公司指定任何破产管理人。并无发出任何通知或向法院申请委任破产管理人。并无提出针对任何目标集团公司的呈请或申请或命令指定集团公司的破产管理人。
34. 并无对任何目标集团公司的全部或部分业务或资产委任接管人或管理接管人，各目标集团公司亦无收到关于委任上述接管人的通知。
35. 目标集团公司未使用已导致或可能导致目标集团公司与任何第三方的争议的任何其它名称进行业务运营。
36. 目标集团拥有载于附件五的商标和域名，据卖方审慎查询后所知，该等商标和域名并非由任何人（包括但不限于各集团公司现在或以前雇员）为反对注册、注 销、撤消或更正或申索之目的而提出之任何未决或威胁的诉讼程序的标的，并且不存在任何事实或事宜（包括但不限于对第三方之活动的默许）可能会引起任何此类诉讼程序，或对企业知识产权的有效性或强制执行性造成威胁，并且该等程序对目标集团造成重大不利影响。
37. 除附件五所列的商标和域名，目标集团并无拥有其他商标、域名和其他知识产权。
38. 所有在交割日或之前到期应付的有关附件五所列的商标和域名之申请和续期的费用、花费和收费均已妥当完全地付清。
39. 未有任何目标集团的知识产权目前正受侵犯或将被侵犯且对目标集团产生重大不利影响。
40. 除附件六所列示以外，并无其他对于目标集团的运营而言属重大的客户数据、软件、电脑及流动应用程式或其他无形资产以及服务。
41. 除上市公司于联交所披露易网站公开披露的以外，各目标集团并无任何不合规情况且对目标集团造成重大不利影响。
42. 据卖方审慎查询后所知，各目标集团公司已根据香港及中国有关的法律，法规及行政规章购买其必需的保险。
43. 各目标集团公司均未作出或不作出或允许作出或不作出任何已使得或可能使得由各目标集团公司所达成的保险单无效或可能无效的事情。
44. 所有在交割日或之前到期应付的保险费用均已妥当完全地付清。
45. 除附件八所列载外，目标集团没有对位于任何地方的任何土地和房产，拥有任何合法或受益的房产、利益、权利或所有权。
46. 除附件八所列载外，各目标集团公司不是任何出租、租赁、为了出租和租赁目的的协议、租赁和租借展期的选择权协议的一方当事人。
47. 关于附件八所列载之物业，不存在任何争议、尚未解决或期待的并且对集团造成重大不利影响的申索或责任。
48. 据卖方谨慎查询后所知，除非作为原告对在业务的通常运作中产生的债项进行追讨以外，不存在任何目标集团公司对其行为或可能使任何目标集团公司承担连带责任的任何人，作为原告、被告或作为任何民事或刑事讼诉、仲裁、行政讼诉程序或调查程序的一方当事人，而该诉讼、仲裁、行政诉讼程序或调查程序是针对或关于任何集团成员或其任何资产威胁要提出的，且对目标集团造成重大不利影响。
49. 卖方充分了解、知悉及相信：
a. 各目标集团公司所有的任何资产均非以犯罪收益的款项而获得；及
b. 各目标集团公司在任何时候均未曾收到和犯罪收益有关的款项。
50. 除已披露信息以外，不存在针对任何目标集团公司或其资产的未履行或未清偿的判决或命令。
目标集团于交割后可继续使用的商标和域名清单
编 号 | 商标 | 注册拥有 人 | 注册地 点 | 类 别 | 注 册 编 号 | 注册日期 | 到期日 |
1. | 晋揚國際 | 香港 | 6 | 3052579 | 27/04/2020 | ||
(香港) 有限公司 | 35 40 | 63 | |||||
2. | 禧輝有限 | 香港 | 37 | 3040485 | 15/02/2017 | 14/02/2027 | |
公司 | 42 | 33 | |||||
3. | 禧輝有限 | 香港 | 37 | 3040485 | 15/02/2017 | 14/02/2027 | |
公司 | 42 | 42 | |||||
4. | xx有限 | 香港 | 37 | 3040493 | 16/02/2017 | 15/02/2027 | |
公司 | 42 | 43 | |||||
5. |
注册人名称 | 域名 | 到期日 |
晋揚國際(香港)有限公司 | Xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | |
禧輝有限公司 | Xxxxxxxx.xxx.xx | 14-04-2031 |
Xxxxxxxxxxxx.xxx | ||
外购软件、系统和服务清单
供货商 | 持有人 | 服务描述 | |
1. | Account Fox | 禧辉有限公司 | 会计软件 |
2. | 用友 U8 | 晋扬国际(香港)有 限公司 | 会计软件 |
3. | |||
4. | |||
5. |
保留员工名单
全部员工 | ||||
物业项目
1. 目标集团公司的自有物业
目标集团公司并未持有任何自有物业。
2. 目标集团公司的租赁物业
物业 | 物业地址 | 建筑面积 |
1 | Flat 2901, China Resources Building, No. 26 Harbour Road, Wan Chai, HK | 5,000 sq.ft |
2 | 251 Kam Tsin Wai, Kam Tin, Yuen Long, N.T., HK | 150,000 sq.ft |
3 | Unit 221, 2/F, 16W Hong Kong Science Xxxx, Xxx Xxxx Xxx, N.T., HK. | 500 sq.ft |
4 | Unit 508, 5/F, 9W Hong Kong Science Xxxx, Xxx Xxxx Xxx, N.T., HK | 700 sq.ft |
5 | Room 1207, 12/F, New Trend Centre, 704 Xxxxxx Xxxxxx Road East and 104 Xxxx Fuk Street, San Po Kong, Kln. | 632 sq.ft |
诉讼查册结果
公司名称 | 诉讼查册结果 |
x侖控股有限公司 | 沒有诉讼發現 |
Aquire Success (Hong Kong) Limited | 沒有诉讼發現 |
桦森建业有限公司 | 沒有诉讼發現 |
Century Success Limited | 沒有诉讼發現 |
晋扬铜业新材料有限公司 | 沒有诉讼發現 |
晋扬国际(香港)有限公司 | 沒有诉讼發現 |
基石能源有限公司 | 沒有诉讼發現 |
禧辉有限公司 | 多宗有关雇员赔偿讼案的申索、诉讼及潜在申索以及人身伤害申索(大部分关于雇员索偿)。没有其他重大诉讼发现。 |
上市公司银行账户授权变更明细见附页
承诺函格式
[Date], 2022
DEED OF UNDERTAKING BY
SHINY GOLDEN LIMITED
THIS DEED OF UNDERTAKING (the “Deed”) is given on [*], 2022:
BY:
Shiny Golden Limited, a limited company incorporated under the laws of [the British Virgin Islands] whose registered office is at [Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands] (the “Seller”);
Xxxx Xxx Xxxx, a Hong Kong resident with the ID card numbered [*] whose correspondence address is at [*] (“Mr. KT Xxxx”);
Xxxx Xxx Xxxx, a Hong Kong resident with the ID card numbered [*] whose correspondence address is at [*] (“Mr. KM Xxxx”);
IN FAVOUR OF:
晋业国际投资有限公司 (Chun Yip International Investment Limited), a company incorporated in the British Virgin Islands whose registered address is at [Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands] (the “Offeror”);
WHEREAS
(A) The Offeror, as purchaser, the Seller as seller and Mr. XX Xxxx and Mr. Xxxx KM Xxxx as guarantor entered into a sale and purchase agreement (the “Sale and Purchase Agreement”) on November 23, 2022 pursuant to which the Seller conditionally agreed to sell, and the Offeror conditionally agreed to purchase from the Seller, [361,000,000] shares in the issued share capital of Golden Ponder Holdings Ltd. (stock code: 1783) (“Golden Ponder”). Upon completion of the Sale and Purchase Agreement in accordance with its terms (the “S&P Completion”), the Seller shall continue to own [47,000,000] shares (the “Remaining Shares”) in the issued share capital of Golden Ponder.
(B) Immediately following the S&P Completion, [FA] will, on behalf of the Offeror, make conditional mandatory cash offers (the “Offers”) to acquire all issued shares in the issued share capital , and (where necessary) cancel all outstanding share options of, Golden Ponder (other than those already owned or agreed to be acquired by the Offeror and parties acting in concert with it).
(C) For the purpose of facilitating the implementation of the Offers, each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx has agreed to give the undertakings by way of a deed and each of Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx has agreed to guarantee Xxxxx Xxxxxx to comply with the undertakings as set out herein.
THIS DEED OF UNDERTAKING WITNESSES as follows:
1. INTERPRETATION
1.1 In this Deed, except where the context otherwise requires, the following terms and expressions shall have the respective meanings set out below:
“affiliate”, in relation to any person, means any other person which is the holding company of such person, or which is a subsidiary of such person or of the holding company of such person, or which directly or indirectly through one or more intermediaries controls or is controlled by or is under common control with such person and, for the purposes of the foregoing, “control” means the pour, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise, and “controlled by” and “under common control with” shall be construed accordingly;
“Composite Document” shall have the meaning given to it in Clause 3.1.4; “Golden Ponder” shall have the meaning given to it in Recital (A);
“Joint Announcement” shall have the meaning given to it in Clause 3.1.4; “Lock-up Period” shall have the meaning given to it in Clause 2.1; “Offers” shall have the meaning given to it in Recital (A);
“Mr. KM Xxxx” shall have the meaning given to it in Recital (A); “Mr. KT Xxxx” shall have the meaning given to it in Recital (A); “Remaining Shares” shall have the meaning given to it in Recital (A); “S&P Completion” shall have the meaning given to it in Recital (A);
“S&P Completion Date” shall mean the date of completion of the Sale and Purchase Agreement; and
“Sale and Purchase Agreement” shall have the meaning given to it in Recital (A); “Seller” shall have the meaning given to it in Recital (A);
2. UNDERTAKINGS BY XXXXX XXXXXX
2.1 The Seller hereby irrevocably and unconditionally undertakes to and covenants with the Offeror that, without the prior written consent of the Offeror, it will not, at any time during the period commencing on the date hereof until one years] after the S&P Completion Date (the “Lock-up Period”):
2.1.1 sell, offer to sell, contract or agree to sell, or otherwise transfer or dispose of, or agree to transfer or dispose of, either directly or indirectly, conditionally or unconditionally, any of the Remaining Shares;
2.1.2 enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any of the Remaining Shares; or
2.1.3 enter into any transaction with the same economic effect as any transaction specified in Clause 2.1.1 or 2.1.2 above.
2.2 Subject to the S&P Completion having taken place, the Seller unconditionally and irrevocably undertakes to and covenants with the Offeror that it will not accept the Offers with respect to the Remaining Shares.
2.3 In the event that the Offers do not become unconditional, the undertakings given under this Clause 2 shall terminate and cease to be of any effect.
3. UNDERTAKINGS BY MR. XX XXXX AND MR. KM XXXX
3.1 Each of Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx hereby irrevocably and unconditionally undertakes to and covenants with the Offeror that it will guarantee the Seller to comply with the undertakings as set out in Clause 2 above.
4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
4.1 Each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr KM Xxxx represents and warrants and undertakes to the Offeror that:
4.1.1 each of them has full right, power and authority (corporate or otherwise) to execute and deliver this Deed and perform its respective undertakings and obligations under this Deed and doing so will not breach, or constitute a default under, any instrument or agreement to which it is a party or by which it is bound, or breach any applicable law or regulation in any jurisdiction or any order, judgment or decree of any authority by which it is bound;
4.1.2 this Deed has been duly authorized and will be duly executed and delivered by each of them and, when executed and delivered, will constitute a legal, valid and binding agreement, enforceable in accordance with its terms;
4.1.3 each of them will notify the Offeror immediately in writing if it comes to its knowledge that any of the warranties given by it under this Deed were not true or accurate or were misleading when given or made and/or have ceased to be true or accurate or have become misleading by reference to the facts or circumstances from time to time subsisting;
4.1.4 each of them consents (on behalf of itself and such close affiliates as it may procure) to the joint announcement (the “Joint Announcement”) and offer and response document in relation to the Offers (the “Composite Document”), and any necessary announcements or corporate communications of the Offeror containing references to it as direct or indirect owners of the Remaining Shares, and to this Deed and its particulars being set out in the Joint Announcement, the Composite Document and any necessary announcements or corporate communications and to
this Deed being made available for public inspection if required by any laws, regulations or regulatory authorities; and
4.1.5 each of them will promptly on reasonable demand supply to the Offeror all information relating to it as direct or indirect owners of the Remaining Shares which is required to be contained in any document relating to the Offers to be issued by the Offeror and/or the Company by relevant regulatory authorities.
5. BENEFIT OF THIS DEED
5.1 This Deed shall take effect as a deed for the benefit of the Offeror.
5.2 Each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx understands that the information provided to the Offeror in relation to the Offers is given in confidence and must be kept confidential until the Joint Announcement is released or the information has otherwise become generally available in public. Each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx confirms that, before publication of the Joint Announcement, save as contemplated under the Sale and Purchase Agreement, it has not dealt, nor recommended others to deal, in any securities of Golden Ponder or otherwise based any behaviour in relation to the securities of Golden Ponder on such information in violation of any laws, rules and regulations (including without limitation the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited or the Securities and Futures Ordinance of Hong Kong).
5.3 This Deed shall enure to the benefit of the Offeror and its (and any subsequent) successors and assignees, each of which shall be entitled severally to enforce this Deed against each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx.
5.4 Each of the Seller, Mr. XX Xxxx, Mr. KM Xxxx and the Offeror shall not be entitled to assign or transfer all or any of its rights, benefits and obligations hereunder.
5.5 Each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx agrees that if Golden Ponder fails to comply with the undertakings in Clause 2 of this Deed, damages would not be an adequate remedy and accordingly, the Offeror shall be entitled to the remedy of specific performance, injunction or other equitable relief.
6. GOVERNING LAW AND SERVICE OF PROCESS
6.1 This Deed is governed by and shall be construed in accordance with the laws of Hong Kong. The parties agree that the courts of Hong Kong are to have non-exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Deed and that accordingly any proceedings arising out of or in connection with this Deed shall be brought in such courts.
6.2 Each of the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx irrevocably agrees that any writ, summons, order, judgment or other notice of legal process shall be sufficiently and effectively served on it if delivered in accordance with Clause 7 of this Deed.
7. NOTICE
7.1 All notices delivered hereunder to the Seller, Mr. XX Xxxx and Mr. KM Xxxx shall be in writing and shall be communicated to the following addresses:
Address:
Fax:
For the attention of:
7.2 All notices delivered hereunder to the Offeror shall be in writing and shall be communicated to the following addresses:
Address:
Fax:
For the attention of:
IN WITNESS whereof this Deed has been executed by the Seller and is intended to be and is hereby delivered on the date first mentioned above.
EXECUTED AND DELIVERED AS A DEED )
SHINY GOLDEN LIMITED )
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XXXX XXX XXXX )
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