市审核规则》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 《独立董事指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气 A 股 指 境内上市的人民币普通股 IPO 指 首次公开发行股票并上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板...
北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见
北京市天元律师事务所
中国xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见
x天股字（2020）第 136 号
致：长春致远新能源装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
释 义
x法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、致 远装备 | 指 | 长春致远新能源装备股份有限公司 |
致远有限 | 指 | 长春致远新能源设备有限责任公司，发行人的前身 |
致友新能源 | 指 | 致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司，发行 人的控股子公司 |
苏州致邦 | 指 | 苏州致邦能源装备有限公司，发行人的全资子公司 |
长春致博 | 指 | 长春致博新能源装备有限公司，苏州致邦的全资子公 司 |
致远物流 | 指 | 吉林致远物流有限公司，发行人报告期内注销的控股 子公司 |
成都分公司 | 指 | 长春致远新能源装备股份有限公司成都分公司，发行 人的分公司 |
长春汇锋 | 指 | 长春市汇锋汽车齿轮有限公司 |
众志汇远 | 指 | 长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙） |
中正化工 | 指 | 武汉中正化工设备有限公司 |
天津智海 | 指 | 天津智海船务有限公司 |
成都佳成 | 指 | 成都佳成汽车零部件制造有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx特种车辆有限公司 |
长春三友 | 指 | 长春三友汽车部件制造有限公司 |
汇成兄弟 | 指 | 长春汇成兄弟科技服务事务所（有限合伙） |
佛山三友 | 指 | 佛山三友汽车部件制造有限公司 |
三友智造 | 指 | 长春三友智造科技发展有限公司 |
长春路锋 | 指 | 长春市路锋齿轮科技有限公司 |
控股股东 | 指 | 长春汇锋 |
实际控制人、张氏 家族 | 指 | xx、xx及xxx |
控股股东及其一 致行动人 | 指 | 长春汇锋、众志汇远、xx |
长江证券 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行、本次公开发行、本次发行 上市 | 指 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
《公司章程》 | 指 | 发行人上市前实施的《长春致远新能源装备股份有限 公司章程》及其修正案 |
《公司章程（ 草案）》 | 指 | 发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年度第五次 临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《长春致远新能源装备股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行上市事宜申报的《长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华审字[2020]000265 号《长春致 远新能源装备股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华核字[2020]000192 号《长春致 远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华核字[2020]000194 号《长春致远新能源装备股份有限公司主要税种纳税情况说明 的鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板首发注 册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《创业板股票上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板股票上 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
市审核规则》 | ||
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
《独立董事指导 意见》 | 指 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
中国、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股 |
IPO | 指 | 首次公开发行股票并上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
创业板 | 指 | 深圳证券交易所创业板 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元（仅限用于货币量词时） |
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所及中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第一届董事会第五次会议和 2020 年度第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的议案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚须经深交所发行上市审核，并经中国证监会注册。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的上述决议的内容合法有效。
（三）发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有《创业板首发注册办法》等相关法律法规规定的发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已经过上市辅导，发行人本次发行上市已获得有资质的保荐机构的保荐。
（二）发行人目前依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
x次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票（A 股），每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据相关主管部门出具的证明文件、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及深交所《创业板股票上市规则》规定的股票上市条件；
3、发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
经本所律师核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条之规定；
2、符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定
（1）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款之规定；
（2）根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款之规定。
3、符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定
（1）根据发行人《营业执照》《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师核查，发行人的主营业务为车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款之规定；
（2）根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款之规定；
（3）根据发行人提供的文件及确认，经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》及《创业板股票上市审核规则》规定的条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
2、根据《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 10,000
万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
3、根据《公司章程》及《招股说明书》，截至本法律意见出具之日，发行人本次拟公开发行不超过 3,333.34 万股，公开发行的股份将达到公司股份总数的
25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条以及《创业板股票上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项之规定。
5、发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板股票上市规则》以及《创业板股票上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系在原有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司，其设立已经取得有关政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符
合当时有关法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
1、发行人的生产经营独立
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为车载 LNG 供气系统的研发、生产和销售。发行人所从事的业务和发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的物资采购及生产不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人为国家有关部门认定的xx技术 企业。发行人及其子公司与主营业务相关的产品制造以及相关生产装置主要来自 于自主开发。发行人目前已拥有多项生产经营所需的专利及软件著作权，根据发 行人确认及本所律师核查，发行人的主要技术不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据发行人的实际控制人、控股股东及其一致行动人的确认及本所律师核查，发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人目前未从事与发行人主营业务相 同或构成竞争的业务，也未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形 式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人及其前身致远有限设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有或合法使用，不存在对股东和其他关联方的依赖。
3、发行人独立完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，已取得多项专利权，不存在与关联方共同使用设备、专利的情况，不存在对控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
4、发行人设置独立的采购和销售部门，通过独立的渠道进行原料采购和产品销售，不存在依赖控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业进行采购和销售的情形。
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统主要包括采购部等部门，发行人的机器设备、原材料及相关产品采购主要通过采购部向国内生产厂商购买，发行人不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。
2、发行人的研发与生产系统主要包括生产部、研发中心、工艺部、技术部、技术中心等部门，负责管理公司的整体核心技术的研发及生产等工作。发行人研发与生产的场所、系统由发行人的生产经营和研发人员独立管控，不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。
3、发行人的销售系统主要包括销售部等部门。发行人的销售系统由发行人的销售人员独立管控，不依赖于控股股东及其一致行动人、实际控制人或其他关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理部门，并独立与员工签署劳动合同；上述员工专职在发行人处工作并领取薪酬，不存在在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业工作或领取报
酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认和本所律师核查，发行人设有独立的董事会、监事会和经营管理机构。发行人的经营管理机构包括董事会下设的总经理及其下设数据中心、生产部、设备部、物流部、技术部、工艺部、质量部、采购部、销售部、售后部、技术中心、人力资源部、财务部，董事会秘书及其下设的证券部、法务部以及审计委员会下设的审计部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》《内控报告》以及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度。
2、发行人设有财务部，为独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员专职在发行人处任职。
3、根据中国人民银行长春中心支行颁发的编号为 2410-01179088 的《开户许可证》，发行人在吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据长春市市场监督管理局朝阳分局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91220104092310144W 的《营业执照》，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人目前共有 4 名股东，其中法人股东 1 名，合伙企业 1 名，自然
人股东 2 名，经本所律师核查，发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人控股股东为长春汇锋。发行人最近两年实际控制人为xx、xx及xxx组成的张氏家族，最近两年发 行人的实际控制人没有发生变化。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人或股东投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人系由致远有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其股东的确认和本所律师核查，发行人股东所持有的发行人的股份目前不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，截至本法律意见出具之日，发行人已经取得的经营资质不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人在报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人。
2、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人控制或施加重大影响的企业。
3、发行人控制、参股的企业。
4、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
5、关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他公司。
6、中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方
在报告期内存在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁、关联方资产转让、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、关联担保、关联方资金拆借、关联方受托支付xx银行贷款以及关联方应收应付款项等关联交易。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、报告期内发行人与关联方发生的销售或采购交易，参照市场价格/成本加成/成本价格确定，定价公允。
2、报告期内发行人与关联方发生的关联租金系根据市场价格确定，定价公允。
3、长春汇锋无偿划转至发行人相关土地及地上建筑物已根据评估公司出具的评估报告按照评估价值确认固定资产及无形资产入账价值，并确认资本公积；发行人子公司与关联方之间的偶发性资产销售、采购价格，参照市场价格确定，金额较小。
4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
5、发行人在报告期内曾为长春汇锋借款/授信提供担保/反担保，公司董事会及股东会已对前述提供担保事项进行确认。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人提供对外担保事项已经解除，不存在损害发行人利益的情形；报告期内增加的发行人接受关联方担保，发行人股东大会已经确认。控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》。
6、公司与关联方之间根据各自生产经营资金的需要，存在相互之间拆借资金及票据的情形。截至本法律意见出具之日，长春三友向致友新能源提供的新增借款已履行必要的审议程序，关联方对发行人的资金占用已清理完毕，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在资金拆借行为。为满足日常生产经营需要及贷款银行受托支付的要求在报告期内发生的转贷资金已于 2019 年 3 月末转回至发行人，发行人已按照贷款合同按期归还，此后，未再与关联xxx转贷情
形，用于转贷的关联方已于同年 9 月完成注销。发行人第一届董事会第七次会议
及 2019 年度股东大会已对报告期内的关联交易事项进行确认，独立董事已出具独立意见。控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》《关于银行贷款受托支付相关事项的承诺函》。
7、发行人与关联企业的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生；发行人与关联自然人之间的应收应付款主要系代缴社保所致。
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人在报告期内发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，并由发行人独立董事发表了独立意见，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，长春汇锋、成都佳成与发行人报告期内存在的同业竞争情况已经整改。截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。
（七）有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本法律意见出具之日，发行人及其子公司目前拥有 3 项自有房产。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、国有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司目前拥有 2 项国有土地使用权。
2、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司未拥有注册商标。
3、专利权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司目前共拥有 27 项专利权。
4、软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司目前拥有 6 项软件著作权。
5、域名
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有1项域名。
（三）发行人拥有重要在建工程的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在重要在建工程。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的固定资产除房屋建筑物外主要为机器设备、工具器具、电子设备、运输工具、办公家具等。发行人资产权属清晰，发行人以车用天然气抽真空系统等设备为公司银行借款提供抵押担保。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司的上述主要财产通过购买、受让、无偿划转、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，除以房屋、土地使用权、部分机器设备为公司的银行贷款提供抵押担保情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人主要资产不存在许可第三方使用等情形。
（八）发行人对外投资及分支机构
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有 2 家控股子公司，1 家xxx及 1 家分支机构；报告期内，发行人注销 1 家控股子公司。除注销企业外，发行人上述对外投资的企业及分支机构合法存续，正常经营。
（九）发行人租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前在中国境内租赁的主要房屋、土地使用权共有 3 处。出租方三友智造正在办理出租物业的消防等验收手续，且验收部门已出具合法合规证明，相关不动产权证书正在办理过程中；除上述外，发行人其子公司租赁房屋的出租方已取得房屋产权证明，相关双方签订的租赁合同内容合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司报告期内已履行的和正在履行的重大银行贷款合同、重大采购合同、重大销售合同及其他重大合同形式和内容合法有效，已履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本法律意见出具之日，发行人正常履行上述合同，不存在重大法律风险。
（二）上述合同以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除已披露的发行人与关联方之间重大关联交易外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款主要由保证金、往来款、预缴医保、代垫款、备用金构成，其他应付款主要由应付股利、报销款构成，上述款项因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本或出售重大资产的情况；设立以来发生的收购情况已详细披露，前
述收购不涉及重大资产重组；发行人自设立以来发生的增资扩股情况已详细披露；前述收购、增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要 的法律手续。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年来公司章程的修改已履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系参照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会或董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年未发生重大不利变化，其变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，所享受的财政补贴具有依据，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人的确认及相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师在环境保护主管部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被施以行政处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、市场监督管理局出具的证明及本所律师对主管部
门的走访，并经本所律师在质量、技术监督主管部门网站的查询，发行人及其子公司报告期内的生产符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已取得有权部门的批准或授权。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经相关各方确认及本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；根据有权部门出具的证明及本所律师的访谈，控股股东报告期内违法行为不存在重大法律风险，不构成重大违法行为，上述行政处罚对发行人无重大
不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）根据发行人董事长xx、总经理xxx的确认及本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了核查和披露，不存在其他需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市经深交所上市审核通过，并报中国证监会注册后，可将其股票在深交所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
xxx
x办律师：
xxx
xx雅
x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 136-2 号
致：长春致远新能源装备股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规为公司本次发行上市出具了京天股字（2020）第 136 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 136-1 号《北京市天元律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
依据深交所于 2020 年 7 月 29 日出具的审核函〔2020〕010191 号《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项、本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）及前述
《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本所特就上述内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
释 义
x补充法律意见中新增的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
《发行人关 于问询函的 回复》 | 指 | 《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所出具的大华审字[2020]0010650 号《长春 致远新能源装备股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证 报告》 | 指 | 大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005366 号《长春 致远新能源装备股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
广东高航 | 指 | 广东高航知识产权运营有限公司 |
佛山联智 | 指 | 佛山市联智新创科技有限公司 |
长春担保 | 指 | 长春市中小企业融资担保有限公司 |
一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司及其子分公司 |
一汽解放（长 春） | 指 | 一汽解放汽车有限公司 |
一汽解放成 都 | 指 | 一汽解放汽车有限公司成都分公司 |
一汽解放青 岛 | 指 | 一汽解放青岛汽车有限公司 |
一汽解放车 桥分公司 | 指 | 一汽解放汽车有限公司车桥分公司 |
济南重卡 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 |
济宁重汽 | 指 | 中国重汽集团济宁商用车有限公司 |
北汽福田 | 指 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 |
徐州徐工 | 指 | 徐州徐工汽车制造有限公司 |
成都大运 | 指 | 成都大运汽车集团有限公司运城分公司 |
上汽红岩 | 指 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 |
江铃重汽 | 指 | 江铃重型汽车有限公司 |
陕汽商用车 | 指 | 陕汽集团商用车有限公司 |
旭阳佛吉亚 | 指 | 成都旭阳佛吉亚汇锋汽车内饰件有限公司 |
天津四环 | 指 | 天津四环汽车内饰件有限公司 |
中国银保监 会吉林监管 局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会吉林监管局 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 |
第一部分 对问询函的回复
一、2.关于技术。申报材料显示，发行人核心技术人员共有三人，除副总经理xxx外，xxx，36 岁，入职公司前在中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司任技术员，2019 年全年薪酬 13.12 万元；xxx，34 岁，本科学历，2019 年工作半年，薪酬为 4.88 万元。xxx及xxxx未在公司持股。发行人在技术水平方面坚持自主创新为基础，不断提高技术水平和研发实力，依托多年来在 LNG供气系统领域的技术积累形成了自身的核心技术，而发行人 3 项发明专利均系受让取得，2019 年研发费用中新增委外研发费用 914.14 万元，主要原因系为保持良好的产品研发优势，充分利用科研院校的人才和设备优势，公司与吉林大学等展开合作，委托其进行技术开发。
请发行人：
（1）补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况，出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排，相关专利权的定价依据及其公允性，支付对价情况，是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形；相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收入、利润的贡献情况，是否为发行人核心生产技术；
（2）披露发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情形；并据此分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力；
（3）对比可比公司同类型产品在产品安全性、轻量化、稳定性等方面的主要技术指标，披露发行人产品的相对竞争优势和技术先进性；
（4）补充披露公司是否存在其他应披露未披露的核心技术人员，如无，说明并披露公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位；
（5）结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使
用安排等内容，说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发项目的具体内容、进展情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况，出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排，相关专利权的定价依据及其公允性，支付对价情况，是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形；相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收入、利润的贡献情况，是否为发行人核心生产技术
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、补充披露三项发明专利的受让过程、出让方基本情况，出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排，相关专利权的定价依据及其公允性，支付对价情况，是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形
发行人 3 项发明专利系分别从广东高航、长春三友处受让取得，具体情况如下：
（1）自广东高航处受让的两项发明专利
1）专利受让过程，相关专利权的定价依据及其公允性，支付对价情况
2017 年 7 月 25 日，发行人与专利代理服务中介机构广东高航签订《专利权转让服务合同》，约定广东高航将专利号为 ZL201610224865.5 的“一种换热器用的管体弯管机构”及专利号为 ZL201610409064.6 的“一种智能焊接设备” 2 项发明专利转让给发行人，转让价款合计为人民币 74,000.00 元。
专利号为 ZL201610224865.5 的“一种换热器用的管体弯管机构”发明专利
原申请人为湖州科达化工燃料有限公司，于 2017 年 5 月 25 日取得《授予发明专
利授权书》，于 2017 年 7 月 24 日变更申请人为广东高航。2017 年 7 月 25 日，
发行人与广东高航签订《专利权转让服务合同》，并于 2017 年 8 月 11 日取得《手
续合格通知书》，申请人变更为发行人，该专利于 2017 年 9 月 8 日授权公告。
专利号为 ZL201610409064.6 的一种智能焊接设备发明专利原申请人为佛山联智，于 2017 年 6 月 27 日取得《授予发明专利授权书》。广东高航与佛山联智
签署该发明专利的转让协议后，再于 2017 年 7 月 25 日与发行人签订《专利权转
让服务合同》，出于简化变更步骤的考虑，发行人与佛山联智于 2017 年 7 月 27日另行签署提交至国家知识产权局的《专利权转让协议》，申请人直接由佛山联智变更为发行人。2017 年 8 月 10 日，发行人取得《手续合格通知书》，申请人
变更为发行人，该专利于 2017 年 9 月 29 日授权公告。
发行人受让上述专利的相关协议均已履行完毕，相关对价已支付，合同合法、有效、真实，不存在纠纷或争议。发行人与广东高航无关联关系，上述发明专利约定的转让价格系根据市场行情及行业惯例通过协商确定，符合双方的实际需求，具有公允性，转让价款已支付完毕。
2）出让方基本情况，出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形
①广东高航的基本情况如下：
企业名称 | 广东高航知识产权运营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440106593720002G |
注册资本 | 1,338.4428 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2012 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2012 年 4 月 12 日至长期 |
企业地址 | 广州市天河区五山路 371 号之一主楼 2414-2416 单元 |
经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；版权服务；投资咨询 服务；企业形象策划服务；科技信息咨询服务；软件服务；工商登 |
记代理服务；科技项目代理服务；翻译服务；贸易咨询服务；企业财务咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；专利服务；教育咨询服务；科技中介服务；投资管理服务；市场调研服务；商标代理等服务；无形资产评估服务；集成电路布图设计代理服务；科技项目评估服务；管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其他相关证书为准）；工商咨询服务；科技成果鉴定服务；企业总部 管理；市场营销策划服务 | |||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 729.5561 | 54.51% | |
广州信德创业营股权投资合伙 企业（有限合伙） | 170.8276 | 12.76% | |
广州致腾集晖企业管理中心 （有限合伙） | 100.00 | 7.47% | |
广州锐远云晖企业管理中心 （有限合伙） | 100.00 | 7.47% | |
佛山吉富股权投资合伙企业 （有限合伙） | 96.3115 | 7.20% | |
广州盈达投资合伙企业（有限 合伙） | 70.4439 | 5.26% | |
广州棋奕股权投资合伙企业 （有限合伙） | 26.6703 | 1.99% | |
北京中投华建投资合伙企业 （有限合伙） | 20.6521 | 1.54% | |
深圳万联天泽茗晖投资中心 （有限合伙） | 17.6111 | 1.32% | |
珠海康远投资企业（有限合伙） | 5.2833 | 0.39% | |
曲水汇鑫茂通xx技术合伙企 业（有限合伙） | 1.0869 | 0.08% | |
合计 | 1,338.4428 | 100.00% | |
②湖州科达化工燃料有限公司（已注销）的基本情况如下：
企业名称 | 湖州科达化工燃料有限公司 |
工商注册号 | 330503000012097 |
注册资本 | 550 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 3 月 28 日 |
企业地址 | 湖州市毗山西路 128 号 |
经营范围 | 煤炭的批发。（《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日）。（凭有效行政许可证件经营）化工原料（除危险化学品及易制毒化学品)） 的批发。建筑材料、钢材、纺织品、针织品、冶金原料的批发零售。 |
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 495.00 | 90.00% | |
吴家华 | 55.00 | 10.00% | |
合计 | 550.00 | 100.00% |
③佛山市联智新创科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 佛山市联智新创科技有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91440605MA4UP2WX7T | ||
注册资本 | 100 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
成立日期 | 2016 年 4 月 28 日 | ||
营业期限 | 2016 年 4 月 28 日至长期 | ||
企业地址 | 佛山市南海区桂城街道宝石西路 1 号 C 时代南海互联网产业园【夏 北综合楼】副楼 2 楼 B069 号 | ||
经营范围 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展（新能源研发）；医学研究和试验发展；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发（金属制品批发和进出口，通用设备批发和进出口）；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
x围 | 50.00 | 50.00% | |
xxx | 50.00 | 50.00% | |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
上述出让方与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排，不存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形。
（2）自长春三友处受让的发明专利
1）专利受让过程，相关专利权的定价依据及其公允性，支付对价情况
2018 年 3 月 9 日，致友新能源与长春三友签订《专利权转让合同》，约定长春三友将其名下专利号为 ZL201410177688.0 的一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌耐磨性的方法发明专利转让给致友新能源，专利技术转让价款为人民币 150,000 元，转让价格系双方按照市场价格协商确定，具有合理性、公允性，转让价款已支付完毕。
2）出让方基本情况，出让方是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形
长春三友的基本情况如下：
企业名称 | 长春三友汽车部件制造有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91220101794426387U | ||
注册资本 | 3,297.1287 万元 | ||
成立日期 | 2007 年 2 月 14 日 | ||
营业期限 | 2007 年 2 月 14 日至 2027 年 2 月 7 日 | ||
企业地址 | 朝阳区朝阳经济开发区三友路 777 号 | ||
经营范围 | 冲压件、焊接总成件、塑料件制造；五金配件、电器配件、工装的设计、制造及机械加工；经销金属材料；货物进出口业务；汽车技术开发、技术咨询、技术服务；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
白大成 | 1,228.6284 | 37.26% | |
xxx | 212.7183 | 6.45% | |
高竹筠 | 159.1197 | 4.83% | |
焦德岩 | 128.9708 | 3.91% | |
xx | 128.9708 | 3.91% | |
xxx | 128.9708 | 3.91% | |
xxx | 128.9708 | 3.91% | |
xx | 100.4981 | 3.05% | |
xx | 100.4981 | 3.05% | |
xx | 83.7475 | 2.54% | |
其他自然人股东 | 896.0353 | 27.18% | |
合计 | 3,297.1287 | 100.00% |
长春三友现为发行人控股子公司致友新能源参股股东，除已披露情形外，长春三友与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在其他关联关系或其他未披露的利益安排。不存在关联方或其他第三方为发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形。
2、相关专利权的具体应用环节和对发行人主营业务收入、利润的贡献情况，是否为发行人核心生产技术
相关专利权的具体应用情况如下：
序号 | 专利号 | 专利名称 | 应用环节 | 应用产品 | 应用情况 |
1 | ZL201610 409064.6 | 一种智能焊接设备 | 用于气瓶封头与接头焊接环节 | 车载 LNG 供气系统 | 发行人在此专利技术应用过程中对其进行 TIG/MIG/MAG 焊接的适应性与焊接效率 提升的改造，通过对工装的定位与进出料装置的改造，扩大零件来料精度的适应性，提高定位精度。应用此专利可解决在产品设计时封头上的开孔须尽可能小和封头内部零部件焊接时位置应尽可能降低的问 题。应用该专利可有效提高封头焊接质量 和一致性。 |
2 | ZL201610 224865.5 | 一种换热器用的管体弯管机构 | 用于内胆出液管弯制环节 | 车载 LNG 供气系统 | 该专利应用在内胆出液管的弯制过程中，能够实现自动将管件全方位多角度折弯；能够连续折弯或保留小端的夹持长度，解决折弯半径小、管路的折弯走向受限问题。应用该专利可使折弯效果良好，管路设计 合理，提高工作效率。 |
3 | ZL201410 177688.0 | 一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌耐磨性的方法 | 用于铝框架产品的焊接环节 | 车载 LNG 供气系统 | 使用搅拌摩擦焊接铝框架的焊接变形量小，焊缝美观。应用该专利可有效解决搅拌摩擦焊接使用的搅拌头磨损快、消耗高的问题，提高搅拌头的耐磨性，延长其生产周期，可节省更换搅拌头等辅助环节时 间，提高焊接效率并降低制造费用成本。 |
上表中第 1 项专利应用于封头焊接环节，发行人受让该项专利时，该项专利不属于发行人的核心技术。发行人在该专利应用过程中对其进行消化吸收再创新，在原专利基础上提升了该项专利的适应性及焊接效率，并基于此创新改造形成了自己的容器焊接核心技术，大幅提升 LNG 气瓶焊缝的焊接质量、可靠性及生产效率。上表中的第 2-3 项专利具体应用于 LNG 气瓶内胆出液管弯制、铝框架焊接搅拌头的更换环节，均系车载 LNG 供气系统的零部件生产环节下的一道加工工序，主要作用系提高该道工序的生产效率并提升工艺质量、降低成本，不属于发行人核心生产技术。
除前述容器焊接技术外，发行人核心技术还包括低温深冷技术、框架轻量化技术、超大容积设计、供气系统智能化技术，发行人未针对前述核心技术申请发明专利，前述核心技术均为发行人自主研发的非专利技术或取得的实用新型专利。
综上所述，发行人受让的三项发明专利中，“一种智能焊接设备”经发行人结合自身生产情况进行创新改造成为其核心技术之一，另外两项发明专利均应用于发行人产品配件部分的个别工序，不属于发行人的核心生产技术；上述发明专利对发行人产品的质量和生产效率均有一定程度的提升，但并未独立产生收入，无法量化分析对发行人主营业务收入、利润的具体贡献比例。
（二）披露发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情形；并据此分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、发行人核心技术的研发历程、技术来源、参与的核心人员、自主研发程度、是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情形
（1）核心技术概况
核心技术名称 | 技术来源 | 参与的核心研 发人员 | 专利号/技术类型 | 主要应用产品 |
低温深冷技术 | 原始创新 | 陈水生 | 非专利技术 | 车载 LNG 供气 |
核心技术名称 | 技术来源 | 参与的核心研 发人员 | 专利号/技术类型 | 主要应用产品 |
系统 | ||||
框架轻量化技 术 | 原始创新 | xxx、xxx | ZL201920561704.4 | 车载 LNG 供气 系统 |
超大容积设计 | 原始创新 | 陈水生、xx x、xxx | 非专利技术 | 车载 LNG 供气 系统 |
供气系统智能 化技术 | 原始创新 | 陈水生、xx x、xxx | ZL201820257355.2 | 车载 LNG 供气 系统 |
容器焊接技术 | 引进消化吸 收再创新 | 陈水生 | ZL201610409064.6 | 车载 LNG 供气 系统 |
（2）核心技术具体表征
核心技术名称 | 具体表征 |
低温深冷技术 | 通过气瓶夹层材料的表面处理与热处理技术，LNG 气瓶夹层放气成分、含量与吸附剂的选型与应用，提升 LNG 气瓶的 保温性能 |
框架轻量化技术 | 通过改变横纵梁形态结构、降低气瓶重心、减少焊道、简化焊接等方式，成功优化框架结构、降低重量、提高抗弯抗扭 能力，有效降低整体 LNG 供气系统重量 |
超大容积设计 | 自主研发 1,100L、1,200L、1,350L 车用超大容积 LNG 气瓶，通过Q/ZY1003-2019 的低温性能测试和安全性能测试，振动耐久性时长处于行业领先水平，大量应用于天然气重卡，提 升天然气商用车续航里程，性能稳定 |
供气系统智能化技术 | 通过自主研发的智能增压泵的工作，供气系统增压速率达到 0.1MPa/分钟，大幅缩短增压时间；智能增压泵为数字化智能控制，实现了通讯拓展和诊断输出，能够对增压系统工作 状态进行监控，加强了故障检测效率 |
容器焊接技术 | 大幅提升 LNG 气瓶及供气系统焊缝的焊接质量与可靠性、 生产效率 |
（3）核心技术研发历程
核心技术名称 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
低温深冷技术 | |||||||||||||||||
容器焊接技术 | |||||||||||||||||
供气系统智能化 技术 | |||||||||||||||||
超大容积设计 | |||||||||||||||||
框架轻量化技术 | |||||||||||||||||
注：基础研究 | 中试 | 小批量生产 | 大批量生产 |
1）低温深冷技术
公司自 2014 年 5 月开始进行低温深冷技术的基础研究，并于 2017 年取得气
瓶真空夹层 2 年以上高真空保持的核心技术。2017 年 5 月，公司开始进行批量
生产线适应性研究，实现低温深冷容器技术在小批量生产线上的运用，2018 年 7月，公司进行低温深冷容器产品自动化生产技术研究，建立起大批量生产的 LNG气瓶自动化生产线，将该项技术应用于大批量生产中。
2）框架轻量化技术
公司自 2018 年 10 月开始进行框架轻量化结构设计及选材研究，2019 年 4月公司开始进行框架可靠性验证试验，并取得了轻量化框架坏路试验可靠性的技术成果。2019 年 7 月，公司开始进行焊接设备和工装的应用研究，开始将框架轻量化技术应用于小批量生产中。2019 年 8 月开始，公司进行大批量生产自动化焊接及焊后反变形控制的研究，并取得了稳定变形量的轻量化框架制造工艺。
3）超大容积设计
公司自2018 年12 月开始进行超大容积气瓶支撑结构设计及对传热的影响研究。2019 年 3 月，开始进行超大容积气瓶整体可靠性的试验，取得了超大容积气瓶型式试验证书。2019 年 5 月，开始将超大容积设计技术应用于小批量生产中。2019 年 10 月，公司开始将该技术应用于自动化制造生产线中。
4）供气系统智能化技术
公司于 2018 年 3 月开始进行供气系统智能化的研究，2018 年 6 月，进行智能工艺系统低温密封技术的研究，取得-110℃低温下良好密封的技术成果。2018年 9 月，公司进行智能供气系统稳定性及可靠性研究，开始将该技术应用于小批量生产中。2019 年 3 月，开始进行批量装配生产线适应性改造，将该技术应用于大批量生产。
5）容器焊接技术
公司于2016 年开始进行LNG 气瓶内筒体纵环缝焊接及真空夹层零件的焊接研究，并取得了保证容器强度与密封性的核心技术。2017 年 1 月，公司开始进行容器焊接对真空夹层真空度的影响研究，取得了容器焊缝的漏气率控制的关键技术。2017 年 8 月，公司实现关键焊接工艺技术在低温深冷容器小批量生产线上的应用。2018 年，公司开始进行自动化焊接工艺装备的创新研究，并取得了
该技术在自动化制造工艺装备生产线上的批量应用技术。
（4）公司核心技术自主研发程度
公司框架轻量化技术、供气系统智能化技术属于专利技术，来源于公司原始创新，且公司已取得实用新型专利证书。该等专利技术发明人均为包括公司核心技术人员xxx、xxx、xxx在内的公司员工。
公司低温深冷技术、超大容积设计技术属于非专利技术，来源为公司的原始创新。公司于 2014 年 5 开始进行将低温深冷技术应用于 500L 以下的 LNG 气瓶的研发，于 2016 年 5 月开始进行将低温深冷技术应用于 500L 以上的大容积气瓶的研发，2018 年开始将该技术应用于大规模生产。在使用过程中，公司持续推进该技术的改进与创新。在结构上，公司对气瓶的前后支撑结构进行了改进，保证了容器强度的同时减小了传热，并改进了夹层连通管的柔性连接结构以提高气瓶可靠性；在工艺上，公司使用特有的表面处理及除气工艺，减少了真空夹层的放气量，能有效缩短抽真空时间，获得长时间真空维持优势。
公司于 2016 年开始进行超大容积设计技术的研发，并于 2019 年开始将该技术应用于大规模生产。在使用过程中，公司持续推进该技术的改进与创新。由于超大容积 LNG 气瓶有高强度的载荷要求，公司提升了前后支撑的结构强度，在保证强度的同时尽量减少漏热损失，优化了绝热层缠绕工艺并综合运用真空吸附剂，提高长时间真空保持能力。
公司容器焊接技术来源于的专利号为“ZL201610409064.6”的受让专利。在取得该专利后，公司在使用过程中持续推进该技术的改进与创新。在该项专利应用过程中公司对其进行 TIG/MIG/MAG 焊接的适应性改造，有效提升了焊接效率，并通过对工装的定位与进出料装置的改造，扩大了零件来料精度的适应性，该等改造使公司焊接技术定位精度提高，并在保证质量稳定的同时提升了焊接速度。
如上所述，公司框架轻量化技术、供气系统智能化技术完全由公司自主研发，并已取得相关专利权，发行人是相关专利所有权的唯一拥有人；公司低温深冷技术、超大容积设计技术由发行人自主研发并且公司具备对该等技术持续改进及创新的能力；公司容器焊接技术来源及权属清晰，并且公司具备对该技术持续改进
及创新的能力。
综上，公司核心技术的自主研发程度较高。除容器焊接技术来源于受让取得外，公司其他核心技术均来源于原始创新，研发人员均为公司员工，且公司具有对该等核心技术进行持续改造创新的能力。公司核心技术不存在通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情形。
2、分析并披露发行人在技术、专业人才、资产投入方面是否已具备充足的储备，发行人在关键核心生产技术领域是否具备独立的研发能力
（1）技术储备情况
作为xx技术企业，公司十分重视工艺技术的改进和生产装备的开发，不断进行技术研发和技术积累，不断创新生产工艺。公司的技术储备包括现有专利、非专利技术等现有技术及在研项目。截至目前，公司共拥有 32 项专利、5 项核心技术及 19 项在研项目，具体情况如下：
1）专利
序号 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 专利类型 | 专利权人 | 取得方式 |
1 | 一种提高搅拌摩擦焊接高强铝合金的搅拌 头耐磨性的方法 | ZL201410177 688.0 | 2014 年 4 月 29 日起 20 年 | 发明专利 | 致友新能源 | 受让取得 |
2 | 一种换热器用的管体 弯管机构 | ZL201610224 865.5 | 2016 年 4 月 12 日起 20 年 | 发明专利 | 致远装备 | 受让取得 |
3 | 一种智能焊接设备 | ZL201610409 064.6 | 2016 年6 月8 日起 20 年 | 发明专利 | 致远装备 | 受让取得 |
4 | 一种智能控制气瓶供 气压力系统 | ZL201820257 355.2 | 2018 年 2 月 13 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
5 | 一种气罐容器密封检 测装置 | ZL201820257 366.0 | 2018 年 2 月 13 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
6 | 一种钢管对接焊定位 夹具 | ZL201820257 371.1 | 2018 年 2 月 13 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
7 | 汽车用液化天然气气 瓶的前支撑装置 | ZL201820257 428.8 | 2018 年 2 月 13 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
8 | 一种采用降低热传导内 外 胆 支撑 结 构的 LNG 气瓶 | ZL201820817 376.5 | 2018 年 5 月 30 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致远装备 | 原始取得 |
9 | 一种快速检测绝热气 瓶真空的装置 | ZL201820817 416.6 | 2018 年 5 月 30 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
10 | 一种油箱塑料呼吸阀 | ZL201820817 | 2018 年 5 月 | 实用新型 | 致远装备 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 专利类型 | 专利权人 | 取得方式 |
与不锈钢筒体便于拆 卸的连接装置 | 741.2 | 30 日起 10 年 | 专利 | |||
11 | 一种铝合金板材组焊 治具 | ZL201821834 066.0 | 2018 年 11 月 8 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
12 | 一种新型燃料泵总成 | ZL201920363 809.9 | 2019 年 3 月 21 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
13 | 一种用于液化天燃气 供气模块总成的智能增压系统 | ZL201920367 082.1 | 2019 年 3 月 21 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致远装备 | 原始取得 |
14 | 一种适用于小容积车用液化天然气气瓶的 保护圈组件结构 | ZL201920557 761.5 | 2019 年 4 月 23 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致远装备 | 原始取得 |
15 | 一 种 重 卡用 轻 量化 LNG 气瓶无副梁铝合金焊接支架总成 | ZL201920561 704.4 | 2019 年 4 月 23 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致远装备 | 原始取得 |
16 | 一种自动环缝焊道抛 光设备 | ZL201920628 251.2 | 2019 年5 月5 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
17 | 一种通过式自动寻缝 设备 | ZL201920628 248.0 | 2019 年5 月5 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
18 | 一种能增加拉带耐疲 劳强度的结构 | ZL201921076 168.5 | 2019 年 7 月 10 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
19 | 一种用于供气模块总 成的防滑结构 | ZL201921074 134.2 | 2019 年 7 月 10 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
20 | 一种 3D 激光切割机及其切边切孔高精度旋 转专用工艺设备 | ZL201821429 941.7 | 2018 年 8 月 31 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
21 | 一种汽车储气罐密闭 性检验设备 | ZL201821429 942.1 | 2018 年 8 月 31 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
22 | 一种立式机床及其高 精度校圆夹具 | ZL201821707 188.3 | 2018 年 10 月 19 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
23 | 一种回转筒体环缝自 动焊接设备 | ZL201821707 189.8 | 2018 年 10 月 19 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
24 | 一种车辆 LNG 封头冲 压模具 | ZL201821960 639.4 | 2018 年 11 月 26 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
25 | 一种槽型铝材弯折冲 压加工模具 | ZL201821960 681.6 | 2018 年 11 月 26 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致友新能源 | 原始取得 |
26 | 一种具有联运功能的 高效卸料罐式集装箱 | ZL201821819 812.9 | 2018 年 11 月 6 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 苏州致邦 | 原始取得 |
27 | 一种模块防止转支架 装置 | ZL201921073 319.1 | 2019 年 7 月 10 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
28 | 一种圆柱与槽复合型 动力电池支架导向定 | ZL201921780 170.0 | 2019 年 10 月 22 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 专利类型 | 专利权人 | 取得方式 |
位连接结构 | ||||||
29 | 一种低温绝热钢瓶前 支撑组对装置 | ZL201922218 743.7 | 2019 年 12 月 12 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
30 | 一种保护圈反变形焊 接工装 | ZL201922218 970.X | 2019 年 12 月 12 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
31 | 一种天然气重卡的液化天燃气供气模块总 成智能增压系统 | ZL201922451 413.2 | 2019 年 12 月 31 日起 10 年 | 实用新型专利 | 致远装备 | 原始取得 |
32 | 一种翅片管检验工装 | ZL202020203 243.6 | 2020 年 2 月 25 日起 10 年 | 实用新型 专利 | 致远装备 | 原始取得 |
2）核心技术
核心技术名称 | 技术来源 | 参与的核心研 发人员 | 专利号/技术类型 | 主要应用产品 |
低温深冷技术 | 原始创新 | 陈水生 | 非专利技术 | 车载 LNG 供气 系统 |
框架轻量化技 术 | 原始创新 | xxx、xxx | ZL201920561704.4 | 车载 LNG 供气 系统 |
超大容积设计 | 原始创新 | 陈水生、xx x、xxx | 非专利技术 | 车载 LNG 供气 系统 |
供气系统智能 化技术 | 原始创新 | xxx、xx x、xxx | ZL201820257355.2 | 车载 LNG 供气 系统 |
容器焊接技术 | 引进消化吸 收再创新 | 陈水生 | ZL201610409064.6 | 车载 LNG 供气 系统 |
3）在研项目
序号 | 项目名称 | 研发内容与目标 | 项目进展 | 主要参与 人员 | 经费预算 （万元） |
1 | 450L 加粗气瓶集成式供气 模块开发项目 | 450L 加粗集成式供气模块气瓶设计与开发 | 已获取型式试验证 书 | xxx、师为鹏、贺春 影 | 50.00 |
2 | 1350L 气瓶设计与应用研究 | 设计与开发具备优秀保温性能与可靠性的 1350L 气瓶，并完成超大容积气瓶企业标 准的编制与备案 | 气瓶开发完成，可靠性验证阶 段 | xxx、师为鹏、贺春影 | 400.00 |
3 | LNG 侧挂供气模块在保护圈上设计便于开关的截止阀 方案 | 研究便捷操作的LNG 侧置模块手阀结构与管路布局，以便于提高客户的操作使用体验 | 样件制作阶段 | 陈水生、xxx、高长久 | 300.00 |
4 | HPDI 高压直 喷气瓶设计与 | 研究 HPDI 气瓶及供气系统 的设计与应用、产业化实施 | 样件制作 阶段 | 陈水生、x xx、师为 | 500.00 |
序号 | 项目名称 | 研发内容与目标 | 项目进展 | 主要参与 人员 | 经费预算 （万元） |
应用研究 | 途径，并完成企业标准的编 制与备案 | 鹏 | |||
5 | LNG 气瓶真空度长时间保持技术方案的研究与应用 | 通过对LNG 气瓶夹层用吸附剂、绝热材料、密封结构、抽真空工艺等技术的研究，提高气瓶保温性能，延长气 瓶补抽真空的时间间隔 | 方案测试阶段 | 陈水生、xxx、师为x、贺春影 | 500.00 |
6 | 超 大 容 积 LNG 气瓶设计与应用研究 | 设计与开发容积及强度达到行业领先水平的超大容积气瓶，并完成超大容积气瓶企 业标准的编制与备案 | 气瓶开发完成，可靠性验证阶 段 | xxx、师为鹏、贺春影 | 200.00 |
7 | 1100L/1200L 气瓶设计与应用研究 | 设计与开发 1100L/1200L 气瓶，使其具备优秀保温性能与可靠性，并完成超大容积 气瓶企业标准的编制与备案 | 气瓶开发完成，可靠性验证阶 段 | xxx、师为x、贺春影 | 15.00 |
8 | LNG 供气模块用智能增压泵项目开发 | 通过对智能增压泵系统的研究与开发、保温性能与可靠性的设计与验证，实现智能增压泵系统的应用与量产， 并申请相关专利 | 小批量验证阶段 | 陈水生、xxx、师为鹏 | 200.00 |
9 | 卡车用防撞梁 产品的开发与应用 | 进行防撞梁工艺过程开发与 验证，完成防撞梁产品的开发与应用 | 过程开发中 | 陈水生、x xx、高长久 | 150.00 |
10 | 铸铝无纵梁框架产品设计与 应用 | 进行铸铝无纵梁框架工艺过程开发与验证，完成铸铝无 纵梁框架产品的开发与应用 | 模具开发完成 | 陈水生、xxx、高长 久 | 50.00 |
11 | LNG 模块汽化器理论研究及测试平台开发 | 研究LNG 供气系统汽化器气化能力、系统给天然气卡车发动机供气能力的实验平台搭建及设计验证汽化器及系 统本身性能验证 | 测试平台采购阶段 | xxx、贺春影 | 30.00 |
12 | 车载 LNG 供气系统非金属框架 | 对非金属框架进行设计与开发，进行试验测试与验证，完成非金属框架产品的开发 与应用 | 样件制作阶段 | 陈水生、xxx、高长久 | 200.00 |
13 | 新材料保护圈 | 将金属材料保护圈用塑料材 料代替，降低保护圈重量 | 样件测试 阶段 | xxx、贺 春影 | 80.00 |
14 | 新材料框架 | 用塑料材料代替金属材料金属框架制造，降低框架重量 | 样件制作阶段 | 陈水生、x xx、高长久 | 50.00 |
15 | 550L 气瓶开 发 | 开发工程车用大容积LNG 气 瓶，进行气瓶保温性能与可 | 样件测试 阶段 | xxx、师 为鹏、贺春 | 30.00 |
序号 | 项目名称 | 研发内容与目标 | 项目进展 | 主要参与 人员 | 经费预算 （万元） |
靠性的设计与验证 | 影 | ||||
16 | LNG 气瓶超长保温性能研究与应用 | LNG 气瓶绝热材料、气瓶夹层密封结构的研究，提高气瓶保温性能，延长气瓶维持 时间 | 方案验证阶段 | 陈水生、xxx、师为x、贺春影 | 300.00 |
17 | 氢能源（高压）移动式的压力容器产品研究 与应用 | 氢燃料电池供气系统开发与产业化 | 样件制作阶段 | 陈水生、xxx、师为鹏 | 400.00 |
18 | 自 主 研 发 HPDI 供气系统 | 对 HPDI 供气系统附件进行 设计和开发，完成供气压力和流量与发动机的匹配开发 | 方案设计阶段 | xxx、师 为x、贺春影 | 400.00 |
19 | 内置泵 HPDI 气瓶开发 | 内置泵 HPDI 设计与开发 | 样件制作阶段 | xxx、师为x、贺春 影 | 80.00 |
综上，经过多年的技术积累和产品创新，公司在气瓶技术、材料技术等方面拥有充足的技术储备，在研技术项目充足。这些技术储备为公司持续推出技术领先、适应市场需求的产品，保持和提升市场竞争能力奠定了坚实基础。
（2）专业人才储备情况
1）核心技术人员学历及其专业资质情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有研发人员 61 名，其中核心技术人员 3 人，核心技术人员占研发人员的比例为 4.92%。
2）公司研发团队所取得的专业资质
序号 | 持证人员 | 资质名称 | 颁发单位 |
1 | xxx | xx材料及热处理高级工程师 | 吉林省人事厅 |
2 | xxx | 化工设备工程师 | 吉林省人才交流开发中心 |
3 | xxx | 机械制造工艺工程师 | 长春市人力资源和社会保障局 |
4 | xxx | 机械制造工艺工程师 | 长春市人力资源和社会保障局 |
5 | 高长久 | 机械制造工艺工程师 | 长春市人力资源和社会保障局 |
6 | 史记 | 特种设备检验检测人员证 | 国家市场监督管理总局 |
7 | xx | 特种设备检验检测人员证 | 国家质量监督检验检疫总局 |
8 | 洪立国 | 特种设备检验检测人员证 | 国家质量监督检验检疫总局 |
9 | xx | xx设备安全管理和作业人员证 | 苏州市市场监督管理局 |
序号 | 持证人员 | 资质名称 | 颁发单位 |
10 | xx | 特种设备安全管理和作业人员证 | 苏州市市场监督管理局 |
11 | xxx | xx设备安全管理和作业人员证 | 苏州市市场监督管理局 |
计量检定员 | 长春市质量技术监督局 |
3）发行人对研发人员的激励约束措施
公司为了调动研发人员的积极性，加快研发进度、提高研发质量，设置了研发项目开发激励方案，针对项目研发的流程做出了明确规定，并建立了奖金机制。针对不同研发项目，根据项目的运行与管理结果，公司管理层对项目质量、周期、成本及综合影响进行评价，核定该项目最终奖金金额。针对项目团队成员，项目经理于每月月底及项目结项时，对个人技能、工作态度等方面进行评价，评定结果与绩效奖金关联。
公司与技术研发人员签订了《保密协议》，约定员工在合同期内及合同期结束后 2 年内，对公司科研成果、技术方案、工艺流程、商务信息等所有具有保密特性的信息数据，负有保密义务，非公司需要不得使用上述信息，不得私自复制、公开、向外部人员及公司内部无关第三方泄露上述信息。
4）报告期内核心技术人员主要变动情况
公司建立了较为完善的激励机制体制，有效降低了公司核心技术人员的流失风险，报告期内公司核心技术人员和核心团队稳定，未发生重大不利变动。公司研发团队成熟稳定，现有技术人才储备能够满足生产经营及未来发展所需。
（3）资产投入储备情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人研发设备账面原值为 388.46 万元。报告期内，发行人新增了包括 X 射线数字成像检测系统、氦质谱检漏仪及双级旋片泵机组、三维焊接平台在内的研发设备，新增的研发设备账面原值占报告期末发行人研发设备账面原值的比重为 40.31%。公司研发设备的购置根据产品研发周期以及研发设备使用情况综合决定，报告期内对研发设备的投入与公司营业收入的增加相匹配。公司资产投入能够满足公司持续创新的要求。
发行人拥有多项能够有效应用于主要产品生产的关键技术、稳定的研发团队及与发展匹配的资产投入，在技术、专业人才、资产投入方面均进行了充足的储
备，具备在关键核心生产技术领域的独立研发能力。
发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“（一）主要核心技术情况”“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）公司拥有的无形资产情况”之“2、专利”“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“（三）主要在研项目情况”“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“（四）研发投入情况”及“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之 “（五）技术人员情况”中披露了上述内容。
（三）对比可比公司同类型产品在产品安全性、轻量化、稳定性等方面的主要技术指标，披露发行人产品的相对竞争优势和技术先进性
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
针对车载 LNG 供气系统的生产技术及质量要求高的市场需求特征，公司按照相关技术标准和客户需求，建立了完善的质量管理体系及产品质量保证体系，确保公司生产的产品可靠性高、性能优良、质量稳定。公司取得了汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、中国职业健康安全管理体系认证等质量认证证书。
衡量车载 LNG 供气系统的主要技术指标为安全性、轻量性和稳定性。产品安全性指标主要为振动试验、跌落试验及静推试验，轻量化指标主要为整备质量，稳定性指标主要为静态蒸发率试验、真空夹层漏率及真空度。可比公司未披露同类型产品的相关指标，故公司仅就上述主要产品的关键指标与行业标准进行对比，具体情况如下：
产品型号 | 后背式 | 侧挂式 | ||||||||||
单瓶 | 双瓶 | 集成式 | 分体式 | |||||||||
375L | 500L | 950L | 995L | 1,000L | 1,350L | 330Lⅹ2 | 450Lⅹ2 | 450L | 450L | |||
安全性 | 振动试验 | 行业/公司 标准 | 5G 8-40HZ 振动试验 | |||||||||
公司指标 | 通过 | |||||||||||
跌落试验 | 行业/公司 标准 | 3m\10m 跌落试验 | ||||||||||
公司指标 | 通过 | |||||||||||
静推试验 | 行业/公司 标准 | 8G，气瓶位移不超过 13mm 静推试验 | ||||||||||
公司指标 | 通过 | |||||||||||
稳定性 | 静态蒸发率试验（%/d） | 行业/公司 标准 | 2.58 | 2.40 | 2.40 | 2.40 | 2.40 | 2.00 | 2.61 | 2.52 | 2.52 | 2.52 |
公司指标 | 2.00 | 2.00 | 1.69 | 1.35 | 1.31 | 1.25 | 2.29 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||
真空夹层漏 率（Pa.m³/S ） | 行业/公司 标准 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | 6.0*10-8 | |
公司指标 | 1.2*10-9 | 4.3*10-10 | 5.6*10-10 | 5.51*10-10 | 1.8*10-9 | 9.6*10-10 | 7.97*10-11 | 1.0*10-10 | 1.0*10-10 | 1.0*10-10 | ||
真空度（Pa） | 行业/公司 标准 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | 2.0*10-2 | |
公司指标 | 2.2*10-3 | 2.1*10-3 | 2.5*10-3 | 2.4*10-3 | 2.5*10-3 | 3.0*10-3 | 8.7*10-3 | 2.0*10-3 | 2.0*10-3 | 2.0*10-3 | ||
轻量 化 | 整备质量 （kg） | 公司指标 | 350 | 380 | 680 | 630 | 640 | 730 | 653 | 780 | 480 | 520 |
注：
1、轻量化指标无行业标准，安全性指标为非量化指标；
2、950L、995L、1,000L、1,350L 大容积 LNG 气瓶无行业标准，公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”的公司标准并经过全国气瓶标准化技术委员会评审通过；
3、上表中行业标准来自于 GB19239-2013《燃气汽车专用装置的安装要求》、GB/T34510-2017《汽车用液化天然气气瓶》。。
由上表可知，发行人 500L 及 500L 以下的车载 LNG 气瓶的安全性、稳定性指标均达到或优于行业标准。发行人 500L 以上的车载 LNG 气瓶产品目前暂无适用的行业标准，公司制定了编号为“QZY1002-2019”以及“QZY1003-2019”的公司标准且该公司标准经过全国气瓶标准化技术委员会评审通过。综上，公司主要细分产品的安全性、稳定性技术参数指标均达到或优于行业标准。
公司自成立以来对自身产品安全性、轻量化及稳定性的要求一直较为严格。在车载 LNG 供气系统领域，公司与我国的大型整车厂一汽解放（长春）、一汽解放成都、一汽解放青岛、济宁重汽、北汽福田、徐州徐工、成都大运、上汽红岩、江铃重汽、陕汽商用车、济南重卡均保持密切合作。公司产品得到上述整车制造商的高度认可，充分说明公司的技术水平及制造工艺优良。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（四）公司的竞争优势”之“1、产品品质优势”中披露了上述内容。
（四）补充披露公司是否存在其他应披露未披露的核心技术人员，如无，说明并披露公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、公司不存在其他应披露未披露的核心技术人员
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其分子公司共有研发人员 61 名，其中核心技术人员 3 人，核心技术人员占研发人员的比例为 4.92%。
公司根据如下标准认定核心技术人员：
（1）在公司研发相关岗位中担任重要职务；
（2）具有与公司研发工作相关的学历与技术背景，具备创新实力；
（3）拥有与公司业务匹配的丰富工作资历及项目经验；
（4）任职期间主导完成多项核心技术的研发。
公司结合该标准对公司研发人员进行综合评定后，认定xxx、xxx、xxx为核心技术人员，核心技术人员的基本情况与具体认定依据如下：
认定标准 | xxx | xxx | xxx |
在公司研发相关岗位中担任重要职务 | 现任公司副总经理，主管产品技术、工艺、质量管理工作 | 现任公司技术部主管，主管产品技术研发管理工作 | 现任发行人技术部产品工程师，主管 LNG气瓶及供气模块技术 开发工作 |
具有与公司研发工作相关的学历与技术背景，具备创新 实力 | 武汉工学院学士，专用汽车专业 | 长春理工大学硕士，化学工程专业 | 吉林化工学院学士，工程装备与控制工程专业 |
拥有与公司业务匹配的丰富工作资历及项目经验 | 曾供职于武汉船舶石油化工设备制造有限公司，任技术科科长；曾供职于武汉东环车身系统有限公司，任技术部部长； 曾供职于武汉中正石化设备制造有限公司，任技术副总经理。 2014 年至 2019 年任本公司技术质量主管、总工程师； 2019 年至今任公司副 总经理。 | 曾供职于中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司，任技术员； 2014 年至今任公司技术部主管。 具备化工设备工程师资质。 | 曾供职于九江海天设备制造有限公司，任技术员； 曾供职于查特深冷工程系统（常州）有限公司，任车用瓶事业部技术工程师； 2017 年至今任公司技术部产品工程师。 |
任职期间主导完成核心技术的研发 | 主导公司低温深冷技术、供气系统智能化技术、容器焊接技术、超大容积设计技术的研 究与开发工作 | 主导公司框架轻量化技术、供气系统智能化技术、超大容积设计技术的研究与开发工作。 | 主导公司框架轻量化技术、超大容积技术、供气系统智能化技术的研究与开发工作。 |
公司核心技术主要体现在 LNG 气瓶结构设计、铝合金结构件组焊装配等方面。xxx、xxx、xxx三人具备较好的相关教育背景和丰富的行业技术积累。上述三人均在公司研发工作中担任重要职务，并在任职期间主导研发团队完成了多项专利的研发，对公司核心技术、主要产品的形成作出了重要贡献。
根据上述核心技术人员的认定标准和公司技术人员情况，将xxx、xxx、xxxx人认定为核心技术人员符合公司的相关规定及实际情况，公司无其他应披露未披露的核心技术人员。
2、公司如何在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位
合理的研发机构设置、高效的技术创新机制、丰富的技术储备以及成熟的研发团队是公司在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位的重要保证。
（1）研发机构设置
公司研发体系主要由技术部、工艺部和质量部构成。技术部主要负责产品开发及项目管理，具体包括响应市场需求，根据行业技术发展，开展针对性、前沿性的产品开发工作，组织、实施并管理产品技术研发项目等。
工艺部主要负责过程开发及工艺保障，具体包括标准化作业文件编制、优化、提升，工艺纪律检查，工装、辅具的设计与改进，现场技术支持，生产操作人员的培训与考核等。
质量部主要负责产品检测、试验检测及质量管理，具体包括质量控制体系的建立、实施、监督、考核和改进，质量标准和检验指导书的制定与执行，物料、产成品的质量检验等。
同时，公司设立了项目负责制以及相应的研发激励机制，根据项目进展及成果对项目组进行激励。通过以上分工明确的研发管理机制，发行人有效地提升了研发规划的合理性，有效的激励机制保障了公司研发团队的积极性，增强了公司的持续创新能力。
（2）技术创新机制
1）以市场需求为研发创新导向
公司将市场的需求分析融入产品的设计理念，坚持研发和设计以性能更稳
定、质量更轻、型号更齐全、经济性更高为目标，保证产品在研发成功后具有较强的市场竞争力。公司鼓励技术研发人员了解一线市场需求，增强全员研发意识，重视全公司范围内提出的产品思路，由研发中心协调相应业务部门对市场需求进行专题分析研究，充分了解客户需求，从而更好地确定研发创新及改进的方向，缩短需求到技术和产品研发的响应周期，充分发挥市场需求对技术和产品创新的引导作用。
2）人才发展策略
人才是科技创新的决定性因素，公司采取选、用、育、留相结合的人才发展策略，健全和完善创新奖励机制，提升对创新技术人才的吸引力。公司制订了有计划、多途径的人才引进措施，引进在行业内拥有多年车载 LNG 气瓶研发经验的研发人员进入公司产品研发岗位；同时公司加强和国内高等院校、研究机构以及行业专家合作交流，有效地利用外部的人才资源。公司高度重视内部人才的成长，通过新员工定向培养、在职员工培训等方式，结合有效的岗位实践管理和绩效考核体系，打造与员工能力相符的职业发展上升通道，形成了公司自上而下鼓励创新的氛围。通过强化培训、考核、竞争机制，契合公司的发展战略，实现了人力资源的合理配置。
3）创新研发激励措施
研发团队是公司产品创新的核心，为鼓励相关人员的研发积极性、提升研发水平，公司制定了研发激励体系，持续保持员工的凝集力和向心力，增强核心技术人才队伍对公司的归属感。具体情况参见本题之（二）2、（2）3）项下详述。
（3）技术储备
经过多年的技术积累和产品创新，公司积累了大量拥有自主知识产权的专利及核心技术，具体情况参见本题之（二）2、（1）项下详述。
（4）研发团队
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有研发人员 61 名，其中核心
技术人员 3 名。公司研发团队顺应客户需求的不断提升而组建，研发团队会及时跟下游整车厂进行沟通，了解整车厂的最新需求并根据客户的需求确定研发方向。公司的研发团队分工明确，在确定好研发方向后，核心技术人员会进行方案
设计，并交由整个研发团队进行方案评审，随后整个研发团队在核心技术人员的带领下进行产品设计、样件制作与批量生产。
综上所述，公司自成立以来专精于 LNG 供气系统产品的研发和生产，基于与客户的深入、良好合作，公司紧密贴近下游客户和市场需求，在此基础上围绕产品的技术特点和客户需求组建了一支高效、敏锐、专业的研发团队，能够敏锐捕捉产品的技术创新和改进方向并对下游需求做出快速反应和针对性较强的研发攻关。公司核心技术人员具有丰富的项目经验、较高的专业水平并主导了公司多项技术的研究与开发。公司核心研发人员数量与公司现有的技术水平和市场地位相匹配。公司的研发创新能力与主营业务的发展互为依托、互相促进，以市场需求为导向的务实高效的研发创新机制、合理的研发机构设置、丰富的技术储备以及成熟的研发团队是公司在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位的重要保证。未来随着业务的扩张与自身研发工作需要，公司将不断扩充研发团队，增强研发实力，继续提升公司的技术水平和市场地位。
发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“（五）技术人员情况”之“1、核心技术人员学历及其专业资质情况”及“第六节 业务与技术”之“八、发行人技术及研发情况”之“（六）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排”中披露了上述内容。
（五）结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使用安排等内容，说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发项目的具体内容、进展情况
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
2019 年委外研发费用较高，主要原因系为保持良好的产品研发优势，充分利用科研院校的人才和设备优势，公司与吉林大学等展开合作，委托其进行技术开发。
根据发行人与吉林大学签订的《技术开发（委托）合同》，发行人与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使用安排等内容的约定及具体合作方式、技术开发项目的具体内容、进展情况如下：
项目 | 约定内容 |
知识产权归属 | 1、发行人享有申请专利的权利，与本合同有关的知识产权权利归发行人所有； 2、如按技术秘密方式处理，技术秘密的使用权及转让权归发行人所有； 3、发行人及吉林大学均有权对研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归发行人所有。 |
收益权划分 | 1、专利取得后的利益归发行人所有； 2、如按技术秘密方式处理，技术秘密的相关利益归发行人所有； 3、发行人或吉林大学对研究开发成果进行后续改进而产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果相关利益归发行人所有。 |
保密协议 | 1、发行人的保密义务 （1）保密内容：参与项目开发人员信息及分工； （2）涉密人员范围：参与开发项目组人员； （3）保密期限：至项目完成； （4）泄密责任：由双方协商； 2、吉林大学的保密义务 （1）保密内容：项目涉及的技术秘密与科研成果、开发过程关键进度及影响； （2）涉密人员范围：参与开发所有人员； （3）保密期限：自合同签订之日起 2 年； （4）泄密责任：由双方协商。 |
授权使用安排 | 无授权使用安排 |
具体合作方式 | 根据发行人与吉林大学签订的《技术开发（委托）合同》，发行人委托吉林大学就 LNG 气瓶智能增压供气系统开发项目进行专项技术开发，由发行人向吉林大学支付研究开发经费及报酬共计 750 万元，并向吉林大学提供必要的技术资料及协作样件试制，吉林大学按照合同约定的开发进度向发行人提交设计开发、产品结构方案及产品设计验证计划，并完成相关产品结构设计开发及样件试制，最终完成产品开发验证并向发行人交付书面开发总结验收报告及 3 套装机智能供气系统。发行人享有 相关知识产权权利及其收益权。 |
技术开发项目的具体内容 | 1、技术目标：实现 LNG 气瓶供气系统供气压力稳定在 0.8-1.2MPa 范围内，当气瓶内压力低于 0.8MPa 时，自动实现 3 分钟内使气瓶内压力达到0.8MPa，10 分钟内压力达到1.2MPa。智能增压部件成本在2,000 元以内； 2、技术内容：LNG 气瓶供气模块通用；实时监测气瓶内压力变化并反馈；自动控制增压系统工作与停止；智能增压部件通用化；成本可控，装配维修方便； 3、技术方法和路线：增加压力传感器监测气瓶内压力；增压泵采用涡轮叶片气体增压技术；智能控制电子模块接收压力反馈信号并控制电动 泵启停；在增压管路系统泵气形成负压将低温液体抽出快速汽化。 |
进展情况 | 项目已完成，吉林大学已向发行人交付书面报告及相关样件；发行人已 向吉林大学支付研究开发经费及报酬。 |
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（1）主要明细项
目分析”中披露了上述内容。
（六）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人受让三项发明专利的转让协议、支付凭证等相关文件；查阅了广东高航、长春三友的公司章程；
（2）通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询发明专利转让方的工商信息；通过“中国及多国专利审查信息查询”网站查询了相关发明专利的变更信息；获取了广东高航关于相关发明专利转让的情况说明；
（3）查阅发行人核心技术的研发文件，了解核心技术的研发历程；获取发行人专利证书并与国家专利局出具的专利清单进行对比；了解公司在研项目情况；
（4）获取发行人研发人员名单及主要研发人员获取的资质证书；了解公司的研发投入情况；
（5）获取发行人行业标准及公司制定的质量标准、主要产品的检验报告并进行对比；
（6）获取了公司核心技术人员简历及认定文件，了解公司的研发机构设置；访谈公司核心技术人员；
（7）查阅了发行人与吉林大学签订的《技术开发（委托）合同》及支付凭证；
（8）访谈长春三友、吉林大学相关人员。
2、核查结论
x所律师认为：
（1）除发行人已披露的长春三友系发行人控股子公司致友新能源参股股东外，其他出让方与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排；相关专利权定价具有合理性、公允性，转让价款已支付完毕，不存在关联方或其他第三方为
发行人技术研发代垫成本费用或支出的情形；发行人受让的“一种智能焊接设备”发明，经发行人结合自身生产情况进行创新改造成为其核心技术之一，另外两项发明专利均应用于发行人产品配件部分的个别工序，不属于发行人的核心生产技术；上述发明专利未独立产生收入，故无法量化分析其对发行人主营业务收入、利润的具体贡献比例；
（2）发行人核心技术的自主研发程度较高，不存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入的情形；发行人在技术、专业人才、资产投入方面已经具备充足的储备，并在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力；
（3）发行人主要产品在安全性、稳定性等方面的主要技术指标均符合行业标准及公司指标，具有相对竞争优势和技术先进性；
（4）公司不存在其他应披露未披露的核心技术人员，合理的研发机构设置、高效的技术创新机制、丰富的技术储备以及成熟的研发团队是公司在拥有少数核心技术人员的基础上形成现有的技术水平和市场地位的重要保证；
（5）发行人已结合与吉林大学关于知识产权归属、收益权划分、保密协议、授权使用安排等内容说明并披露委托其进行技术开发的具体合作方式、技术开发项目的具体内容、进展情况。
二、8.关于关联方及关联交易。申报材料显示：（1）发行人报告期关联采购或接受劳务金额分别为 1,535.02 万元、10,492.56 万元和 815.35 万元，占当年采购金额的比重分别为 7.12%、33.07%和 1.48%，2018 年关联采购金额较大主要为发行人向致友新能源采购贮气筒及封头、框架等原材料，采购价格参照市场价格确认。（2）发行人 2017 及 2018 年关联销售金额分别为 774.10 万元、776.45万元，占当年销售总额的比重分别为 3.08%、1.89%，主要为发行人调整业务架构，将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源，故将已采购的贮气筒相关材料按成本价格转移至致友新能源。（3）成都佳成系发行人控股股东长春汇锋的全资子公司，发行人委托成都佳成加工贮气筒，报告期委托加工费分别为 121.16万元、88.63 万元和 149.24 万元，占发行人贮气筒业务收入的比例分别为 2.51%、 2.34%和 3.41%。（4）2017 年 12 月，长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建设用地使用权及地上建筑物无偿划转至发行人。本次转让以 2017 年 11 月 30 日
为评估基准日，前述固定资产和无形资产的评估价值为 6,367.57 万元，公司以此评估价值确认固定资产和无形资产入账价值，同时确认资本公积。（5）发行人报告期存在与控股股东及其控制的其他企业大额资金拆借、票据拆借等情况。（6）报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持的情况下，通过关联方长春市路锋齿轮科技有限公司（长春汇锋原董事xxx持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业，已于 2019 年 9 月 19 日注销）取得银
行贷款，报告期因转贷发生的资金往来分别为 7,900 万元、1,885 万元和 3,000万元。（7）xxxxx是发行人实际控制人之一xxx董事长、财务总监xx任董事、控股股东长春汇锋持股 49%的企业；长春市汇锋汽车底盘厂是xx担任法定代表人的企业；天津四环是xx担任董事的企业；原关联方三亚育升教育培训中心有限公司曾是实际控制人之一张远之父xxxx股 33.33%、张远之母xxx持股 33.33%的企业，前述股权已于 2020 年 1 月 13 日对外转让。发行人
报告期内 12 家原关联方企业陆续注销。请发行人：
（1）补充披露致友新能源的基本情况，包括历史沿革、主营业务及产品、 2017 年度至 2019 年度的主要财务指标、主要客户及终端客户，是否与发行人客户存在重叠；
（2）披露发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因，采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性，量化分析相关采购及销售价格的公允性；结合致友新能源的股东背景、与发行人的关联关系说明上述关联交易的必要性，是否存在利益输送。对比与其他第三方采购同类产品的价格或市场公开价格，说明并披露发行人向致友新能源报告期内采购产品价格的公允性；
（3）披露发行人向成都佳成委托加工业务的定价原则、报告期采购价格及公允性；
（4）披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合土地、房产管理方面的法律法规，相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费，是否存在税务风险；
（5）披露发行人与长春汇锋、长春三友之间的票据拆借中相关票据的出票人、背书人及承兑人的具体情况，相关票据形成的具体交易内容及债权债务关系具体情况，是否存在其他关联资金往来的情形；
（6）披露发行人关联方长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行转贷的原因和合理性，上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险，如是，请充分提示风险。补充披露长春市路锋齿轮科技有限公司的注销原因，存续期间生产经营的合法合规性，相关资产和人员去向；
（7）以列表的形式，披露部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况，注销后资产、人员、客户资源的处置情况，说明旭阳佛吉亚及天津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在与发行人的主要客户及供应商进行交易或资金往来的情形，三亚育升教育培训中心有限公司的受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人的交易情况；
（8）以列表的形式，区分向关联方拆入和拆出资金，分别披露报告期内对应的期初余额、增加金额、减少金额和期末余额；说明并披露报告期内与关联方频繁发生资金往来的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、流向、是否存在流向发行人客户的情形，发行人向关联方拆入资金的用途、流向。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论，按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求对关联交易的必要性、合理性和公允性、关联交易的决策程序、关联方认定及关联交易信息披露的完整性、对发行人独立性的影响等进行核查并说明核查过程及结论。
请保荐人和申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求对，说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据。结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全
有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
（一）补充披露致友新能源的基本情况，包括历史沿革、主营业务及产品、 2017 年度至 2019 年度的主要财务指标、主要客户及终端客户，是否与发行人客户存在重叠
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、致友新能源基本情况
公司名称 | 致友（长春）新能源汽车零部件制造有限公司 |
注册资本 | 4,533.33 万元 |
实收资本 | 4,533.33 万元 |
法定代表人 | 白大成 |
成立日期 | 2017 年 11 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx |
主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx |
统一社会信用代码 | 91220101MA14WUMY78 |
经营范围 | 汽车零部件、辅助材料、配件的制造及销售;工装的设计；机械加工；汽车零部件表面处理；经销金属材料;货物进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；汽车技术咨询、技术服务；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁（不含营运）（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 车载 LNG 供气系统的框架和封头、贮气筒的生产销售 |
主要产品 | 框架、封头、贮气筒 |
2、致友新能源的历史沿革
（1）2017 年 11 月 9 日，致友新能源设立
致友新能源系于 2017 年 11 月设立的公司，设立时股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 长春三友 | 1,360.00 | 34.00% |
2 | 致远有限 | 1,960.00 | 49.00% |
3 | 汇成兄弟 | 680.00 | 17.00% |
合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
（2）2018 年 12 月 26 日，致远装备增资
2018 年 12 月 26 日，致友新能源召开股东会，全体股东一致同意增加公司
注册资本至 4,533.33 万元。股东长春三友本次增资 181.33 万元，股东致远有限本次增资 352.00 万元。增资后致远有限持有致友新能源 51.00%股份，取得致友新能源的实际控制权。
2018 年 12 月 27 日，致友新能源取得长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101MA14WUMY78）。
本次增资完成后，致友新能源的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 长春三友 | 1,541.33 | 34.00% |
2 | 致远有限 | 2,312.00 | 51.00% |
3 | 汇成兄弟 | 680.00 | 15.00% |
合计 | 4,533.33 | 100.00% | |
3、致友新能源近三年及一期的主要财务指标
致友新能源最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 /2020 年 1-3 月 | 2019 年末/ 2019 年度 | 2018 年末/ 2018 年度 | 2017 年末/ 2017 年度 |
总资产 | 15,143.61 | 14,623.84 | 12,134.43 | 4,493.57 |
净资产 | 6,086.15 | 6,066.47 | 5,015.51 | 4,002.78 |
营业收入 | 5,400.53 | 18,641.31 | 9,507.98 | 1,146.49 |
营业利润 | 15.40 | 2,958.00 | 582.51 | -0.91 |
净利润 | 19.69 | 2,250.96 | 479.39 | 2.78 |
4、致友新能源的主要客户及终端客户情况
致友新能源是专门为致远装备的配套生产而设立的公司，主要客户为致远装备，报告期对致远装备的销售额占总销售额的比例分别为 100.00%、100.00%、 99.99%和 99.96%。除对致远装备的销售外，致友新能源对外零星销售原材料及贮气筒等产品。
致友新能源生产贮气筒后销售给致远装备，并由发行人向一汽解放进行销售；致友新能源生产的车载 LNG 供气系统的框架和封头等生产用原材料销售给
致远装备后，发行人使用该等生产用原材料制造车载 LNG 供气系统并销售给整车厂客户。
综上所述，致友新能源主要客户为致远装备，产品的主要终端客户为整车厂，即致远装备的直接客户。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“（四）发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、致远有限增资收购致友新能源，增资后持有 51%股权”中披露了上述内容。
（二）披露发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因，采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性，量化分析相关采购及销售价格的公允性；结合致友新能源的股东背景、与发行人的关联关系说明上述关联交易的必要性，是否存在利益输送。对比与其他第三方采购同类产品的价格或市场公开价格，说明并披露发行人向致友新能源报告期内采购产品价格的公允性
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因，采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性
（1）2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因
致友新能源成立后，发行人将贮气筒生产业务转移至致友新能源，同时为保障车载 LNG 供气系统上游原材料框架、封头等的稳定供应，发行人将原对无关联第三方采购的框架、封头等生产用原材料部分转向自致友新能源采购。基于前述背景，发行人在致友新能源设立后向其发生大量采购。
致友新能源于 2017 年 11 月成立，成立初期其封头和框架相关生产设备仍处
于采购和调试阶段，故在 2017 年 11 月和 12 月主要向发行人销售贮气筒产品。 2018 年度，致友新能源贮气筒产品和车载 LNG 供气系统生产用原材料封头、框架等开始稳定供应。因此，2018 年发行人向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长。
2、采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性
（1）致友新能源
发行人自致友新能源采购贮气筒并向整车厂客户销售，采购封头、框架等原材料用于车载 LNG 供气系统的生产。发行人向致友新能源的销售主要包括：
1）2017 年 9 月至 2018 年 1 月，发行人调整相关业务架构，将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源，故将已采购的贮气筒相关材料转移至致友新能源；
2）一汽解放因相关质量控制、连接匹配性要求，指定贮气筒产品所使用的部分原材料须自一汽解放采购，发行人自一汽解放采购贮气筒标准件后直接销售给致友新能源用于其贮气筒的生产。2017 年和 2018 年，发行人存在既向致友新能源采购又向其销售的情况，系业务发展和调整过程中发生的正常交易，具有商业合理性。
（2）一汽解放
报告期内，发行人向一汽解放销售贮气筒及车载 LNG 供气系统。一汽解放因相关质量控制、连接匹配性要求，指定发行人提供的产品所使用的部分原材料须自一汽解放采购。发行人从一汽解放采购其指定第三方供应商提供的原材料分为两类，分别为车载 LNG 供气系统连接配件、贮气筒标准件。车载 LNG 供气系统连接配件主要为规格、型号与一汽解放整车车型相匹配的直通管接头总成、 ABS 螺旋线空插座总成、挂车连接头支架总成、控制跨接软管及连接头总成、组合螺栓等连接装置，用于发行人产品与一汽解放整车动力系统管线的连接；一汽解放要求使用其从第三方的供应商采购的上述材料，主要为保障发行人产品与其整车车型的匹配性、提高其装车效率。贮气筒标准件为放水阀总成、螺套、卡环、密封圈等配件，一汽解放要求使用其从第三方供应商采购的上述材料主要为控制产品标准及产品质量。
3、采购和销售价格的公允性分析
（1）公司自致友新能源的采购交易
1）贮气筒
致远装备自致友新能源采购贮气筒产品，定价原则为在致远装备与一汽解放
每个贮气筒结算价格基础上减少 5 元，扣减部分主要用于致远装备相关售后人员的工资及其他相关服务费用，定价机制合理，价格公允，不存在利益输送的情形。
2）车载 LNG 供气系统生产用原材料
2017 年，致友新能源封头和框架相关生产设备仍处于购买和调试阶段，其主要向致远装备销售的是贮气筒产品。2018 年，致远装备向致友新能源批量采购框架、封头等车载 LNG 供气系统生产用原材料，相关采购价格与致远装备向其他无关联第三方采购同类产品的平均价格的对比情况如下：
产品名称 | 采购金额 （万元） | 平均单价（元） | 自无关联第三方的采购平均单价（元） | 差异率 |
铝框架 | 3,361.91 | 3,983.77 | 4, 078.36 | -2.32% |
适用于大容积车载LNG 供气系统的气瓶封头 | 2,087.58 | 827.45 | 812.87 | +1. 79% |
合计 | 5,449.49 | - | - | - |
发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价格主要参照市场价格，如上表所示，前述自致友新能源采购的铝框架和适用于大容积车载 LNG 供气系统的气瓶封头占同期自致友新能源采购的全部车载LNG 供气系统生产用原材料的 83.79%，前述主要原材料采购价格与发行人自无关联第三方采购同类原材料的平均价格差异率在 2.5%以内，定价机制合理，价格公允。
（2）公司向致友新能源的销售交易
发行人向致友新能源的销售主要包括：
1）2017 年 9 月至 2018 年 1 月，发行人调整相关业务架构，将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源，故将已采购的贮气筒相关材料转移至致友新能源；
2）一汽解放因相关质量控制、连接匹配性要求，指定贮气筒产品所使用的部分原材料须自一汽解放采购，发行人自一汽解放采购贮气筒标准件后直接销售给致友新能源用于其贮气筒的生产。2017 年和 2018 年，发行人存在既向致友新能源采购又向其销售的情况，系业务发展和调整过程中发生的正常交易，具有商业合理性。
贮气筒业务转移过程中，发行人向致友新能源销售的贮气筒相关材料为参照贮气筒业务转移前发行人相关材料的采购成本、生产成本确定的价格；发行人向致友新能源销售的一汽解放贮气筒标准件价格为参照发行人自一汽解放采购相同原材料的采购成本确定的价格，销售价格公允。
4、发行人与致友新能源关联交易的必要性，是否存在利益输送
致友新能源系专门为发行人配套生产车载 LNG 供气系统部分配件和贮气筒产品而设立的企业。2017 年下半年起，为更加专注于车载 LNG 供气系统的研发和生产，发行人将贮气筒生产业务转移至致友新能源，由于致友新能源未取得对一汽解放的供货资格，因此形成发行人向致友新能源采购贮气筒，再向一汽解放进行销售的情形，该交易具有必要性。随着经营规模的不断扩大，发行人对车载 LNG 供气系统原材料框架、封头等的稳定供应提出更高需求，为保障前述需求，发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料是必要的。基于前述交易，发行人与致友新能源的关联销售系为满足前述业务调整及为满足客户对产品部分原材料的特定要求而发生的必要交易。综上，发行人与致友新能源之间的交易具备必要性，不存在利益输送的情形。
发行人与致友新能源的关联采购中不存在利益输送的情形，具体说明参见本补充法律意见第一部分之五、（四）项下相关回复。
5、发行人向致友新能源报告期内采购产品价格的公允性
增资合并致友新能源前，公司与致友新能源之间的采购交易构成关联交易，采购价格的公允性分析参见本题（二）项下详述。
2018 年 12 月，致远装备增资合并致友新能源。合并之后，致远装备与致友新能源之间的采购交易为合并范围内主体之间的交易，不构成关联交易。合并之后，致远装备向致友新能源采购产品价格的公允性分析如下：
（1）贮气筒
致远装备自致友新能源采购贮气筒产品，定价原则为在致远装备与一汽解放每个贮气筒结算价格基础上减少 5 元，扣减部分主要用于致远装备相关售后人员的工资及其他相关服务费用，定价机制合理，价格公允，不存在利益输送的情形。
（2）车载 LNG 供气系统生产用原材料
2018 年 12 月，致远装备增资合并致友新能源。合并之后，致远装备与致友新能源之间的采购交易为合并范围内主体之间的交易，2019 年度，致远装备向致友新能源相关采购价格与致远装备向其他无关联第三方采购同类产品的平均价格的对比情况如下：
产品名称 | 平均单价（元） | 自无关联第三方的采 购平均单价（元） | 差异率 |
铝框架 | 3,472.14 | 3,238.33 | +7.22% |
适用于大容积车载LNG 供 气系统的气瓶封头 | 752.21 | 725.33 | +3.71% |
2019 年度，发行人自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价格主要参照市场价格，致远装备自致友新能源采购气瓶封头价格与自无关联第三方采购同类原材料的平均价格无显著差异，采购价格公允；致远装备自致友新能源采购铝框架价格较自无关联第三方采购同类原材料的平均价格高 7.22%，主要原因是发行人自无关联第三方采购的铝框架部分为无纵梁框架，该等框架耗用的铝材较一般铝框架偏少，故采购价格略低。
2020 年 1-3 月，公司铝框架和适用于大容积车载 LNG 供气系统的气瓶封头几乎全部向致友新能源采购，向无关联第三方采购的框架主要为碳钢框架，向无关联第三方采购的气瓶封头主要为适用于超大容积车载 LNG 供气系统的气瓶封头，相关生产用原材料在材质和规格上存在较大差异。
综上，报告期内，致远装备自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料定价公允。
发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“（四）发行人设立以来的重大资产重组情况”之“1、致远有限增资收购致友新能源，增资后持有 51%股权”之“（6）致友新能源设立时间较短即成为发行人第一大供应商的原因及合理性”“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”及“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产销情况”之“1、发行人产能变化情况”之“（2）贮气筒”中披露了上述内容。
（三）披露发行人向成都佳成委托加工业务的定价原则、报告期采购价格及公允性
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
为实现对一汽解放成都的属地化生产供货，以节约成本并及时满足客户需求，公司采购原材料后直接指定供应商运往成都，委托成都佳成提供贮气筒加工服务。2017 年至 2019 年，相关贮气筒产品的委托加工费分别为 121.16 万元、88.63
万元和 149.24 万元。委托加工费主要以成本加成为基础协商确定，具体方式为，在测算成都佳成贮气筒平均加工成本的基础上给予其合理的利润率，2017 年至 2019 年，成都佳成贮气筒加工业务毛利率在 2%-4%之间，委托加工费定价公允。
为减少关联交易、避免潜在的同业竞争问题，2019 年 10 月起，发行人不再委托成都佳成提供贮气筒加工服务，由发行人成都分公司承接相关业务。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品、接受劳务情况”中披露了上述内容。
（四）披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合土地、房产管理方面的法律法规，相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费，是否存在税务风险
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
2008 年，长春国土资源局与长春汇锋签订《国有土地使用权出让合同》及补充协议，长春汇锋以出让方式取得上述国有土地使用权，并已向出让方当地国土资源主管部门等政府机构缴纳土地出让金和相关税费。同年，长春汇锋取得长春市房地产管理局下发的《房屋所有权证》。2017 年 12 月，长春汇锋作出股东会决议，同意以无偿划转方式将上述土地及地上建筑物转让至发行人。因本次长春汇锋与发行人之间的土地及地上建筑的交易形式为无偿划转，不涉及支付土地出让金及资产转让金额的情形。
1、披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合土地、房产管理方面的法律法规
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第一款的规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。根据第二十三条的规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物。
2020 年 4 月 3 日，长春市规划和自然资源局朝阳分局出具合规证明，认为报告期内发行人使用的国有土地不存在违反土地相关法律、行政法规、政策而受到处罚。2020 年 6 月 1 日，长春市朝阳区住房和城乡建设局出具合规证明，认为报告期内发行人不存在违反房屋管理、建设管理方面法律、行政法规、政策而受到处罚的情形。
2、相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费，是否存在税务风险
2017 年 12 月 13 日，长春市地方税务局直属税务局出具《税务事项通知书》
（长直地税通[2017]154），同意长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑事项依法免征契税、增值税及土地增值税。
2020 年 5 月 19 日，国家税务总局长春市朝阳区税务局出具《无欠税证明》，证明发行人及长春汇锋报告期内未发现欠税情形。
综上，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物，相关土地及房屋主管部门均已出具合规证明；本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑物不涉及土地出让金，经税务主管部门确认，本次交易免征契税、增值税及土地增值税。因此，长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符合土地、房产管理方面的法律法规的规定，发行人就本次无偿划转土地及地上建筑物事项不存在税务风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）公司拥有的无形资产情况”之“1、土地使用权”中披露了上述内容。
（五）披露发行人与长春汇锋、长春三友之间的票据拆借中相关票据的出票人、背书人及承兑人的具体情况，相关票据形成的具体交易内容及债权债务关系具体情况，是否存在其他关联资金往来的情形
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
报告期内，发行人存在与长春汇锋、长春三友之间票据拆借的情形，出借方所借出的承兑汇票及借入方用以偿还的承兑汇票均由相关方因真实的交易关系或债权债务关系取得，报告期内发行人与关联方发生的票据拆借具体金额如下：
单位：万元
关联方 | 期间 | 票据拆入 | 票据拆出 |
长春汇锋 | 2017 年度 | 2,769.96 | 9,297.45 |
2018 年度 | 7,509.02 | 8,197.80 | |
2019 年度 | 4,517.06 | 7,899.59 | |
长春三友 | 2019 年度 | 497.30 | 2,719.35 |
2017 年至 2019 年，发行人自长春汇锋拆入的票据的出票人均不是长春汇锋或其关联方，背书人为长春汇锋及与长春汇锋有真实交易关系或债权债务关系的前手单位，承兑人为商业银行、一汽财务有限公司和中国重汽财务有限公司，具体情况如下：
期间 | 票据金额前五十名的出票人 | 占全部票据转 入比例 | 背书人 | 票据金额前五十名的承兑人 | 占全部票据转 入比例 |
一汽解放汽车有限公司长春特种车分公司、一汽解放汽车有限 | 一汽财务有限公司、中国光大银行西安分行、本溪银行北地支行、 | ||||
公司车桥分公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西重型汽车有限 | 兴业银行西安分行营业部、包商银行营业部、包商银行营业部、本 | ||||
公司、一汽解放汽车有限公司轴齿中心、一汽解放汽车有限公 | 溪银行北地支行、东亚银行（中国）有限公司西安xx区支行、贵 | ||||
司、大连伟达信实业发展有限公司、大连圳辉国际贸易有限公 | 阳农商行xx支行、贵阳农商行兴关路支行、河南襄城农商行、锦 | ||||
司、成都修谱商贸有限公司、贵阳经济技术开发区贵合投资发 | 州银行大连分行、锦州银行大连南山支行、锦州银行哈尔滨分行、 | ||||
展有限公司、贵州铁路物资工贸有限责任公司、杭州辉润实业 | 长春汇 | 晋中银行太原分行营业部、新绛县农村信用合作联社、湖北十堰农 | |||
有限公司、宁波金宝芯格贸易有限公司、太重煤机有限公司、 | 锋及与 | 商行票据业务中心、天津金城银行、湖北银行孝感支行、中国银行 | |||
新绛县霖勇化工有限公司、许昌洋瑞商贸有限公司、秦皇岛华 | 长春汇 | 秦皇岛市山海关支行、重庆农商行铜梁支行、包商银行呼和浩特分 | |||
恒生物工程有限公司、太重（天津）滨海重型机械有限公司、 | 锋有真 | 行营业部、达州银行股份有限公司、甘肃银行嘉峪关分行、xxx | |||
2019 年 | 重庆南雁失业集团龙剑机械制造有限公司、东方希望（三门峡） 铝业有限公司、阜新兴运能源有限公司、河南省怡亚通深度供 | 84.58% | 实交易 关系或 | 行郑州分行营业部、湖北孝昌农村商业银行营业部、焦作中旅银行 股份有限公司郑州分行、连云港东方农商行赣榆支行、天津农商银 | 86.96% |
应链管理有限公司、湖北祥房地产开发有限公司、湖北祥旭建 | 债权债 | 行东丽中心支行、湾里农商银行岭口路支行、营口沿海银行营业部、 | |||
筑工程有限公司、湖北振亚科贸发展有限公司、嘉峪关市明泰 | 务关系 | 浙江富阳农村合作银行金桥支行、汇丰银行长春分行、农行十堰经 | |||
商品混凝土有限责任公司、江西飞德实业有限公司、连云港赣 | 的前手 | 济开发区支行、浦发银行丹东分行、内蒙古银行包头创业园区支行、 | |||
榆圣人泉农业开发有限公司、柳河正通药业有限公司、陕西延 | 单位 | 华夏银行锦州分行营业部、铜陵皖江农村商业银行股份有限公司、 | |||
长石油（集团）有限责任公司、浙江临海机械有限公司、中铁 | 兴业银行长春分行、长治银行沁源县支行、民生银行长春分行营业 | ||||
十八局集团有限公司、浙江东大纸业有限公司、灿盛生化中间 | 部、浦发银行沈阳分行、xx农商银行营业部、光大银行西安分行 | ||||
体（长春）有限公司、辽宁五一八内燃机配件有限公司、十堰 | 营业部、贵阳银行股份有限公司花溪支行、菏泽农村商业银行营业 | ||||
精密新动力科技股份有限公司、十堰市建盛建筑劳务有限公司、 | 部、湖北银行宜昌分行、华融湘江银行湘潭分行、交通银行股份有 | ||||
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、安徽港诚国际贸易有 | 限公司青岛城阳支行、库尔勒银行股份有限公司乌鲁木齐分行 |
限公司、朝阳县嘉鸿橡胶制品有限公司、湖北伟华置业有限责 | |||||
任公司、吉林省通用机械（集团）有限责任公司、山西黄土坡 | |||||
煤业集团有限公司、上海嘉昂金属材料有限公司、中国第一汽 | |||||
车股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东蓬翔汽车 | |||||
有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、东 | |||||
风商用车有限公司、贵州思科劲达汽车销售服务有限公司 | |||||
乌鲁木齐庞大腾众汽车销售有限公司、中冶北方（大连）工程 | 中信银行股份有限公司长春分行、中国光大银行长春分行营业部、 | ||||
技术有限公司、长久（滁州）专用汽车有限公司、一汽吉林汽 | 阳泉市商行、十堰农商行票据中心、农行大连友好支行、交通银行 | ||||
车有限公司、阳泉市德润商贸有限公司、东风商用车有限公司、 | 吉林船营支行、招商银行武汉分行经济技术开发区支行、中信银行 | ||||
十堰市xx工贸有限公司、深圳市天地（集团）股份有限公司、 | 深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、招商 | ||||
上海正港贸易有限公司、东风汽车股份有限公司、一汽解放青 | 银行股份有限公司北京北三环支行、湖北十堰农村商业银行票据业 | ||||
岛汽车有限公司、东风汽车有限公司装备公司、东风实业有限 | 务中心、平安银行大连分行营业部、郑州银行经济技术开发区支行、 | ||||
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2018 年 | 应链管理有限公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、山东科 瑞钢板有限公司、山东岱银纺织集团股份有限公司、荣成皇朝 | 70.44% | 公司长沙左家塘支行、齐商银行辛店支行、农行历下营业部、洛阳 银行、晋中银行太原分行、佳通银行泰安分行营业部、湖北竹山农 | 70.15% | |
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xx天然气有限公司、浙江锦禾农业科技有限公司、中交第四 | |||||
公路工程局有限公司、中远海运租赁有限公司、东风佛吉亚汽 | |||||
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2017 年 | 限公司、江西洪大(集团)股份有限公司南昌农商银行洪大支行、 洛阳瑞格尔轴承科技有限公司、沈阳xx电器有限公司、十堰 | 87.14% | 88.59% | ||
凯马制动器有限公司、十堰市陕齿工贸有限公司、十堰煜展工 | |||||
贸有限公司、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司、义乌市鑫达彩印 | |||||
包装有限公司、方盛车桥（柳州）有限公司兴业银行股份有限 | |||||
公司柳州支行、芜湖尚唯汽车饰件有限公司、宁波大道汽车贸 | |||||
易有限公司、陕西汉德车桥有限公司、一汽红塔云南汽车制造 | |||||
有限公司、长春一汽富晟汽车毯业有限公司、广西瑞沃重卡汽 | |||||
车销售服务有限公司、保定市民生房地产开发有限公司、大连 | |||||
xx重工集团股份有限公司、东风xx车桥有限公司、东风小 | |||||
康汽车有限公司、河南科信电缆有限公司 |
xxx商银行股份有限公司、建行襄阳樊城支行、晋中银行太原分行 |
2017 年 2019 年，发行人向长春汇锋拆出的票据的出票人均不是致远装备或其关联方，背书人为致远装备及与致远装备有真实交易关系或债权债务关系的前手单位，承兑人为商业银行、一汽财务有限公司和中国重汽财务有限公司，具体情况如下：
期间 | 票据金额前二十名的出票人 | 占全部票据转 出比例 | 背书人 | 票据金额前二十名的承兑人 | 占全部票据转 出比例 |
2019 年 | 成都大运汽车集团有限公司运城分公司、河北晨阳汽车贸易有限公司、上海敬兮国际贸易有限公司、吉林市银海汽车销售服务有限公司、云南省凤庆糖业集团有限责任公司、一汽解放汽车有限公司、内蒙古宏达利汽车贸易有限公司、滁州市天地汽车销售服务有限公司、温州镜舟珠宝有限公司、高密市经贸汽车销售有限公司、衢州万盛汽车贸易有限公司、陕西重型汽车有限公司、江苏xxx特种装备科技有限公司、佛山欧神诺陶瓷有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司、山东世纪宏业汽车销售有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、山东钜汇铁路物资有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任 公司、浙江南都电源动力股份有限公司 | 96.83% | 致远装备及与致远装备有真实交易关系或债权债务关系的前手单位 | 渤海银行股份有限公司太原分行、宁波通商银行上海分行、达州银行营业部、兴业银行股份有限公司长春二道支行、中国重汽财务有限公司、广东南粤银行股份有限公司第二直属支行、一汽财务有限公司、阳泉市商行营业部、潍坊银行潍xx支行、工行长春驻第一汽车集团公司支行、阳泉市商业银行营业部、台州银行衢州分行、招行西安小寨支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、招行佛山三水支行、交行临沂分行、一汽财务公司、烟台银行开发支行、浙商银行张家港支行、内蒙古银行包头创业园区支行 | 96.62% |
2018 年 | 江苏开源建设发展有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、河 北沧浩实业有限公司、天津市茂联科技有限公司、河北晨阳汽 | 79.60% | 恒丰银行连云港分行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、 锦州银行天津分行、大连银行天津分行营业部、宁波通商银行上海 | 77.51% |
车贸易有限公司、抚州市龙山汽车销售有限公司、陕西重型汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、河北省国和投资集团有限公司、高密鲁源纺织有限公司、深圳市美联石油有限公司、佳木斯宏博汽车贸易有限公司、中建钢构有限公司、山东奥扬新能源科技股份有限公司、深圳市航盛电子股份有限公司、敬业钢铁有限公司、一汽解放汽车有限公司、一汽铸造 有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 | 分行、吉林银行长春汽车贸易城支行、中国建设银行成都市第三支行、华夏银行石家庄和平东路支行、潍坊银行高密支行、中信银行深圳分行账务中心、龙江银行振动支行、一汽财务有限公司、中国银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行潍坊诸城支行、上海浦东发展银行深圳分行科技园支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行、中行长春汽车厂支行、建行大连沙河口支行、中信银行股份有 限公司西安分行营业部 | ||||
2017 年 | 蒙城县东方汽车销售服务有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、甘肃华茂建设集团有限公司、山西解放商用汽车销售服务有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、山东冠洲股份有限公司、山东铁雄新沙能源有限公司、绥中县汇丰汽车贸易有限公司、一汽解放有限公司成都分公司、山东晋煤明水化工集团有限公司、陕西海燕新能源（集团）有限公司、深圳九龙福科技发展有限公司、佳木斯宏博汽车贸易有限公司、牡丹江宏博汽车贸易有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、西xxx新能源装备有限公司、承德盛丰钢铁有限公司、辽宁蓝跃实业集团有限公司、青铜峡铝业发电有限公司、曲靖盛威 汽车销售服务有限公司 | 72.75% | 吉林银行长春汽车贸易城支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行、中国建设银行成都市第三支行、平安银行大连分行营业部、中国建设银行青岛振华路支行、中国建设银行大连沙河口支行、中国工商银行巨野县支行、上海浦发银行聊城分行、中国建设银行深圳宝安支行、兴业银行济南商丘支行、光大银行西安东大街支行、龙江银行振东支行、龙江银行牡丹江振东支行、浙商银行股份有限公司西安分行营业部、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行股份有限公司凤城支行、兴业银行曲靖分行营业部、华夏银行石家庄中山支行、吉林银行吉林汇通支行 | 75.32% |
2019 年，发行人子公司致友新能源自长春三友拆入的票据的出票人均不是长春三友或关联方，背书人为长春三友及与长春三友有真实交易关系或债权债务关系的前手单位，承兑人为商业银行，具体情况如下：
期间 | 全部出票人 | 占全部票据转 入比例 | 背书人 | 全部承兑人 | 占全部票据转 入比例 |
2019 年 | 南通弘业汽车销售有限公司、苏州宇量电池有限公司、陕西润达汽车销售服务有限公司、兰州正隆捷通汽车销售服务有限 责任公司 | 100% | 长春三友及与长春三友有真实交易关系或债权债务关系的前手单位 | 工商银行长春岭东路支行、浙商银行苏州分行 | 100% |
2019 年发行人将 2 台自用拆垛（拆包）设备销售给佛山三友汽车部件制造
有限公司，交易对价 47.86 万元，佛山三友汽车部件制造有限公司以其开具的银行承兑汇票向致友新能源支付前述价款，致友新能源将该票据背书给长春三友，该票据承兑人为交通银行佛山狮山支行。除前述票据外，2019 年发行人子公司致友新能源向长春三友拆出票据的出票人均不是致友新能源或关联方，背书人为致友新能源及与致友新能源有真实交易关系或债权债务关系的前手单位，承兑人为商业银行，具体情况如下：
期间 | 全部出票人 | 占全部 票据转出比例 | 背书人 | 全部承兑人 | 占全部 票据转出比例 |
2019 年 | 江西常立专用汽车制造有限公司、四川xx康医药有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、抚顺新钢铁有限责任公司、湖南省沙坪建设有限公司、广西钢之盈投资有限公司、佛山三友汽车部 件制造有限公司 | 100% | 致友新能源及与致友新能源有真实交易关系或债权债务关系的前手单位 | 吉林春城农村商业银行股份有限公司汽车产业开发区支行、交通银行佛山狮山支行 | 100% |
报告期内，为解决发行人或其关联方的临时资金需求，发行人与其关联方存在互相临时拆借票据的情况。前述与关联方的票据拆借已得到规范，不存在损害发行人及股东利益的情形。
除票据拆借外，报告期内，发行人与长春汇锋及其他关联方存在货币资金拆
借的情形，具体情况参见本题（八）项下详述。截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其控制的企业之间的资金拆借已经清理完毕。公司前述关联方资金拆借对公司生产经营活动未产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联方资金往来”之“①关联方资金拆借”中披露了上述内容。
（六）披露发行人关联方长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行转贷的原因和合理性，上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险，如是，请充分提示风险。补充披露长春市路锋齿轮科技有限公司的注销原因，存续期间生产经营的合法合规性，相关资产和人员去向
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行转贷的原因和合理性，上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险，如是，请充分提示风险
报告期内，随着发行人业务规模的快速增长，公司对流动资金的需求也随之加大。为满足日常经营需求，发行人向银行申请借款用于购买商品、接受劳务等款项支付，而在此过程中，由于银行对于审批借款的进度、程序等要求和发行人实际资金支付的进度不匹配，为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持的情况下，通过长春路锋取得银行贷款。长春路锋在收到银行划款的当日或间隔几日将相关款项划转给发行人或其关联方。
截至目前，公司通过长春路锋xx资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失；公司亦未因前述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构追究违约责任。截至 2019 年 3 月末，前述转贷资金均已转回至公司及公司关联方，且公司未再与关联方发生新的转贷行为，长春路锋已于 2019 年 9 月注销。
发行人已取得中国银保监会吉林监管局及转贷银行的合规证明，不存在被行政处罚的风险，具体如下：
根据中国银保监会吉林监管局于 2020 年 9 月 8 日出具《关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请事宜中相关情况的
复函》，中国银保监会吉林监管局自 2017 年 1 月至今未对发行人实施过行政处罚事项。
吉林省春城农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 1 日出具证明：自公
司 2014 年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前该公司与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
辽源农村商业银行有限责任公司于 2020 年 4 月 17 日出具证明：自公司 2014
年 3 月成立之日起至本证明出具之日，该公司与我行的业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，与我行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目前，该公司与我行业务合作正常，不存在纠纷或争议，我行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
2、长春路锋的注销原因，存续期间生产经营的合法合规性，相关资产和人员去向
长春路锋的基本情况如下：
公司名称 | 长春市路锋齿轮科技有限公司 |
注册资本 | 20.00 万元 |
实收资本 | 20.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2012 年 4 月 11 日 |
注销日期 | 2019 年 9 月 19 日 |
注册地址 | 长春市朝阳xxx路 888 号 101 室 |
统一社会信用代码 | 91220104593355228Y |
经营范围 | 汽车齿轮的研发及汽车零部件销售* |
主营业务 | 无实际业务 |
长春路锋系发行人的关联企业，报告期内无实际经营业务。2019 年 3 月末，
发行人规范信贷业务行为，避免转贷事项再次发生，长春路锋启动注销程序，并于 2019 年 9 月 19 日完成注销。注销前，长春路锋不存在实际经营业务，未购置固定资产，未聘用人员，不存在分配资产及人员事项。
根据长春路锋注销前所在地市场监督管理部门出具的合规证明，长春路锋自登记注册以来至证明开具之日不存在违反市场监督管理有关法律、法规而受到行政处罚的记录的情形。
根据长春路锋注销前所在地税务部门出具的清税证明（长朝税税企清
[2019]67598 号），长春路锋所有税务事项均已结清。
经登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国市场监管行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、“企查查”（xxxxx://xxx.xxx.xxx）、“天眼查”（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）以及所在地市场监督管理部门、税务部门等网站查询，长春路锋注销前未受到行政处罚。
发行人已分别在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联方资金往来”之“③转贷资金往来”及“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”之“（八）其他关联法人”之“2、已注销关联方情况”之“（1）长春市路锋齿轮科技有限公司”中披露了上述内容。
（七）以列表的形式，披露部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况，注销后资产、人员、客户资源的处置情况，说明旭阳佛吉亚及天津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在与发行人的主要客户及供应商进行交易或资金往来的情形，三亚育升教育培训中心有限公司的受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人的交易情况
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
1、部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况，注销后资产、人员、客户资源的处置情况
报告期内，发行人注销的关联方的注销原因、注销前基本情况及注销后资产、人员和客户资源处置情况如下：
公司名称 | 与本公司关系 | 注销时间 | 注销原因 | 注销前的主营业务 | 注销前一年主要财务数据 （万元） | 是否存在与发行人及其客户和供应商的业务和资 金往来 | 注销后资产处置情况 | 注销后人员处置情况 | 注销后客户资源处置情况 | ||
净资产 | 总资产 | 净利润 | |||||||||
吉林致远物流有限公司 | 曾是发行人控股子公司 | 2019 年 6 月 25 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | -3.30 | 12.31 | -3.30 | 否 | 无可分 配资产处置 | 无人 员处置 | 无客户资源处置 |
xx市汇锋一洋汽车齿轮有 限公司 | 曾是控股股东长春汇锋持股100%的企 业 | 2020 年 3 月 30 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产 处置 | 无人员处 置 | 无客户资源处置 |
成都致锋汽车饰件有限责任公司 | 曾是控股股东长春汇锋持股 98.00%、实际控制人之一xxx持股 2.00%的 企业 | 2019 年 11 月 6 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
九台市吉雨花木有限公司 | 曾是实际控制人之一xx持股 90.00% 的企业 | 2017 年 9 月 15 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分 配资产处置 | 无人 员处置 | 无客户资源处置 |
长春市明志汇远投资合伙企 业（有限合伙） | 曾是实际控制人之一xxx担任执行事务合伙人的企业 | 2019 年 10 月 30 日 | 原拟将该公司设立为员工持股平台，但因工商信息登记有误，且更改繁琐，因此启动注销程 序；另行注册新企业“众志汇 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
远” | |||||||||||
长春市合泰汇远投资合伙企 业（有限合伙） | 曾是实际控制人之一xxx担任执行事务合伙人的企业 | 2019 年 10 月 30 日 | 原拟将该公司设立为员工持股平台，但因工商信息登记有误，且更改繁琐，因此启动注销程 序；另行注册新企业“众志汇 远” | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
丹东五一八汽车齿轮箱有限责任公司 | 曾是实际控制人之一xx持股 90.00%、实际控制人之一xx持股 10.00%的企业 | 2020 年 3 月 24 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
南京汇锋齿轮箱有限公司 | 曾是实际控制人之一xx持股 80.00% 的企业 | 2020 年 3 月 16 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分 配资产处置 | 无人 员处置 | 无客户资源处置 |
长春市路锋齿轮科技有限公司 | 曾是控股股东长春汇锋原董事xxx持股 100.00%并担任执行董事兼总经 理的企业 | 2019 年 9 月 19 日 | 长春路锋系发行人银行贷款受托支付平台，无实际经营业务。 2019 年 3 月末，发行人规范信贷业务，未再与关联xxx转贷 事项，长春路锋注销 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
吉林省德隆农业生产资料有限公司 | 曾是监事xxxx妹之配偶xx义持股 20.00%并担任执 行董事兼经理的企 | 2019 年 2 月 14 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
业 | |||||||||||
万宁驰恒房地产开发有限公司 | 曾是实际控制人之一张远之胞弟xx持股 60.00%并担任执行董事，xx配偶栗光华持股 40.00% 的企业 | 2018 年 3 月 21 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
北京七天彩宣酒店管理有限公司 | 曾是实际控制人之一xx胞弟之配偶xxx持股100%并担任执行董事的企 业 | 2018 年 10 月 22 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
吉林省新源衡器制造有限公司 | 曾是独立董事xxx配偶之胞姐xxx持股 80.00%并担 任董事的企业 | 2018 年 1 月 12 日 | 无实际经营业务 | 无实际经营业务 | - | - | - | 否 | 无可分配资产处置 | 无人员处置 | 无客户资源处置 |
注：主要财务数据为相应主体注销前一个完整年度财务数据。
2、旭阳佛吉亚及天津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在与发行人的主要客户及供应商进行交易或资金往来的情形
报告期内，发行人与旭阳佛吉亚、天津四环的主营业务、主要客户、供应商情况具体如下：
项目 | 主营业务 | 主要产品 | 主要采购原材料 | 主要客户 | 主要供应商 |
中国第一汽车股份有限公司实际控 | 无锡天朗金属材料有限公司、江苏大明金属制品有限公司实际控制的天津太钢大明金属制品有限公司、太原太钢大明金属制品有限公司、大明金属制品无锡有限公司、Engineered Controls International ,LLC.控制的xx（xx）xxxxxx、xxxxxx（xx）有限公司、沈阳东方昆仑不锈钢工业有限公司、长春红忠钢材加工有限公司、河南圣昌源铝业有限公司、特阀江苏流体机械制造有限公司、致友新能源、上海百图低温阀门有限公司、新乡市鼎元冶金设备有限公司、新乡市xx机械装备制造有限公司、张家港市顺 佳隔热技术有限公司 | ||||
制的一汽解放（长春）、一汽解放成 | |||||
发行人 | 车 载 LNG 供气系统的研发、生产 | 车载LNG 供气系统、贮气筒 | 主要采购钢板和铝型材等金属材料 | 都、一汽解放青岛、中国重型汽车集团有限公司实际控制的济宁重 汽、济南重卡、陕西汽车控股集团 | |
和销售 | 有限公司实际控制的陕汽商用车、 | ||||
陕西重汽专用汽车有限公司、上汽 | |||||
红岩、成都大运、江铃重汽 | |||||
文登市凤凰婷装饰布有限公司、江苏赛露达汽车隔音 | |||||
旭阳佛吉亚 | 生产汽车内外饰件业务 | 衣帽架护板、左右后轮罩、护套、左右侧护 面、行李箱盖板 | 主要采购支架、泡沫、垫块、减震垫、隔音垫、蜂窝板等原 材料 | 中国第一汽车股份有限公司实际控制的一汽-大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司成都分公司 | 材料有限公司、江苏阿米巴材料有限公司、文安县晟跃汽车配件有限公司、长春市新超汽车内饰件有限公司、四川普鑫物流自动化设备工程有限公司、上海华 夏邓白氏商业信息咨询有限公司、四川科盛新环境科 |
技有限公司、成都佳成汽车零部件制造有限公司 | |||||
天津四环 | 汽车零部件配套产品生产、销售业务 | 汽车发动机舱隔音隔热产品、汽车地毯隔音垫总成、汽车前围隔音垫总成 | 主要采购无纺布、双面胶膜、泡沫片材、 EPP、EPDM 等原材料 | 中国第一汽车股份有限公司实际控制的一汽-大众汽车有限公司、天津开发区一汽大众基地开发建设有限公司 | 上海申瑞化工有限公司、江苏启源纤维纺织有限公司、四川汇维仕化纤有限公司、四川东源盛科技有限公司、常州天有高分子材料科技有限公司、上海格中化工有限公司、上海xx电子科技有限公司、上海迎特仕复合材料有限公司、天津开源橡塑制品有限公司、长春 聚驰科技材料有限责任公司 |
发行人与旭阳佛吉亚、天津四环的主要客户存在同受中国第一汽车股份有限公司控制的公司；2018 年旭阳佛吉亚自成都佳成采购衣帽架护板和左右后轮罩，报告期内发行人与成都佳成之间存在委托加工贮气筒和租赁房屋建筑物等交易。除前述情形外，发行人与旭阳佛吉亚及天津四环的主营业务、上游主要供应商及所采购的原材料，下游客户及所销售的产品均存在较大差异，发行人与旭阳佛吉亚及天津四环不存在从事相同或相似业务的情形。
旭阳佛吉亚、天津四环与中国第一汽车股份有限公司控制企业之间的商业交易及资金往来主要是对其销售各自产品/服务所产生，旭阳佛吉亚与成都佳成之间的商业交易及资金往来主要是向其采购原材料所产生。除上述外，旭阳佛吉亚、天津四环资金与发行人的主要客户及供应商不存在其他往来情形。
3、三亚育升教育培训中心有限公司的受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人的交易情况
三亚育升教育培训中心有限公司原系实际控制人之一张远之父xxxx股 33.33%、张远之母xxx持股 33.33%的企业。2020 年 1 月 13 日，xxx及xxx将所持三亚育升教育培训中心有限公司股权转让给xxx。
截至目前，三亚育升教育培训中心有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 三亚育升教育培训中心有限公司 |
认缴注册资本 | 3 万元 |
实缴注册子版本 | 3 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx公司成立日期 | 2020 年 1 月 6 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 302 房 |
统一社会信用代码 | 91460300MA5TG81P25 |
经营范围 | 许可项目：教育辅助服务；学生课外辅导服务；文化艺术培训；技能培训、教育辅助及其他教育（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（1）受让xxxx的基本情况
xxx：女，1965 年 1 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1990 年毕业于长春师范学院，1986 年 7 月至 1996 年 9 月，任沈阳有色金
属加工厂子弟中心教师；1996 年 9 月至 2020 年 1 月，任长春市第五中学教师；
2020 年 1 月至今，任三亚育升教育培训中心有限公司执行董事兼总经理。
（2）发行人与受让xxxx的关系
发行人与受让方xxxx存在关联关系。
（3）受让价格、支付安排
2020 年 1 月 10 日，xxx、xxx分别与xxxxx《股权转让合同》，约定将其分别持有三亚育升教育培训中心有限公司 33.33%和 33.33%股权转让给xxx。
经三方确认，三亚育升教育培训中心有限公司本次股权转让前未实缴注册资本，实缴出资义务将由受让方xxxxx，因此，本次股权转让不涉及价款支付。
（4）受让后与发行人的交易情况
自成立至今，三亚育升教育培训中心有限公司与发行人未发生交易事项。发行人已分别在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方
和关联关系”之“（八）其他关联法人”及“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”之“4、控股股东、实际控制人施加重大影响的企业”中披露了上述内容。
（八）以列表的形式，区分向关联方拆入和拆出资金，分别披露报告期内对应的期初余额、增加金额、减少金额和期末余额；说明并披露报告期内与关联方频繁发生资金往来的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、流向、是否存在流向发行人客户的情形，发行人向关联方拆入资金的用途、流向
经核查《发行人关于问询函的回复》，发行人对此披露如下：
报告期内，为解决发行人或其关联方的临时资金需求，发行人与其关联方存在互相临时拆借资金的情况，发行人控股股东及关联方自发行人拆入的资金主要用于日常经营和偿还借款。
1、关联方资金拆借金额
2020 年 1-3 月，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
关联方 | 期初余额 | 资金拆出、发行人 归还等资金流出 | 资金拆入、关联方 归还等资金流入 | 期末余额 |
长春三友 | - | - | 2,400.00 | -2,400.00 |
长春汇锋 | -369.56 | 800.00 | 450.00 | -19.56 |
合计 | -369.56 | 800.00 | 2,850.00 | -2,419.56 |
注：期初、期末余额的正数为发行人的应收款项，期初、期末余额的负数为发行人的应付款项，下
同。
2019 年，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
关联方 | 年初余额 | 资金拆出、发行人 归还等资金流出 | 资金拆入、关联方 归还等资金流入 | 年末余额 |
天津智海 | 1,073.05 | 281.95 | 1,355.00 | - |
长春三友 | -4,500.00 | 5,400.00 | 900.00 | - |
长春汇锋 | 14,781.70 | 46,803.63 | 61,954.89 | -369.56 |
成都佳成 | 570.35 | - | 570.35 | - |
合计 | 11,925.10 | 52,485.58 | 64,780.24 | -369.56 |
2018 年，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
关联方 | 年初余额 | 资金拆出、发行人 归还等资金流出 | 资金拆入、关联方 归还等资金流入 | 年末余额 |
天津智海 | - | 2,413.05 | 1,340.00 | 1,073.05 |
长春汇锋 | -1,055.32 | 45,837.92 | 30,000.90 | 14,781.70 |
成都佳成 | - | 774.00 | 203.65 | 570.35 |
合计 | -1,055.32 | 49,024.97 | 31,544.55 | 16,425.10 |
注：2018 年 12 月，发行人通过增资的方式控制致友新能源，截至合并日，致友新能源向长春三友拆入资金 4,500 万元，未列示于本表中，在 2019 年期初余额中列示。
2017 年，发行人与关联方之间资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
关联方 | 年初余额 | 资金拆出、发行人 归还等资金流出 | 资金拆入、关联方 归还等资金流入 | 年末余额 |
天津智海 | 2,400.00 | - | 2,400.00 | - |
长春汇锋 | -3,360.74 | 31,158.20 | 28,852.78 | -1,055.32 |
合计 | -960.74 | 31,158.20 | 31,252.78 | -1,055.32 |
2、关联方资金拆借的背景及资金用途和流向
（1）发行人与长春汇锋的资金拆借
报告期内，发行人自长春汇锋拆入或长春汇锋向发行人归还的资金主要用于支付原材料和生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用、偿还借款、支付关联方往来款和支付股利款。
发行人自长春汇锋拆入或长春汇锋向发行人归还的资金的主要用途、流向情况如下：
单位：万元
用途/流向 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
采购原材料及生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用等 日常开支 | 450.00 | 26,914.69 | 22,891.71 | 21,020.30 |
偿还借款 | - | 13,640.27 | 4,490.28 | 7,033.48 |
短期内直接返还给长 春汇锋等关联往来款 | - | 12,599.93 | 130.00 | 799.00 |
应付股利款 | - | 8,800.00 | - | - |
合计 | 450.00 | 61,954.89 | 27,512.00 | 28,852.78 |
报告期内，长春汇锋自发行人拆入或向发行人归还的资金主要用于支付原材料和生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用、偿还借款、支付关联方往来款和支付股权投资款项。
长春汇锋自发行人拆入或发行人归还的资金的主要用途、流向情况如下：
单位：万元
用途/流向 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
采购原材料及生产设备、支付职工薪酬、支付其他经营费用等 日常开支 | 100.00 | 12,264.36 | 17,318.72 | 20,120.20 |
偿还借款 | 700.00 | 24,538.27 | 18,926.43 | 11,038.00 |
短期内直接返还给致 远装备等关联往来款 | - | 10,001.00 | 9,347.77 | - |
股权投资款项 | - | - | 245.00 | - |
合计 | 800.00 | 46,803.63 | 45,837.92 | 31,158.20 |
（2）发行人自成都佳成和天津智海拆入资金
报告期内，发行人自成都佳成和天津智海拆入的资金主要流向长春汇锋，主要为长春汇锋因日常经营需要自发行人拆入资金。相关资金的进一步流向参见上表对长春汇锋自发行人拆入资金的用途及流向的说明。
（3）发行人子公司致友新能源自长春三友拆入资金
发行人子公司致友新能源主要经营车载 LNG 供气系统的框架和封头、贮气筒的生产和销售业务，主要产品为框架、封头、贮气筒等，主要客户为致远装备，随着发行人的业务规模不断扩大，致友新能源经营规模也逐渐扩大，经营用资金需求增加。为解决致友新能源的资金需求，经致友新能源与致远装备及少数股东洽谈，长春三友以借款的形式向致友新能源提供一定的资金支持。
2019 年和 2020 年 1-3 月，致友新能源自长春三友分别拆入资金 900 万元和
2,400 万元，相关款项主要用于支付供应商货款、支付税款等日常经营。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联方资金往来”之“①关联方资金拆借”中披露了上述内容。
（九）请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，并按照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论
1、核查并发表意见
（1）核查程序
1）获取并查阅致友新能源工商底档、公司章程、财务报表，查阅致友新能源销售统计表，查阅致友新能源向致远装备销售的相关合同。
2）查阅发行人向一汽解放采购贮气筒标准件的相关说明和清单，获取并查阅发行人采购明细表，核查对比致远装备自致友新能源采购车载 LNG 供气系统生产用原材料的价格与自无关联第三方采购同类产品的价格情况；访谈致友新能
源少数股东长春三友的主要股东，了解致远装备与致友新能源少数股东合作的背景及合作情况。
3）获取成都佳成财务报表，查阅发行人与成都佳成签订的贮气筒委托加工合同。
4）查阅长春汇锋取得土地时的土地出让合同、出让金、税费缴纳凭证以及不动产登记证复印件；查阅长春汇锋作出关于转让土地的股东会决议；查阅发行人取得无偿划转土地时的转让合同及补充协议、不动产登记证书；查阅发行人取得无偿划转土地时，税务部门出具的税项通知。
5）查阅发行人票据备查簿，区分出票人和承兑人统计拆借票据的来源情况，比对拆借票据的出票人与发行人关联方清单；检查佛山三友汽车部件制造有限公司开具并背书给致友新能源的银行承兑汇票，检查相关销售合同、销售发票等原始单据。
6）获取并查阅长春路锋的工商档案及注销文件；查阅发行人签署的银行借款合同，函证发行人开户银行，实地走访发行人贷款银行；取得中国银保监会吉林监管局及贷款银行出具的合规证明，取得长春路锋所在地工商部门出具的合规证明及税务部门出具的清税证明；访谈发行人财务负责人及长春路锋主要负责人，了解发行人报告期内转贷情形的相关情况。
7）查阅已注销关联方的注销文件；取得已注销关联方负责人对该公司注销原因、注销前的主营业务、主要财务数据与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况，注销后资产、人员、客户资源等方面的确认；检查已注销关联方财务报表；函证发行人主要客户和供应商，了解其是否与发行人已注销关联方存在业务或其他往来情况。
8）查阅发行人、旭阳佛吉亚及天津四环的营业执照、公司章程等文件；获取发行人、旭阳佛吉亚及天津四环关于经营范围、主营业务、主要客户、供应商情况等情况的说明；函证发行人主要客户和供应商，了解其是否与旭阳弗吉亚、天津四环存在业务或其他往来情况。
9）获取并查阅xxxxx信息调查表，查阅xxx、xxx将股权转让给
xxx的股权转让协议，对xxx、xxx、xxx进行访谈。
10）通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询平台查询公司关联方的基本情况。
（2）核查结论本所律师认为：
1）发致友新能源是专门为致远装备的配套生产而设立的，主要客户为致远装备，与发行人客户不存在重叠；
2） 2018 年发行人向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长具有合理性；致远装备向致友新能源采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料具有商业合理性，采购及销售价格公允，相关关联交易具有必要性，不存在利益输送的情形，报告期内，致远装备向致友新能源的采购交易定价公允；
3）发行人与成都佳成委托加工费主要以成本加成为基础协商确定，具体方式为，在测算成都佳成贮气筒平均加工成本的基础上给予其合理的利润率，委托加工费定价公允；
4）长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符合土地、房产管理方面的法律法规的规定；本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑物不涉及土地出让金；经税务主管部门确认，本次交易免征契税、增值税及土地增值税，发行人就本次无偿划转土地及地上建筑物事项不存在税务风险；
5）报告期内，发行人存在与长春汇锋、长春三友之间票据拆借的情形，出借方所借出的承兑汇票及借入方用以偿还的承兑汇票均由相关方因真实的交易关系或债权债务关系取得。除已披露的票据及货币资金拆借外，发行人与长春汇锋及其他关联方在报告期内不存在其他资金往来的情况。
6）发行人报告期内发生的转贷原因合理，主管部门已出具合规证明，未对转贷行为实施行政处罚事项。长春路锋因报告期内无实际经营业务注销，存续期间未违反法律法规而受到行政处罚；注销前，长春路锋不存在可分配资产及人员；
7）发行人与旭阳佛吉亚、天津四环不存在从事相同或相似业务的情形，旭
阳佛吉亚、天津四环与发行人的主要客户之间的商业交易及资金往来因二者实际经营而产生，此外不存在其他资金往来；
8）报告期内，为解决各自临时的资金需求，发行人与其关联方存在互相临时的直接拆借资金的情况，发行人自关联方拆入的资金主要用于支付原材料和生产设备款项、偿还银行借款和关联方借款及其他日常开支，关联方自发行人拆入的资金主要用于支付原材料和生产设备款项、偿还银行借款和关联方借款及其他日常开支，除长春汇锋因正常经营与一汽解放产生资金往来外，关联方不存在自发行人拆入的资金流向发行人客户的情形。报告期内，发行人与关联方频繁发生的资金往来具有合理性。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的要求对发行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论
（1）核查程序
1）获取并查阅长春路锋的工商档案及注销文件；查阅发行人签署的银行借款合同，函证发行人开户银行，实地走访发行人贷款银行；取得中国银保监会吉林监管局出具的合规证明，取得长春路锋所在地工商部门出具的合规证明及税务部门出具清税证明；访谈发行人财务负责人及长春xx主要负责人，了解发行人报告期内转贷情形的相关情况。
2）获取发行人、控股股东开户清单，检查发行人银行对账单，检查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业银行对账单；查阅关联方资金拆借协议，抽样检查关联方资金拆借的记账凭证和银行转账凭证，查阅其他应收款、其他应付款明细账；访谈公司财务负责人，了解资金拆借的背景和原因；获取并检查发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，了解大额资金往来的原因；查阅发行人和长春汇锋票据备查簿；函证发行人开户银行；查阅发行人董事会、监事会及股东大会的内部决议文件。
（2）发行人规范和整改情况
1）关联方资金拆借
报告期内，为解决发行人或其关联方的临时资金需求，发行人与其关联方存
在互相拆借资金的情况，具体参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）、7”及本题（八）（十）项下详述。为规范上述情形，发行人陆续清理与关联方资金拆借，具体规范和整改情况如下：
①2019 年起，发行人逐步停止了关联方资金拆借行为，截至首次申报招股说明书签署日，公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资金拆借已经清理完毕，关联方资金拆借对公司生产经营活动未产生重大不利影响。首次申报审计截止日后，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在新增关联借款的情形，除日常经营中的正常交易外，发行人与长春汇锋的零星资金往来系归还截至 2019 年末尚未结清的拆借资金本金和利息余额所致。首次申报审计截止日后，因经营规模逐渐扩大，流动资金需求增长较快，致友新能源与发行人及少数股东长春三友协商后，长春三友于 2020 年第一季度向致友新能源提供上述借款。借贷双方已就借款事项签署借款协议，借款利息等合同条件合理公允，发行人就借款事项亦履行内部审议程序。
②发行人通过制定建立相关制度，完善公司内部治理程序及规范，健全法人治理结构。2019 年 11 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过发行人《公司章程》《股东大会议事规定则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，对关联交易及相关决策事项、决策程序作出了具体规定。
③发行人董事、监事及高级管理人员已通过上市辅导培训强化学习并掌握上市公司治理规范，并完成考核，避免发生公司内控不规范的情形。
④发行人第一届董事会第二次会议、第七次会议、2019 年第二次临时股东大会及 2019 年年度股东大会对报告期内发行人与关联方发生的资金拆借事项进行审议确认。独立董事发表如下独立意见，认为：
长春三友向致友新能源提供借款系为满足致友新能源的日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联方占用公司资金本息已经全部偿还，涉及的票据往来已得到规范，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，公司实际控制人、控股股东出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺》，承诺未来不通过任何形式占用公司资金、资产。