统一社会信用代码：91320583664932345U住所：昆山市花桥国际商务中心光明路南侧法定代表人：陈明兴
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-042
江西赣锋锂业股份有限公司
关于设立合资公司收购中城德基100%股权涉及矿业权投资的进展公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为上海中城德基矿业投资有限公司（以下简称 “中城德基”）100%股权。中城德基通过其全资子公司江西金峰矿业有限公司（以下简称“金峰矿业”）间接合法持有江西省上饶市横峰县松树岗钽铌矿项目 100%权益。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、松树岗钽铌矿项目探矿权转采矿权的相关手续正在办理中，存在不能获批的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
4、虽然有专业机构对松树岗钽铌矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
一、交易及进展概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
12 月 3 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于设立合资公司收购中城德基 100%股权涉及矿业权投资的议案》，为保障公司发展所需的锂资源，同意公司或子公司以自有资金不超过 11.7亿元人民币的出资额设立合资公司，其中公司或子公司持有合资公司不超过 65%的股权；同意由合资公司收购中城德基 100%股权，收购对应中城德基 100%股权总作价不超过 18 亿元人民币。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、2022 年 1 月，公司与中城联合投资集团有限公司（以下简称 “中城联合”）、上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聚锦归”）及上海鸿酢企业管理有限公司（以下简称“上海鸿酢”）分别签署了《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋矿业有限公司（暂定名）之股东协议》，中城联合指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体，与公司共同投资设立合资公司江西赣锋矿业有限公司（暂定名，经市场监督管理部门最终登记的公司名称为：新余赣锋矿业有限公司，以下简称“新余赣锋矿业”），并由新余赣锋矿业以约定对价 10.85 亿元人民币收购中城德基的 100%股权。
3、2022 年 2 月，新余赣锋矿业与中城德基、北京茂盛日成贸易有限公司（以下简称“北京茂盛”）、北京市xx康正商贸有限公司
（以下简称“北京xx”）及中菊资产管理有限公司（简称“中菊资产”）分别签署了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》，新余赣锋矿业为取得中城德基 100%股权，同意支付的合同价款共计 10.85亿元人民币，其中包括中城德基 100%股权转让款项 91,124.6 万元，代中城德基清偿中菊资产债务 17,375.4 万元。
4、为确保本次交易的顺利实施，公司未予披露第五届董事会第
三十七次会议决议。截至本公告披露日，公司已完成新余赣锋矿业设立、中城德基 100%股权和债权债务款项支付，以及中城德基 100%股权转让的工商变更登记。公司通过持有新余赣锋矿业 62%的股权间接持有中城德基及其全资子公司金峰矿业松树岗钽铌矿项目 100%权益。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、中城联合投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320583664932345U住所：昆山市花桥国际商务中心光明路南侧法定代表人：xxx
注册资本：23733.000000 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2004 年 08 月 19 日
经营范围：对工业、农业、林业、旅游业、商业、地产、酒店、煤炭业、xx技术、环保行业的投资；农林科技、生物科技的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310120MA7FRRBG5R
住所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x执行事务合伙人：上海鸿酢企业管理有限公司
注册资本：100 万元人民币类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 1 月 7 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
3、上海鸿酢企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310120MA7F0N3M5A
住所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x法定代表人：xx
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2005 年 12 月 21 日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械 I 类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
4、北京茂盛日成贸易有限公司
统一社会信用代码：911101057839820896
住所：xxxxxxxxxx 0 xxx 0 xxxx X0000 x法定代表人：xxx
注册资本：3,300 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2005 年 12 月 21 日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开
展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器械 I 类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、北京市xx康正商贸有限公司
统一社会信用代码：9111010558446772XW
住所：xxxxxxxxx 00 x X00 x 0 x 0000
法定代表人：饶雪
注册资本：4,803 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2011 年 10 月 9 日
经营范围：销售服装、鞋帽、工艺品、日用品、文具用品、电子产品、五金交电、机械设备、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）；餐饮管理；技术推广服务；租赁建筑机械设备。
6、中菊资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110000693202325X
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxx 0 x 0 x 000
法定代表人：xxx
注册资本：1230000.000000 万人民币类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 11 月 18 日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易各对手方及其股东、合伙人、最终出资人、实际控制人等与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
公司名称：新余赣锋矿业有限公司
住所：江西省新余市经济开发区龙腾路注册资本：100 万元人民币
出资方式：货币出资类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，企业管理咨询，矿业开采专业领域内的技术咨询
股权结构：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
江西赣锋锂业股份有限公司 | 108,500 | 62% |
上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙） | 18 | 18% |
上海鸿酢企业管理有限公司 | 20 | 20% |
公司与上海聚锦归、上海鸿酢未按持股比例同比例出资，主要是在本次交易过程中，公司充分考虑了中城联合作为特殊投入方，其指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体与公司共同出资设立新余赣锋矿业，并且同意在新余赣锋矿业成立后，将其享有的中城德基 100%股权回购权作为特殊投入，独占地无偿授予新余赣锋矿业的价值。同时结合中介机构的审计评估结论，交易各方的认缴出资额经各方协商确定。市场监督管理部门亦允许股东不按持股比例认缴出资额的行为。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海中城德基矿业投资有限公司统一社会信用代码：9131011835107938X1
住所：xxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x X x 000 x法定代表人：路诗伟
注册资本：1,000 万元人民币类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 8 月 17 日
经营范围：矿业开采专业领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），销售矿产品（除专控）、金属材料、有色金属、建筑装饰材料。
中城德基最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
指 标 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2021 年 11 月 30 日 （经审计） |
资产总额 | 173,660,219.15 | 173,660,219.15 |
净资产 | -93,780.85 | -93,780.85 |
指 标 | 2020 年度 （经审计） | 2021 年 1-11 月 （经审计） |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | 0 | 0 |
中城德基的净资产为负数主要是因为中城德基在被新余赣锋矿业收购前未实缴出资，并存在一定金额的负债。
五、所涉矿业权的基本情况
江西金峰矿业有限公司为中城德基的全资子公司，该公司旗下松
树岗钽铌矿项目为本次交易所涉主要矿业项目。
（一）江西金峰矿业有限公司
统一社会信用代码：91361125794751331B住所：江西省上饶市横峰县xx镇枫林村法定代表人：xxx
注册资本：16,800 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2006 年 10 月 8 日
经营范围：矿产资源勘查投资、矿产品（煤炭、石油除外）加工、销售；贸易、地矿技术服务
江西金峰矿业有限公司一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
指 标 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2021 年 11 月 30 日 （经审计） |
资产总额 | 159,200,916.26 | 159,409,387.84 |
净资产 | 156,781,117.03 | 156,048,188.61 |
指 标 | 2020 年度 （经审计） | 2021 年 1-11 月 （经审计） |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -525,493.64 | -17,869.6 |
江西金峰矿业有限公司净利润为负数主要是由于松树岗钽铌矿项目尚在勘探与建设的初期，存在勘探费用和企业运营的费用。
（二）松树岗钽铌矿项目基本情况
金峰矿业拥有位于江西省上饶市横峰县的松树岗钽铌矿项目，目前拥有 1 个探矿许可证，探矿权转采矿权的相关手续正在办理中：
探矿权许可证号 | T3600002008125010019676 |
探矿权人 | 江西金峰矿业有限公司 |
探矿权人地址 | 横峰县岑阳镇虹桥西路南区 77 号 |
勘察项目名称 | 江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探 |
地理位置 | 江西省上饶市横峰县 |
图幅号 | H50E021015 |
勘察面积 | 3.53 平方公里 |
有效期限 | 2021 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日 |
发证单位 | 江西省自然资源厅 |
根据江西省国土资源厅国土资储备字【2018】16 号《关于〈江西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，勘探报告备案合计矿石量 29860.4 万吨，Ta2O5、Nb2O5 氧化物量分别为 42444 吨、63591 吨，伴生氧化铷 601834 吨，伴生氧化锂 603813吨，平均品位 0.2022%。
六、协议主要内容
（一）《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋矿业有限公司（暂定名）之股东协议》
1、中城联合指定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体，与公司共同出资设立新余赣锋矿业，并且中城联合同意在新余赣锋矿业成立后，将其享有的中城德基 100%股权回购权作为特殊投入，独占地无偿授予新余赣锋矿业，新余赣锋矿业有权以约定对价人民币 10.85 亿元收购中城德基 100%股权。
2、新余赣锋矿业注册资本为100 万元人民币，其中公司出资10.85亿元，占注册资本的 62%；上海聚锦归出资 18 万元，占注册资本的 18%；上海鸿酢出资 20 万元，占注册资本的 20%。
3、新余赣锋矿业设立董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董
事组成。其中公司推荐 3 名，上海聚锦归推荐 1 名，xxxx推荐 1
名。董事长由公司推荐。
（二）《股权转让协议》和《债权债务转让协议》
1、新余赣锋矿业同意支付合同价款共计 10.85 亿元人民币，收购北京茂盛与北京xx持有的中城德基 100%股权，其中包括中城德基 100%股权转让款项 91,124.6 万元，代中城德基清偿中菊资产债务 17,375.4 万元。
2、北京茂盛和北京xx完成中城德基 100%股权工商变更登记并经新余赣锋矿业确认后的 3 个工作日内，新余赣锋矿业应支付 80%
的股权转让款即 72,899.68 万元，和中菊资产于债务承担协议下的合
同对价 17,375.4 万元。
3、北京茂盛和北京xx完成全部股权交割事项的 10 个工作日内，新余赣锋矿业应支付剩余 20%的股权转让款即 18,224.92 万元。
七、本次交易对价的公允性以及出资安排的合理性
1、本次交易对价的公允性
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中城德基矿业投资有限公司二 0 二 0 年度、二 0 二一年一至十一月审计报告》（致同审字（2022）第 351C000289 号），公司亦聘请了上海立信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购上海中城德基矿业投资有限公司股权所涉及的上海中城德基矿业投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》（信资评报字（2022）第 A00005 号）（以下简称“中城德基评估报告”）、以及《江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权评估报告》（信矿评报字（2022）第 A00006 号）（以下简称“松树岗钽铌矿评估报告”）。根据中城德
基评估报告，经资产基础法评估，中城德基在评估基准日的股东全部权益价值为 157,554.70 万元；根据松树岗钽铌矿评估报告，经评估人员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权”价值为 175,299.20 万元。
公司在本次交易中以 10.85 亿元人民币的出资额最终持有新余赣锋矿业 62%的股权，并由新余赣锋矿业以 10.85 亿元人民币收购中城德基的 100%股权，对应标的股权总对价为 17.5 亿元人民币，系参考了中介机构的审计评估结论，由交易各方协商定价。
因新余赣锋矿业旗下松树岗钽铌矿项目尚未投产，市盈率与市净率等指标无法作为本次收购的参考依据，因此公司参考近期市场上锂矿项目的收购案例，以氧化锂资源储量为参考标准，对比估值水平如下：
项目名称 | 收购时间 | 氧化锂资源量 （万吨） | 每吨氧化锂资源量估值水平 （人民币） |
松树岗钽铌矿项目 | 2022 年 2 月-3 月 | 60.4 | 2,898 |
津巴布韦 Bikita 锂矿项目 | 2022 年 2 月 | 34.4 | 3,333 |
津巴布韦Arcadia 锂矿项目 | 2021 年 12 月 | 77.0 | 3,491 |
数据来源：各公司公开信息披露，其中海外项目收购估值已由美元换算为人民币
公司本次收购松树岗钽铌矿项目的每吨氧化锂资源量估值水平 与近期市场上的锂矿收购案例较为接近，考虑到上述几个锂矿收购案例所涉及的地理位置、项目建设阶段、资源种类等均存在一定差异，因此估值水平的略微差距属于合理情况。综上所述，公司获得新余赣锋矿业 62%股权以及新余赣锋矿业收购中城德基 100%股权的作价公
允。
2．本次出资安排的合理性
x次交易的顺利实施，是由于中城联合享有的中城德基 100%股权回购权在本次交易中起到了关键性作用，因此中城联合指定的上海聚锦归、上海鸿酢各获得了新余赣锋矿业 18%、20%的股权。
截至本公告披露日，为方便日后新余赣锋矿业的运营管理，上海鸿酢已将其持有的新余赣锋矿业 20%股权转让给上海聚锦归，转让后公司持有新余赣锋矿业 62%的股权，上海聚锦归持有新余赣锋矿业 38%的股权。新余赣锋矿业董事会由 4 名董事组成，其中公司推荐 3
名，上海聚锦归推荐 1 名。
综上所述，公司认为本次交易的对价公允，合资公司出资安排合理，交易安排无利益输送，无损害上市公司股东利益的情况。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
x次交易将直接为公司发展提供所需的锂资源，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
x次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、松树岗钽铌矿项目探矿权转采矿权的相关手续正在办理中，存在不能获批的风险。
2、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
3、虽然有专业机构对松树岗钽铌矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日