Contract

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-001

山东美晨科技股份有限公司

关于全资子公司签署战略合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《战略合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。

2、本次签订的《战略合作协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

4、本次签订的《战略合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议签署概况

2017年01月11日，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或者“乙方”） 与著名影视剧制作人xxx先生(以下简称“xxx”或者“甲方” )就在投资、开发、摄制及发行电影和电视剧方面展开深度合作，双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成一致意见，并于 2017年01月11日在杭州签订《战略合作协议》。

二、交易对方情况介绍

自然人：xxx，中国公民，身份证号码：140102195********6，著名影视剧制作人。

三、协议的主要内容 1.合作内容

1.1 甲方的主要义务和责任为：

1.1.1 积极寻找或开发能够开发和摄制为电影或电视剧的创意或其他素材，在取得相关创意或素材后及时与乙方沟通可予摄制成为电影或电视剧的相关方案（统称“创意方案”），并向乙方提出有关该创意方案的项目投资计划（统称“项目投资计划”）；

1.1.2 在创意方案、项目投资计划取得乙方的书面认可后，经甲乙双方协商一致可由甲方为主完成该等创意方案中所含相关电影或电视剧的策划、创作、设计、拍摄、制作、发行以及后续开发等具体工作；

1.1.3 在甲乙双方对相关电影或电视剧的策划、创作、设计、拍摄、制作、发行以及后续开发等具体工作实施方案协商一致形成书面合作协议的基础上，可由甲方负责与此相关的包括剧本、制片人、导演、主演、摄影在内的工作团队。

1.2 乙方的主要义务和责任为：

1.2.1 对甲方提供的创意方案进行积极反馈并表明其关于该等创意方案的意见，以便甲方能够知悉是否继续开展该等创意方案中所含电影或电视剧的后续开发工作；

1.2.2 及时认可或反馈对于甲方创意方案的意见，在与甲方就创意方案达成项目投资计划后提供早期资金支持，以保证甲方及时完成该等创意方案中所含电影或电视剧的剧本创作。乙方理解并尊重甲方及相关剧本对该等电影或电视剧创意的理解和诠释以及由此提出的主题内容、理念、策划及设计。

1.2.3 经甲乙双方协商一致或确认，乙方可根据项目进展情况和实际需求免费提供相关地址用作本协议项下所提及项目公司及/或合资影视公司的注册地址及/或合资公司的实际办公地址，其中该等实际办公地址亦可免费用作相关影视剧项目工作团队的工作地址。

2.合作方式

2.1 针对甲乙双方确认的创意方案，甲乙双方原则上应通过共同投资项目公司的方式对该等创意方案进行投资开发，项目公司的具体投资方式和经营管理方式由甲乙双方届时另行协商确定。

2.2 在甲乙双方合作投资开发较多电影或电视剧的基础上，甲乙双方可通过成立合资影视公司的方式对该等或更多电影或电视剧进行投资开发，其中该合资影视公司亦可通过资产或公司重组等方式来完成对甲乙双方既有项目公司的重组，以使该等项目公司的权益被该合资影视公司拥有。

2.3 甲乙双方均应本着友好协商及互惠互利的原则根据本协议的约定另行协商确定并以签署为设立前述项目公司及/或合资影视公司所需的股东协议及/或公司章程及/或其他法律文件，并按照该等法律文件的规定向该等公司按时足额缴付相关资金，以满足相关电影或电视剧的投资开发资金需求。

3.知识产权

甲乙双方认可并同意，为完成本协议及其他所签署协议项下工作而使用甲方及第三方智慧所形成的著作权等知识产权由甲乙双方本着诚实、信用、公平原则另行协商确定其权属归属。但在任何情况下，该等知识产权中的人身权（包括但不限于：署名权、修改权、保护作品完整权等）均应归属甲方及/或甲方指定的第三方所有（具体由甲方自行决定），乙方在任何情况下均不得损害甲方及/或甲方所指定第三方的该等人身权利。

4.合作期限

甲乙双方确认本协议合作期限暂定三年，自本协议签字盖章生效之日起计算。甲方保证每年至少提出一个以上的创意方案；若甲方连续 2 个年度周期内没有提供创意方案，本协议自动终止。

5.其他

5.1 本协议未尽事宜，甲乙双方可通过签署补充协议的方式予以补充。补充协议与本协议约定不同的，以补充协议为准；补充协议没有明确约定的，仍应以本协议的约定为准。

5.2 甲乙双方针对具体项目的合作应另行协商一致后签订具体项目合作协议。

5.3 如果本协议中的任何条款因任何原因完全或部分无效或不具有执行力，不排斥本协议的其他条款仍应有效并对协议双方有约束力。

四、对上市公司的影响

1、甲方是在国内享有极高声誉的著名影视剧制作人，乙方赛石园林是国内领先的园林旅游文化综合服务集团，在花卉旅游、花卉文化挖掘等方面有长足的优势，双方优势互补就未来共同开发制作电影和电视剧事宜达成深度合作，有助于公司业务的拓展，通过文化娱乐为载体，提升公司文化旅游业务的知名度，双方的合作可以进一步挖掘花卉旅游相关的文化元素，对公司将来在花卉文化旅游方面发展带来积极影响，提升公司的核心竞争力。

2、本协议的签订预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对甲方形成业务依赖。

五、风险提示

1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本次签订的《战略合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。

3、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。

4、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导致项目延期交付、终止合作的风险。

5、公司最近三年披露的框架协议进展情况

编 号 披露日期 协议名称 后续进度 4（20160727）

1	2014 年 11 月 13 日	山东省沂水县龙湾新区市政景观配套项目合作框架协议	已完成大沂河绿化彩化二期工程 (1700 万元)、东二环绿化提升工程 （220 万元）、滨河西路中和花都段道路景观绿化工程（道路工程北段) （322 万元）、第二污水处理厂科普馆绿化工程（230 万元）等项目施 工，合计：2472 万元。
2	2014 年 12 月 8 日	咸阳市双照调蓄库项目 BT 合作框架协议	已中标大西安(咸阳)文化体育功能区北塬一路、平福大道市政道路绿化工程（一）标段，总合同价为 10026025.71 元，施工推进中。
3	2015 年 1 月 9 日	xxxxxxxxx（xxxx）生态综合治理开发项目框 架协议	规划设计方案已通过政府评审，待政府拆迁完成后推进、施工。
4	2015 年 3 月 4 日	江西省石城县旅游开发合作框架协议	已通过竞拍方式获得石城旅游文化项目建设配套用地。 已中标城北滨江公园建设工程 （9500 万元）、石城县城区绿化提升及公共绿化养护招商（3800 万元）项目，并在施工中。
5	2015 年 4 月 13 日	山东省齐河县黄河水乡国家湿地公园合作 框架协议	合同造价为 4300 万元，目前已施工完成约 90%。
6	2015 年 6 月 9 日	蒙山旅游综合开发合作框架 协议	与蒙山管委会沟通、确认规划设计方案中；蒙山管委会推进土地拆迁 工作中。
7	2015 年 8 月 6 日	无棣县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架 协议	已中标一期古建工程 2400 万元，并在施工中。
8	2015 年 11 月 10 日	诸城市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架 协议	具体实施方案在商务谈判中。
9	2015 年 12 月 31 日	醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合 作协议	规划设计进行中。。

10	2016 年 2 月 28 日	x达环保产业 （集团）有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作 协议	具体实施方案在商务谈判中。
11	2016 年 4 月 8 日	赛石园林股份有限公司与章丘市碧桂园房地产开发有限公司合作框架 协议书	具体实施方案在商务谈判中。
12	2016 年 5 月 13 日	衢州市柯城区全域旅游战略合作框架协议	规划设计进行中。
13	2016 年 6 月 27 日	西安渭水园温泉度假花彩小镇项目合作开发框架协议书	协议终止
14	2016 年 8 月 9 日	山东省禹城市大禹文化旅游产业园项目合作框架协议	规划设计进行中。
15	2016 年 10 月 24 日	大余县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作 框架协议	进一步商务磋商中
16	2016 年 12 月 22 日	陕西省彬县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略 合作框架协议	进一步商务磋商中

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。六、其他相关说明

公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，

注意投资风险。 七、备查文件

1、《xxx与杭州赛石园林集团有限公司战略合作协议》

特此公告。

山东美晨科技股份有限公司

董事会

2017 年 01 月 11 日