株式会社Photosynth
（第２回訂正分）
株式会社Photosynth
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年10月27日に関東財務局長に提出し、2021年10月28日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2021年９月30日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年10月19日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集700,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し6,560,200株（引受人の買取引受による売出し5,613,300株・オーバーアロットメントによる売出し946,900
株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年10月27日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2021年10月27日に、日本国内において販売される株数が3,596,700株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株式数が2,016,600株と決定されております。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し946,900株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年10月27日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,500円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「481,250,000」を「485,625,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「481,250,000」を「485,625,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
（注）５の全文削除
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,500」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,387.50」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「693.75」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,500」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,250円以上1,500円以下の仮条件に基づいて、ブックビル ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数700,000株、引受人の買取引受による売出し5,613,300株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限946,900株
（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場 日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,500円と決定いたしまし
た。
なお、引受価額は１株につき1,387.50円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格（1,500円）と発行価額（1,062.50円）及び 2021年10月27日に決定した引受価額（1,387.50円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年９月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年10月27日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株に つき693.75円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,387.50円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２ 引受人は新株式払込金として、2021年11月４日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,387.50円）を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と2021年10月27日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「962,500,000」を「971,250,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「947,500,000」を「956,250,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2021年10月19日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額956百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,306百万円については、①広告宣伝費、②賃貸用資産への投資、③ソフトウェア開発費、④借入金の返済に充当する予定であります。
①新規顧客獲得のためのディスプレイ広告やWeb広告に要する広告宣伝費として984百万円（2022年12月期： 492百万円、2023年12月期：492百万円）を充当する予定であります。
②事業拡大に伴う賃貸用資産への投資として453百万円（2022年12月期：246百万円、2023年12月期：207百万円）を充当する予定であります。
③既存サービスの機能強化による付加価値向上、新サービスの開発による新たな価値創造を目的としたソフトウェア開発費用として178百万円（2022年12月期：89百万円、2023年12月期：89百万円）を充当する予定であります。
④財務基盤の更なる強化に向けて、長期借入金の返済資金として632百万円（2022年12月期：343百万円、2023年12月期：289百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまで は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年10月27日に決定された引受価額（1,387.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,500円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「5,613,300」を「3,596,700」に訂正
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「7,718,287,500」を「5,395,050,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「5,613,300」を「3,596,700」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「7,718,287,500」を「5,395,050,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,613,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。上記売出数 3,596,700株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株 数」という。）であり、海外販売株数は、2,016,600株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の 売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し946,900株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６の全文削除及び７、８の番号変更
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「1,500」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,387.50」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,500」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 xx証券株式会社 4,666,500株
クレディ・スイス証券株式会社 820,700株 株式会社SBI証券 63,100株
xxx証券株式会社 31,500株
いちよし証券株式会社 31,500株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数 が含まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき112.50円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年10月27日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,301,987,500」を「1,420,350,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,301,987,500」を「1,420,350,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われるxx証券株式会社による売出しであります。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
（注）５の全文削除及び６の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,500」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,500」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2021年10月27日において決定いたしました。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されま す。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）
2,016,600株
（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2021年10月27日に決定されました。
(3) 海外販売の売出価格
１株につき1,500円
（注）１．２．の全文削除
(4) 海外販売の引受価額
１株につき1,387.50円
（注）の全文削除
(5) 海外販売の売出価額の総額
3,024,900,000円
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、xx証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年９月30日及び2021年10月19日開催の取締役会において、xx証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行
（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 946,900株 |
募集株式の払込金額 | １株につき1,062.50円 |
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
払込期日 | 2021年12月７日 |
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等 増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
払込取扱場所 | xxx品川区西xxxx丁目27番２号 株式会社xxx銀行 xxx支店 |
（注） 割当価格は、2021年10月27日に1,387.50円に決定いたしました。
xx証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、xx証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年12月２日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（946,900株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、xx証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、xx証券株式会社は、クレディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。