JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.

吉林森林工业股份有限公司

JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.

2012 年第三次临时股东大会会议文件

二〇一二年十一月十六日

目 录

会议规则… 1

会议议程… 1

议案一、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的议案 1

议案二、关于新增银行借款规模的议案 7

议案三、关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案 8

2012 年第三次临时股东大会决议… 9

会议规则

为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、会议出席对象

(1)公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2012 年 11

月 12 日，凡是在 2012 年 11 月 12 日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

(2)公司董事、监事及高级管理人员； (3)公司聘请的律师；

(4)经公司董事会批准参会的有关人士。二、会议表决方式

1、股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方

式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议三项议题，均为普通决议，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过方为有效。

3、根据《公司章程》，本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。

4、股东及股东代理人对本次会议议案可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会监票小组由 2 名股东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通

过。

四、其他事项

公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

吉林森林工业股份有限公司董事会二○一二年十一月十六日

吉林森林工业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议程

会议名称	吉林森林工业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会
会议时间	2012 年 11 月 16 日上午九时
会议地点	集团公司会议室
召开方式	现场会议	会议召集人	公司董事会
主 持 人	xxx	会议法律见证	吉林今典律师事务所
会 议 议 程	（一）主持人介绍到会嘉宾及宣布股东及股东代理人到会情况 （二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则 （三）会议审议议案: 1、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的议案； 2、关于新增银行借款规模的议案； 3、关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案。 （四）股东提问或发言 （五）股东投票表决 （六）主持人宣布休息十分钟 （七）宣布表决结果、宣读大会决议 （八）律师出具法律意见书

吉林森林工业股份有限公司董事会关于签订《森林资源采伐权租赁 补充协议（二）》的议案

各位股东及股东代理人：

由于天然林保护二期工程的实施，木材继续减产，致使公司生产成本上升。同时，由于国内经济形势较差，木材价格下降，公司木材生产经营遇到很多困难。因此，经公司与吉林省红石林业局协商，拟对《森林资源采伐权租赁协议》中有关租金的提取方式进行修改并签订了《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》

（以下简称“《补充协议（二）》”）。

双方同意将 1998 年 4 月 30 日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“公司按当年所采伐的原木总销售额的 26%提取费用做为租金（即育林基金），”修改为“公司按当年所采伐的原木总销售额的 26%提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米 50 元的标准向吉林省红石林业局缴纳有偿使用

x”。双方同意将 2011 年 4 月 10 日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》废止。

本《补充协议（二）》的签订，有利于进一步规范和减少公

司的关联交易，进一步理顺公司与红石林业局的关系，有利于降低公司生产经营成本，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本《补充协议》属于关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议该项交易时，关联董事回避了表决，公司独立董事已就《补充协议》事前认可并发表独立意见。

本次股东大会表决时，关联股东及股东代理人须回避表决。以上议案请审议。

附件：

1、《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

吉林森林工业股份有限公司董事会二○一二年十一月十六日

附件 1：

森林资源采伐权租赁补充协议（二）

甲方：吉林省红石林业局

乙方：吉林森林工业股份有限公司

经甲乙双方协商，现就双方 1998 年 4 月 30 日签署的《森林

资源采伐权租赁协议》及 2011 年 4 月 10 日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》达成如下补充协议：

一、双方同意将 2011 年 4 月 10 日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》废止。

二、双方同意将 1998 年 4 月 30 日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的 26%提取费用做为租金（即育林基金），”修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的 26%提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米 50 元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。

三、租金和有偿使用费的支付方式和双方的权利、义务等其他内容继续按《森林资源采伐租赁协议》执行。

四、本补充协议有效期为三年，即 2012 年 1 月 1 日至 2014

年 12 月 31 日，本补充协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充协议不能展期，甲乙双方同意按照 1998 年 4 月 30 日签署的

《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。

五、本协议需经甲乙双方决策机构批准后生效。六、本协议一式 6 份，双方各执 3 份。

（此页无正文）

甲方：xxxxxxxx

xxxxx：

x方：吉林森林工业股份有限公司

法定代表人：

二○一二年十月二十日

附件 2：

吉林森林工业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十四次会议将于 2012 年 10 月 26 日召开，本次会议拟将审议《关于签订<森林资源采伐权租赁补充协议

（二）>的议案》。

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

我们认真审阅了董事会提供的双方签署的补充协议以及与本次交易有关的资料，认为本关联交易有利于减少和规范双方的关联交易，有利于降低公司生产成本，关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第五届董事会第十四次会议审议。

独立董事：xx、xx、xxx、xxx

x○一二年十月二十五日

附件 3：

吉林森林工业股份有限公司独立董事

关于同意签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的关联交易的独立意见

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第五届董事会第十四次会议讨论的《关于签订<森林资源采伐权租赁补充协议（二）>的议案》进行了审议。

我们经过审慎、认真的研究，现就此关联交易议案发表独立意见如下：

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

独立董事: xx、xx、xxx、xxx

x○一二年十月二十六日

吉林森林工业股份有限公司关于新增银行借款规模的议案

各位股东及股东代理人：

公司由于本年生产经营的资金需要，决定增加银行借款规模。现将具体事宜报告如下，请审议。

一、2012 年初公司借款总额（含银行借款及短期融资券金额）为 11.5 亿元；

二、2011 年度股东大会审议的《2012 年度财务预算》确定公司 2012 年度新增银行借款预算为 2 亿元，续发短期融资券 5亿元；

三、2012 年度公司经研究不再续发短期融资券，同时由于生产经营的要求需要增加银行借款规模。经研究拟定：2012 年度银行借款净增加额由年初确定的 2 亿元增加到 8 亿元，期末银

行借款金额不超过 14.5 亿元；不再续发短期融资券。

由于本年新增借款金额预计将超过 2011 年度经审计的公司净资产值的 20%（2.67 亿元），根据《公司章程》第一百一十一条规定，以上新增贷款规模已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议批准。

吉林森林工业股份有限公司二○一二年十一月十六日

吉林森林工业股份有限公司

关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案

各位股东及股东代理人：

为补充公司流动资金，公司决定向兴业国际信托有限公司申请信托贷款人民币叁亿元整，期限 12 个月，年利率为 6%。

请审议。

吉林森林工业股份有限公司董事会二○一二年十一月十六日

吉林森林工业股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会决议（草案）

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第三次临时股东大会于 2012 年 11 月 16 日上午在集团公司会议室举行。出席会议有表决权的股东（或股东代理人）共 人，代表有效表决权股份 股，占公司股份总额的 %。本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长xxx先生主持，董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议聘请吉林今典律师事务所律师作现场见证。会议以现场投票表决方式审议并通过以下决议：

1、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的议案；

同意股份为 反对股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的 股，占出席会议有表决权股份总数的	%； %；
弃权股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%。
2、关于新增银行借款规模的议案；
同意股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%；
反对股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%；
弃权股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%。

3、关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案。

同意股份为 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；

反对股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%；
弃权股份为	股，占出席会议有表决权股份总数的	%。

经吉林今典律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司 2012 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，大会的表决程序合法有效。

董事签字：

xxx	xxx	xxx	xxx	xxx	庄 研
x x	xxx	xxx	毛xx	x x

吉林森林工业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会

二○一二年十一月十六日