Contract
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年四月
声明
x公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，目前能否达到计划规模及目标存在不确定性。
3、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 500 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员 3 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
5、员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，员工自筹资金不超过 10,000 万元，拟通过银行贷款或其他法律法规允许的方式实现融资不超过
10,000 万元，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等法律法规及规范性文件的相关规定。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
6、本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
7、持股计划设立后由公司委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。
8、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
10、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司和控股子公司核心骨干人员。公司部分董事、监事及高级管理人员拟持有本次员工持股计划份额，与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况，本员工持股计划参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
11、本员工持股计划持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权，将自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
14、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
x计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
和而泰、本公司、公司 | 指 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 |
员工持股计划、本计划、该计划 | 指 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划 |
员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划 （草案）》 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 |
持有人 | 指 | 本期参加员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 本期员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 本期员工持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 根据员工持股计划购买的和而泰股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 实施员工持股计划的目的及原则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。
（二） 参加对象的确定标准
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。
二、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
（一）参加对象
x次员工持股计划的参加对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员，持有人均与公司或公司全资、控股子公司签订了 劳动合同并领取薪酬，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）分配比例
x次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额
不超过 20,000 万份。本员工持股计划参与人员均为公司员工，持有人不超过 500
人，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员 3 人，认购总份额不超过 1,400 万份，占本计划总份额的比例预计为 7%；
核心管理人员和核心骨干人员认购总份额不超过 18,600 万份，占本计划总份额的比例预计为 93%。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，员工自筹资金不超过 10,000 万元，拟通过银行贷款或其他法律法规允许的方式实现融资不超过
10,000 万元，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等法律法规及规范性文件的相关规定。
本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
x员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的其他方式来购买和持有标的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
x员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000 万元，按照公司召开董事会上
一日收盘价 13.06 元/股计算，该计划所能购买和持有的标的股票数量上限为
1,531.39 万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司总股本的比例为 1.6755%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。若该计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
6、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例。
7、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运作指引》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在进入决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
三、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
x次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。根据中国证监会《指导意见》的相关规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。
第五章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
第六章 员工持股计划权益处置办法
一、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
5、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
二、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；
（5）持有人承诺的个人绩效考核未达标或年度考核不合格等被认定不符合岗位要求的。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员。公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划；本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，与本次员工持股计划存在关联关系。本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联人员应回避表决。
二、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
三、前述董事、监事和高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
x次员工持股计划的资产管理机构由股东大会授权董事会确定。
本次员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本次员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
截止本次员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
三、管理费用计提及支付
x次员工持股计划的管理费及其他相关费用的计提及支付，以最终签署的相关协议为准。
第十一章 员工持股计划履行的程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日