统一社会信用代码：91210246397949424G成立日期：2014 年 7 月 3 日
证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2023-066
吉林亚联发展科技股份有限公司关于成立合资公司并购买业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概要
（以下简称“标的业务”），包括用于纤维素基材的研发、生产及销售所涉及的生产设备、专利技术、存货、在手订单等经营性资产等。标的业务剥离至标的公司后，合资公司拟以2,500万元购买标的公司100%股权。
2023年12月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立合资公司并购买业务的议案》，同时公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理本次投资合作及业务购买涉及的相关后续事宜。同日，公司与xx、xx及大连美图共同签署了《投资合作协议》。
二、交易对方的基本情况
1、大连美图生物科技有限公司
企业名称：大连美图生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xx
注册资本：2,000 万元人民币
统一社会信用代码：91210246397949424G成立日期：2014 年 7 月 3 日
注册地：辽宁省大连普湾新区石河街道唐家村
经营范围：许可项目：食品生产，化妆品生产，食品销售，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：xx认缴出资额为 1,000 万元，认缴出资比例为 50%，xx认缴出资额为 1,000 万元，认缴出资比例为 50%。
2、xx，中国国籍，身份证号码：2110021973********，住所：辽宁省大连市沙河口区。
3、xx，中国国籍，身份证号码：2102021969********，住所：辽宁省大连市中山区。
经查询，上述交易对方与公司均不存在关联关系，且均不属于失信被执行人。xx与xx具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：联美达生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部
门核准登记为准）
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：
股东名称/姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
亚联发展 | 510.00 | 510.00 | 51.00% |
xx | 245.00 | 245.00 | 24.50% |
xx | 245.00 | 245.00 | 24.50% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
2、拟购买的标的公司基本情况
标的公司为xx、xx为本次交易新设立公司，用于剥离标的业务，公司将通过合资公司购买标的公司股权的方式收购标的业务。
（1）标的公司
公司名称：联美图生物科技（大连）有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准）
注册资本：260.00 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：化妆品生产，第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物基材料技术研发，生物基材料制造，生物基材料销售，化妆品批发，货物进出口，技术进出口，初级农产品收购，第一类医疗器械生产，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商管理部门核准登记为准）。
股权结构：
股东名称/姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
xx | 130.00 | 130.00 | 50.00% |
xx | 130.00 | 130.00 | 50.00% |
合计 | 260.00 | 260.00 | 100.00% |
（2）标的业务的主要财务数据
经公司聘请的具有从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的业务模拟利润表主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 |
营业收入 | 21,204,706.10 | 42,441,184.31 |
营业成本 | 7,814,529.90 | 16,276,490.77 |
净利润 | 7,955,030.54 | 15,298,443.05 |
（3）标的业务涉及主要资产情况
截至目前，标的业务生产所需固定资产 40 项，原值 2,126,135.00 元，年折
旧额 349,049.70 元，净值 380,421.72 元；无形资产（专利技术）4 项，净值 0 元；
存货金额 2,164,580.35 元；在手订单以交割时经双方确认的清单为准。
（4）交易定价情况
本次交易综合考虑了纤维素基材行业未来发展、标的业务的盈利能力及标的业务涉及主要资产的价值，经各方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易价格为人民币 2,500 万元。
标的公司及标的业务不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
2023 年 12 月 7 日，公司与xx、xx及大连美图共同签署了《投资合作协议》，主要内容如下：
亚联发展、xx、xx拟合资设立有限公司并通过合资公司取得标的公司股权的方式收购标的业务，再以合资公司为平台投资运营纤维素制品及新材料项目的生产经营及销售。
（1）各方同意，在《投资合作协议》签署之日起十个工作日内共同出资设立合资公司（名称暂定为联美达生物科技（大连）有限公司，最终以工商登记部
门核准的企业名称为准），并按照《投资合作协议》约定方式投入自身优势资源共同运营。
合资公司注册资本为人民币1,000万元，各方均以货币方式出资，合资公司股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
亚联发展 | 510.00 | 510.00 | 51.00% |
xx | 245.00 | 245.00 | 24.50% |
xx | 245.00 | 245.00 | 24.50% |
1）合资公司将设立由5名董事组成的董事会，由亚联发展向合资公司推荐3名董事候选人，xx、xx向合资公司推荐2名董事候选人，合资公司按照届时公司章程的规定，选举确定董事会成员。
2）合资公司不设监事会，由亚联发展向合资公司委派1名监事，xx、xx不应反对亚联发展委派监事的任职。
3）为保证合资公司完成《投资合作协议》项下的业绩承诺，提高经营决策效率，亚联发展推荐由xx担任合资公司法定代表人、总经理。在xx、xx承诺的合资公司业绩目标全部实现且能够继续完成经合资公司股东会确认的未来经营计划，该推荐持续有效。
（1）参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美图模拟报表审计报告》，经各方协商一致确定，标的业务的交易总价为人民币2,500万元
（大写：人民币贰仟xx万元整）。
（2）各方同意，大连美图将标的业务参考账面价值作价出售给标的公司并完成《投资合作协议》约定交割事项后，由合资公司向xx、xx购买其持有的标的公司100.00%股权。
（3）各方同意，当标的公司完成工商登记注册并完成注册资本的实缴及《投资合作协议》约定交割事项后的五个工作日内，由合资公司向xx、xx指定账户支付第一笔股权转让价款人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），占标的公司的交易总价80.00%。剩余20.00%的交易对价自合资公司确认完成2024年度业绩承诺后或由xx、xx完成2024年度业绩补偿后十个工作日内付清，合资
公司拟分别向xx、xx购买的标的公司股权及交易对价情况如下；
股东名称/ 姓名 | 实缴出资金额 （万元） | 持股比例 | 第一笔交易对价 （万元） | 第二笔交易对价 （万元） |
xx | 130.00 | 50.00% | 1,000.00 | 250.00 |
xx | 130.00 | 50.00% | 1,000.00 | 250.00 |
（1）各方同意，当标的公司完成工商登记注册后的三个工作日内，由标的公司根据各方确定的资产清单，与大连美图完成标的业务交割。
（2）大连美图承诺，其拟转让的标的业务能够满足标的公司的达产目标，如标的业务无法满足前述标准的，对因实现初步达产购买的标的业务以外的所需设备及资产，大连美图应当无偿补充。
各方同意，自《投资合作协议》约定的转移事项全部完成之日至标的公司实现全面达产之日起为过渡期，过渡期内，标的公司将通过投资建厂以实现全面达产，在此期间标的公司与大连美图签订委托加工协议，大连美图受托进行产品加工生产，标的公司或合资公司进行产品销售。经标的公司或合资公司允许，大连美图可作为标的公司或（和）合资公司代理方销售产品。
（1）亚联发展同意于合资公司完成工商登记注册后向合资公司提供最高额为人民币20,000,000.00元整（大写：贰仟万元整）的借款，用于合资公司向xx、xx购买标的公司100%股权及经营；
（2）亚联发展同意于标的公司股权工商登记变更完成之日向标的公司提供最高额为人民币15,000,000.00元整（大写：壹仟xx万元整）的借款，用于标的公司投资建厂和经营。
的公司可根据需要提前还款。借款到期续借则由亚联发展分别与合资公司及标的公司另行书面确认。
（1）各方同意，xx、xx就合资公司的业绩承诺期限为2024年度及2025年度。
应补偿现金数额=合资公司当期业绩承诺目标×80%–合资公司当期实现的净利润
应补偿现金数额=合资公司业绩承诺目标–合资公司累计实现的净利润－累计已补偿金额
款当日一并向合资公司支付违约金。
（4）《投资合作协议》所指“净利润”为经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的当期归属于合资公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
（2）超额业绩奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过合资公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金。
《投资合作协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）《投资合作协议》各方盖章（自然人签名）及其各自法定代表人或授权代表签字。
（2）《投资合作协议》各方有权审批机关通过决议，批准本次交易相关事宜。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易未涉土地租赁、债务重组等情况，与标的业务相关的工作人员将由合资公司或标的公司依法与其签订劳动合同，交易完成后不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
随着我国对环境保护和可持续发展的日益重视，人们越来越重视可持续发展和环保产业的发展。纤维素作为一种可再生、可降解的绿色材料，受到广泛的关注和研究。其中生物纤维素主要利用微生物发酵形成，具有独特的理化性质，在医药、化妆品、新材料等多个方面均有十分广阔的应用前景。公司计划投资纤维素材料项目，旨在开发和生产高品质的纤维素材料产品，以满足市场需求，推进技术创新和产业升级，实现可持续发展的战略目标。
本次交易完成后，公司将通过合资公司开展纤维素基材的研究、生产及销售业务，产品主要应用于护肤品贴、膜类产品及医疗器械类敷料产品领域。合资公司为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，将提升公司的盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司高质量持续发展。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、《大连美图生物科技有限公司模拟利润表审计报告》；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董 事 会
2023年12月8日