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证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-021
河钢股份有限公司
关于收购河钢乐亭钢铁有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要内容提示：
河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）收购宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）持有的河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“河钢乐亭”或“标的公司”）100%股权，交易价格为标的资产评估值（100,079.94 万元）加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购事项已经公司 2020 年 4 月 21 日召开的第四届董事会五次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
本次收购符合公司发展战略规划，同时公司充分识别本次收购的风险因素，投资者在评价本公司此次收购事项时，除本公告的内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、行业周期性风险；2、市场竞争风险；3、股票价格波动风险；4、未能按时达产达效风险等。具体内容详见本公告之九“风险因素”，提请投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司于 2020 年 4 月 21 日与宣钢集团签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的河钢乐亭 100%股权，交易作价合计为标的资产评估值 100,079.94 万元加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易完成后，公司将持有河钢乐亭 100%股权，河钢乐亭成为公司全资子公司。
本次交易对方宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020 年 4 月 21 日，河钢股份第四届董事会五次会议审议并通过了本次交易事项，独立董事就本次关联交易进行了事先审核并出具了同意的审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、 关联交易对方的基本情况
公司名称：宣化钢铁集团有限责任公司 统一社会信用代码：91130700106181022B企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢海深
成立日期：1996 年 12 月 30 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开
采；非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产；生产性废旧金属收购、销售；机械设备制造，机械备件加工；物资供销；企业自备车货车铁路运输（仅限钢材）；运输服务；劳务输出服务；科研设计、开发服务；信息技术服务；仓储服务、装卸搬运服务；自有不动产、设备租赁服务；产品质量检测检验（以中国合格评定国家认可委员会认可的项目为准）及咨询服务；自动化控制、微机及电子设备销售；自营进出口贸易。分支机构经营范围：焦炭、硫酸铵、煤气、粗（轻）苯、奈、煤焦沥青、硫酸、煤焦油的生产及销售；宾馆及大型餐馆、房产维修；集中供热、物业服务、水暖电安装维修、环卫、房产服务；煤炭、五金建材、机电产品销售；摩托车及配件销售；电话机及配件、化工产品、花卉、苗木、百货、粮油及制品、副食品、日用杂品批发零售；电器维修；畜禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河钢集团有限公司，持股比例 100%
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会股权结构图：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河钢集团有限公司
100%
宣化钢铁集团有限责任公司
截至 2019 年底，宣钢集团的总资产 6,340,208 万元，净资产 954,308 万元，
2019 年实现营业收入 2,182,103 万元，净利润 5,363 万元（以上数据未经审计）。
宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团为本公司关联方。
宣钢集团不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为宣钢集团持有的河钢乐亭 100%的股权。
（一）基本情况
标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司
统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29企业性质：有限责任公司
法定代表人：xx
注册资本：100,000 万人民币设立时间：2017 年 4 月 13 日
注册地址：河北乐亭经济开发区
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
河钢乐亭钢铁项目是河钢集团实施沿海布局的战略性项目，河钢乐亭注册资本 10 亿元，企业位于唐山市乐亭县临港工业园区，经营范围主要为钢铁冶炼，钢材轧制。
河钢乐亭钢铁项目一期于 2018 年 3 月开工建设，生产规模为年产生铁 732万吨、钢 747 万吨和钢材 710 万吨（410 万吨精品板材，300 万吨优特钢长材），主要建设内容：2922 立方米高炉 3 座、100 吨转炉 3 座、200 吨转炉 2 座、棒材生产线 1 条、精品高速线材生产线 4 条、棒卷复合生产线 1 条，2050 毫米热轧
带钢生产线 1 条，酸洗生产线 1 条，热基热镀锌生产线 1 条、2030 毫米酸轧联
合生产线 1 条、连续退火生产线 1 条、热镀锌生产线 2 条，以及配套公辅设施。
一期项目建设总投资为 420 亿元，目前已支付建设资金 136.47 亿元（以上数据未经审计）。
河钢乐亭钢铁项目占地 8145 亩，目前已办理土地证的土地有 6 宗共 5381
亩，其余土地 2764 亩正在办理中，预计取得全部土地证的时间为 2020 年 6 月底前。
河钢乐亭钢铁项目于 2018 年 3 月开工建设。除冷轧项目暂停，其他项目计
划于 2020 年 5 月-9 月陆续完工。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构
序号 | 股东名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
1 | 河钢股份 | 0% | 100% |
2 | 宣钢集团 | 100% | 0% |
合计 | 100.00% | 100.00% |
（四）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2019 年 11 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 975,205.42 | 424,954.33 |
负债总额 | 875,205.42 | 324,954.33 |
所有者权益 | 100,000.00 | 100,000.00 |
项目 | 2019 年 1-11 月 | 2018 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | - | - |
净利润 | - | - |
经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
（五）标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标
的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000247 号）。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
评估对象：河钢乐亭全部股东权益价值。
评估范围：河钢乐亭的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河钢乐亭评估基准日总资产账面价值为 992,452.46 万元，评估价值为
992,532.40 万元，增值额为 79.94 万元，增值率为 0.01%；总负债账面价值为
892,452.46 万元，评估价值为 892,452.46 万元，无评估增减值；净资产账面价值
为 100,000.00 万元，净资产评估价值为 100,079.94 万元，增值额为 79.94 万元，增值率为 0.08%。
（六）其他
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，河钢乐亭不属于失信被执行人。
四、 关联交易的定价政策和定价依据
本次标的资产转让价格以经资产评估机构以 2019 年 11 月 30 日为基准日进
行评估确定的评估值，即 100,079.94 万元（以下简称“标的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上，参照市场情况，由双方协商确定。
五、 关联交易协议的主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：宣化钢铁集团有限责任公司
（一）标的资产价格及支付安排
1、双方同意并确认，以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估。
2、双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以 2019
年 11 月 30 日为基准日进行评估确定的评估值，即 100,079.94 万元（以下简称“标 的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上由双方协商确定。
3、双方确认，标的资产最终价格计算方式如下：
标的资产最终价格=标的资产评估值+标的资产过渡期权益变动额
4、河钢股份应在交割当日向宣钢集团指定账户支付全部标的资产最终价格。
（二）过渡期权益变动额
双方同意，标的资产的过渡期权益变动由宣钢集团承担或享有，标的资产最终价格将依据标的资产过渡期权益变动额按照本协议约定的公式进行调整。
（三）过渡期安排
在过渡期内，宣钢集团不得将其持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该等事件，宣钢集团应当及时书面通知河钢股份，并应积极采取有效措施消除事件。
《股权转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。六、 支付股权转让价款的资金来源。
本次交易的资金由河钢股份以自有资金或自筹方式支付。
七、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员xx、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，河钢乐亭将成为上市公司
的全资子公司。
八、 收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
收购河钢乐亭，为河钢股份带来生铁 732 万吨、钢 747 万吨和钢材 710 万吨的生产能力。河钢乐亭产品和用户定位高端，建设目标为“绿色化、智能化、品牌化”的当代国内外最先进钢铁企业，拥有良好的发展前景和盈利预期。置入河钢乐亭优质资产，有利于改善河钢股份资产质量和产品结构，提升上市公司的产品竞争力。
标的公司与上市公司协同性好，能够在交易完成后充分利用上市公司原有流动资产、人力资源、供应渠道、融资渠道、市场渠道及客户资源、生产经营资质等，实现交易完成后生产运营、经营管理的衔接和平稳过渡。
（二）本次交易对公司经营情况和财务情况的影响
1、本次交易对公司经营情况的影响
河钢乐亭产品和用户定位高端，建设目标为“绿色化、智能化、品牌化”的先进钢铁企业，拥有良好的发展前景和盈利预期。收购河钢乐亭，有利于改善河钢股份资产质量和产品结构。
河钢乐亭与上市公司协同性好，能够在交易完成后充分利用唐山分公司原有流动资产、人力资源、供应渠道、融资渠道、市场渠道及客户资源、生产经营资质等，实现收购后生产运营、经营管理的衔接和平稳过渡。
2、本次交易对公司财务情况的影响
本次交易完成后，河钢乐亭将成为本公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
为了实现河钢乐亭的盈利预期，河钢股份将利用其各种资源确保河钢乐亭如期达产，如提前对接客户渠道，做好市场调研，提前做好投产组织；在投产后加强成本费用管控，确保河钢乐亭盈利预期的实现。
九、 风险因素
（一）行业周期性风险
标的公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于建筑、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓等综合因素影响，钢铁价格波动较大。如果未来钢铁价格由于周期性波动而持续下行，则可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
随着世界范围钢铁企业的竞争以及贸易保护等因素的影响，世界钢铁产业的竞争将会日益加剧。中国钢材目前大量出口至国际市场，各国的钢铁产业也开始出现不同程度危机的背景下，为了保护其本国的钢铁产业利益，钢铁贸易摩擦不可避免，国内钢铁出口形势愈发xx。与此同时，受国内钢铁产品同质化严重、产能过剩等因素的影响，国内钢铁市场竞争也日趋激烈。面对市场的激烈竞争，公司若不能及时提高产品层次或扩大产品销售，公司将面临市场竞争风险。
（三）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（四）河钢乐亭未能按时达产、达效风险
河钢乐亭钢铁项目于 2018 年 3 月开工建设，除冷轧项目暂停，其他项目计
划于 2020 年 5 月-9 月陆续完工。但受钢材市场因素、政策性因素、新冠疫情等因素影响，河钢乐亭钢铁项目存在未能按时达产、达效风险。
十、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2020 年年初至本公告披露日，公司与宣钢集团未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2020 年年初至本公告披露日，公司与宣钢集团未发生日常关联销售和关联采购。
十一、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司收购宣化钢铁集团有限责任公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司 100%股权，有利于减少同业竞争，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的机构对标的资产进行的审计及评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将
《关于收购宣钢集团持有的河钢乐亭公司股权的议案》提交董事会审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
（二）独立董事意见
公司收购宣化钢铁集团有限责任公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司 100%股权，有利于减少同业竞争，符合公司的长远发展。交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告值为依据确定，定价原则公允、合理，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十二、 监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。
十三、 备查文件
1、四届五次董事会决议；
2、四届五次监事会决议；
3、独立董事发表的相关独立意见；
4、本次交易的股权转让协议；
5、标的公司的审计报告；
6、标的公司的评估报告。
河钢股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日