第 I 章 定義 1
平成 12 年 6 月 30 日
第 I 章 定義 1
第 1 条 （定義） 1
第 II 章 本件株式の売買/本件新株式の発行 55
第 2 条 （本件株式の売買） 5
第 3 条 （新株発行） 6
第 III 章 特別公的管理銀行に対する損失補填等 66
第 4 条 （特別公的管理銀行に対する損失補填等） 6
第 IV 章 表明/補償 1100
第 5 条 （表明） 10
第 6 条 （補償） 10
第 V 章 実行日までの当事者の義務 14
第 7 条 （実行日までの当事者の義務） 14
第 VI 章 前提条件 17
第 8 条 （前提条件） 17
第 VII 章 本件株式の売買に付随する取引 19
第 9 条 （優先株式の取扱） 19
第 10 条 （日債銀保有株式一覧表の作成） 22
第 11 条 （指定子会社株式、制約株及び破綻先株の取扱） 23
第 12 条 （本公開株式の取扱） 23
第 13 条 （本非公開株式の取扱） 24
第 14 条 （信託設定） 26
第 15 条 （日債銀保有株式の売買に係る契約の締結） 27
第 VIII 章 実行日後の日債銀の運営に係る事項 2277
第 16 条 （取締役会及び経営陣） 27
第 17 条 （貸出関連資産の継続保有） 28
第 18 条 （貸出関連資産に係る債務者に対する融資等についての基本方針） 28
第 IX 章 貸出関連資産の瑕疵担保責任 28
第 19 条 （対象となる貸出関連資産） 28
第 20 条 （本章における瑕疵担保責任の要件） 32
第 21 条 （本解除権とその効果） 37
第 22 条 （本解除権行使の手続及び期間） 41
第 23 条 （瑕疵担保責任に関するその他の規定） 44
第 X 章 雑則 45
第 24 条 （本株式売買契約の解除） 45
第 25 条 （共同出資者の取扱） 46
第 26 条 （幹事会社） 47
第 27 条 （通知） 47
第 28 条 （諸手続及びその他の事項） 48
預金保険機構（以下「売主」という）、株式会社日本債券信用銀行（以下「日債銀」という）並びにソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という）、オリックス株式会社（以下「オリックス」という）、東京海上火災保険株式会社（以下「東京海上」という）及び別紙 1 に記載の金融機関等（以下ソフトバンク、オリックス、東京海上及び
別紙 1 に記載の金融機関等を併せて「買主」という）は、平成 12 年 6 月 30 日、本株式売買契約書（以下「本株式売買契約」という）を締結する。
売主は、｢金融機能の再生のための緊急措置に関する法律｣（平成 10 年 10 月 16 日法律第 132 号。以下｢金融再生法｣という）の立法趣旨に従い、日債銀の特別公的管理の速やかな終了を望み、日債銀を長期的に成長力のある銀行として経営する買収先を探していたところ、主要買主（以下に定義する）は、日債銀に長期的な視野から投資を行い、日債銀の既存の顧客層との従来からの取引関係を基盤とした上で、日本において未発達である新興企業に対するコマーシャルバンキングサービス、及び個人顧客に対するネット銀行等を通じた利便性の高い金融サービスを提供し、日債銀を収益性・成長性の高い銀行として運営する目的で日債銀の株式を購入する意図を表明し（なお、主要買主は、別紙 1 に記載の金融機関等以外の金融機関等を買主として加えることを検討しており、売主はこれを了承している）、
売主は、金融再生委員会（以下「再生委」という）の指導・監督を受けて本株式売買契約の締結について主要買主と交渉し、
ここに、売主、日債銀及び買主の間において次のとおり合意した。
第I章 定義
第1条 （定義）
本株式売買契約において、以下の用語は、下記の意味を有するものとする。
(1) 「主要買主」とは、ソフトバンク、オリックス及び東京海上をいう。なお、本株式売買契約中の「当事者」という用語は、文脈上又は明示の規定により別意に解すべき場合を除き、売主、日債銀及び主要買主のことを意味する。更に、前文に定義した「買主」という用語は、文脈上必要な場合には、第 8
条第 3 項に従い買主となる者に変更があった場合の当該変更後の買主及び第
25 条に従い買主としての権利・義務を承継した者を含むものとする。
(2) 「本件株式」とは、日債銀の発行済額面普通株式のうち本件単位未満株式
（以下に定義される）を除いた 2,501,536,000 株をいう。
(3) 「本件単位未満株式」とは、日債銀の発行済額面普通株式のうち一単位に満たない 705 株をいう。
(4) 「本件新株式」とは、第 3 条第 1 項に定義されるところによる。
(5) 「基準日」とは、実行日の前日をいう。
(6) 「実行日」とは、平成 12 年 8 月 1 日又は当事者が別途合意する日をいう。
(7) 「平成 12 年 3 月期監査済貸借対照表」とは、日債銀単体の平成 12 年 3 月 31
日付貸借対照表で日債銀の会計監査人の監査を受けたものを意味する。
(8) 「予備的基準日貸借対照表」とは、基準日現在の日債銀単体の財産の状況について合理的な予測に基づいて作成される予想貸借対照表であって、第 4 条第 2 項に定める調整及び修正を加えたものをいう。
(9) 「基準日貸借対照表」とは、平成 13 年 3 月期適用会計基準に準拠して作成される基準日現在の日債銀単体の貸借対照表に、第 4 条第 2 項に定める調整及び修正を加えたものをいう。
(10) 「確定基準日貸借対照表」とは、第 4 条第 5 項ないし第 10 項の規定に従い確定した基準日貸借対照表をいう。
(11) 「平成 13 年 3 月期適用会計基準」とは、平成 13 年 3 月末時点で適用される日本において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準をいう（平成 12 年 4 月以降の事業年度に新たに適用される会計基準を除き、平成 12 年 3 月期監査済貸借対照表と同一の会計処理の原則及び手続を適用する。）なお、「その他の有価証券」について金融商品に係る会計基準の早期適用は行わない。
(12) 「基準日適用会計/金融検査基準」とは、日本において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準で基準日時点で日債銀に適用されるもの（すなわち平成 13 年 3 月期適用会計基準）及び基準日現在の金融検査マニュアルをいう。
(13) 「指定子会社等」とは、別紙 1(13)に記載の日債銀の子会社・関連会社をいう。
(14) 「子会社」、「関連会社」とは、それぞれ「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年 11 月 27 日大蔵省令第 59 号。）のもとで定義されているところの子会社、関連会社をいう。
(15) 「重大な悪影響」とは、下記を意味するものとする。
① 第 5 条に定める売主の表明並びに第 7 条に定める実行日までの売主及び日債銀の義務との関係では、日債銀の事業、経営、資産、義務若しくは債務又はそれらの見通しに重大な悪化を生じさせる影響を意味する（一
事由又は相互に関連する一連の事由につき 7,000 万円以上に相当する不利な変化が生じた場合、又は、かかる変化の生じる可能性が高いと合理的に認められる場合には、重大な悪影響があるものとみなす）。
② 第 8 条に定める買主の義務の前提条件との関係では、日債銀の事業、経営、資産、義務若しくは債務又はそれらの見通しに重大な悪化を生じさせる影響を意味する（単独で又は他の事由（同じ項目に関連する事由である必要はない）と併せて 210 億円以上に相当する日債銀にとって不利な変化が生じた場合、又は、かかる変化の生じる可能性が高いと合理的に認められる場合には、重大な悪影響があるものとみなす）。
③ 第 5 条に定める買主の表明及び第 8 条に定める売主の義務の前提条件との関係では、本株式売買契約に基づく買主の義務を履行する買主の能力を損なうか損なうおそれがあると合理的に認められる影響を意味する。
(16) 「既存優先株式」とは、日債銀が発行した(i)第二回優先株式（甲種優先株式）102,000,000 株、(ii)第三回優先株式（乙種優先株式）386,398,000 株及び (iii)第四回優先株式（甲種優先株式）120,000,000 株をいう。
(17) 「継続保有優先株式」とは、既存優先株式のうち、第四回優先株式（甲種優先株式）48,144,000 株をいう。
(18) 「消却予定優先株式」とは、既存優先株式のうち、継続保有優先株式以外のものをいう。
(19) 「新規優先株式」とは、第 9 条第 2 項に定義されるところによる。
(20) 「貸出関連資産」とは、第 19 条第 1 項に定義されるところによる。
(21) 「貸出関連資産リスト」とは、第 19 条第 4 項に定義されるところによる。
(22) 「貸出関連担保等」とは、貸出関連資産を被担保債権として日債銀のために設定された抵当権、根抵当権、質権、譲渡担保権その他の全ての担保権（対抗要件の具備の有無を問わない）並びに日債銀に差し入れられた全ての保証及び根保証をいう（基準日時点で設定されていたか実行日後に新たに取得されたかを問わない）。
(23) 「本解除権」とは、第 21 条第 1 項に定義されるところによる。
(24) 「行使期間満了日」とは、(i)実行日から 3 年目の応当日又は(ii)平成 15 年 9 月末日のいずれか遅い方の日をいう。
(25) 「判定日」とは、第 20 条第 2 項に規定される要件の充足の有無を確認するに際して基準とされる第 22 条第 2 項所定の日をいう。
(26) 「営業日」とは、法令等により東京において銀行が休業することを認められ、又は休業することを義務づけられている日（土曜日、日曜日及び国民の祝日を含む）以外の日をいう。
(27) 「法人税等」とは、日本で課税される法人税、法人に課税される所得税、住民税（法人税割）、事業税、並びにそれらに関するxx税、延滞税、延滞金又は加算税、加算金（以下「xx税等」という）及び外国で課される租税で、当該課税地において法人又は支店のあらゆる種類の所得あるいは利得を基礎として課されるものと認識される租税並びにそれらに関するxx税等をいう。
(28) ｢その他諸税｣とは、法人税等以外の、日本又は外国の課税当局が課する租税
（当該課税地において一般的に税と認識されるものをいう）及びそれらに関するxx税等をいう。
(29) ｢納税申告書｣とは、日本の租税に関する法律に基づき又は納税者がその権利を保全しその便益を享受するために日本の課税当局に提出するあらゆる申告書、届出書、申立書、還付金請求書、法定調書、明細書及び添付書類、並びにこれらに類する外国の租税に関する法律に基づき又は納税者がその権利を保全しその便益を享受するために外国の課税当局に提出する書類（情報開示書類及び説明書を含む）をいう。
(30) ｢グロス・アップ・ベース計算｣とは、｢税金グロスアップ金額｣を決定するための計算方法を意味する。｢税金グロスアップ金額｣とは、第 4 条における法人税等に係わる損失補填金額及び第 6 条における税金補償金額及び指定子会社等税金補償金額（以下｢税金補償金額等｣という）の受領額に関して当該受領者が支払う現在又は将来の税金支払額を考慮に入れた上で、当該受領者が補償を受けない損失を被ることがないように売主が支払う必要のある金額をいう。税金グロスアップ金額は、第 4 条に従い仮の納税申告書において算定された法人税等の金額、又は、実際に支払又は支払義務が生じる法人税等の額について第 6 条に従って受け取るべきあらゆる税金補償金額等（但し、グロス・アップ・ベース計算の目的上、当該税金補償金額等が益金に算入される事業年度に税務上の欠損金（前事業年度までの繰越欠損金を含む）がある場合、これを超える部分）に｢税金グロス・アップ・パーセンテージ｣を乗じて計算されるものとする。｢税金グロス・アップ・パーセンテージ｣とは、第 4 条については(ⅰ)100 を(ⅱ)｛1－（｢適用税率｣）｝で割った数字、第 6 条については更にその数字から 100 を差し引いた数字をいうものとし、｢適用税率｣とは、第 4 条においては仮の納税申告書における法人税等の金額を算定するために適用される税率を基礎とする限界税率に基づいて決定され、第 6 条においては当該税金補償金額等の対象となる法人税等の種類及び日債銀及び指定子会社等の課税所得に実際に適用される限界税率に基づいて決定される。限界税率とは、課税所得における最終追加所得に適用される税率であり、所得の金額に応じて異なる場合には、それに応じた税率が適用されるものとす
る。例えば、第 6 条に基づく税金補償金額等の支払いが日本の法人税、法人住民税及び法人事業税の課税対象となる場合、｢適用税率｣は、下記の計算式による。
｛日本の法人税率 ＋
（日本の法人税率）
×（法人住民税率） ＋（法人事業税率）｝
1＋｛法人事業税率｝
なお、法人事業税率は、各都道府県に所在する事務所又は事業所の数の 2 分の
１に相当する数を総事務所又は総事業所数で除した数(a)と当該事務所又は事業所に在籍する従業員の数の 2 分の 1 に相当する数を総従業員数で除した数(b)の合計に当該都道府県において適用される法人事業税率を乗じた数の合計の数値とする。ある都道府県の法人事業税に外形標準課税が適用される間は、当該都道府県の法人事業税率は零として算定する。
｢税金グロス・アップ・パーセンテージ｣は下記の計算式によることになる。
第 4 条の場合
100
1－適用税率
第 6 条の場合
100
1－適用税率
－100
第II章 本件株式の売買/本件新株式の発行
第2条 （本件株式の売買）
1. 売主は、実行日をもって、本件株式を１株 0.4 円で各買主に対し売り渡し、各買主は売主からこれを買い受ける。なお、各買主の買い受ける株式数及びその売買代金の内訳は別紙 2 に記載される通り（但し第 8 条第 3 項又は第 25 条に従い変更が行われた場合には変更後のもの）とする。本件株式の売買代金の合計金額 10 億 61万 4,400 円を以下「本件株式売買代金総額」という。
2. 各買主はそれぞれ、実行日をもって、別紙 2 に記載される当該買主についての売買代金を売主の別途指定する方法に従い支払うものとする。
3. 売主は、前 2 項に基づき買主から本件株式売買代金総額の支払を受けることと引換に、本件株式をxxする株券を買主に引き渡すものとする。
4. 売主は、日債銀に対し、実行日をもって本件単位未満株式の買取請求を行うものとする。日債銀による本件単位未満株式の合計買取価額は金 282 円とし、日債銀は、実行日に、売主に対し、当該買取価額を別途売主の指定する方法に従い支払うものとする。
第3条 （新株発行）
1. 日債銀は、各買主に対し、下記条件に基づき第三者割当による新株発行を行うものとし、各買主はこれを引き受ける（なお、本項に基づき発行される新株を「本件新株式」という）。
記
発行新株式数 額面普通株式 333,334,000 株額面金額 1 株につき金 50 円
発行価額 1 株につき金 300 円
（うち資本に組入れない額：１株につき金 100 円）
払込期日 実行日
割当方法 発行する株式を別紙 3 記載の通り（但し第 8 条第 3 項又は第 25 条に従い変更が行われた場合には変更後のもの）割り当てる。
2. 各買主の引き受ける株式数及びその払込金の内訳は別紙 3（但し第 8 条第 3 項又は第 25 条に従い変更が行われた場合には変更後のもの）に記載される通りとする。
3. 各買主はそれぞれ、実行日に、日債銀に対し、別紙 3 に記載される当該買主についての本件新株式払込金を、日債銀の別途指定する方法に従い払い込むものとする。本件新株式の払込金の合計金額 1,000 億 20 万円を以下「本件新株払込金総額」という。
第III章 特別公的管理銀行に対する損失補填等
第4条 （特別公的管理銀行に対する損失補填等）
1. 売主は、下記各号に従い、金融再生法第 62 条及び第 72 条に基づく損失の補填及び金銭の贈与を行う。
(1) 売主は、本条第 3 項に基づき規定する予備的基準日貸借対照表の特別公的管理勘定に計上されている金額を、日債銀に対して、実行日又はそれ以前に支払うものとする。
(2) 確定基準日貸借対照表の特別公的管理勘定に計上されている金額が前号の金額を上回る場合には、売主が日債銀に対してその差額を支払うものとし、また前号の金額を下回る場合には、日債銀が売主に対してその差額を返還するものとする。かかる支払又は返還は、本条第 4 項ないし第 10 項に従い基準日貸借対照表が確定した後、実務上可能な限り速やかに行われるものとする。
2. 予備的基準日貸借対照表及び基準日貸借対照表に加えられるべき修正及び調整は、下記のとおりとする。
(1) 資本の部の合計を零とするために必要な額を特別公的管理勘定として計上する。
(2) 繰延税金資産は計上しない。
(3) 本公開株式（第 10 条第 1 項に定義される）のうち、第 12 条第 2 項(2)号及び同条第 3 項本文(ii)に基づき実行日又は実行日以降に売却されるものについては、株式評価基準日簿価（第 10 条第 1 項に定義される）を用いるものとする。また、第 15 条に規定される日債銀及び売主間の株式売買契約についても、基準日時点での時価評価を行わない。
(4) 前項(1)号に基づく支払は、当該支払が既になされている場合には、ないものとして取り扱うものとする。
(5) 別紙 4.2(5)に記載されたものを除き、貸出関連資産の債務者区分、債権分類、正常先・要管理先・その他要注意先毎の各債務者区分に適用される貸倒引当金の引当率及び破綻懸念先 III 分類の債務者毎の引当率については、平成 12年 3 月期監査済貸借対照表において用いられたものと同一のものを用いるものとする。
(6) デリバティブの信用リスク引当金は計上しない。
(7) ベトナム・インターナショナル・リーシング・カンパニーに対する出資持分については帳簿価額で評価する。
(8) 平成 12 年 4 月 1 日から基準日までの日債銀の期間損益（予備的基準日貸借対照表においては合理的に見積もった額とする）を反映する。
(9) 確定基準日貸借対照表には、再生委が「日債銀が引き続き保有することが不適当」と判定した資産のうち、基準日までに売主が日債銀より買取りの申込を受け、株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」という）に対して買取りの委託を行ったもの（以下本号において「本件不適資産」という）について、(a)整理回収機構より日債銀に支払われる本件不適資産の対価、及び(b)その対価に関し平成 12 年 4 月 1 日から本件不適資産の買取りがなされた日までの間に債権回収等がなされることにより本件不適資産に変動が生じた場合における日債銀から整理回収機構に対する支払等の調整額をすべて反映する
ものとする。
3. 日債銀は、本株式売買契約締結後速やかに予備的基準日貸借対照表を作成し、実行日の 7 日前までに売主及び主要買主に交付するものとする。
4. 日債銀は、実行日後 30 日以内に基準日貸借対照表を作成し、これを売主及び別途売主がその費用負担において依頼する会計事務所（以下「旧会計事務所」という）に提出する。日債銀は、基準日以降確定基準日貸借対照表に基づく支払が完了するまでの間（以下「調査期間」という）、旧会計事務所が基準日貸借対照表を調査するために必要とする全ての情報を下記のとおり売主及び旧会計事務所に速やかに開示するものとし、主要買主は実行日以降日債銀をしてかかる開示を行わせるものとする。売主は、日債銀から基準日貸借対照表の提出を受けた日から 50 日以内に旧会計事務所の調査報告書を取得するものとする。
① 旧会計事務所が本株式売買契約に基づき日債銀が作成する基準日貸借対照表、仮の納税申告書及び貸出関連資産リスト（以下に定義される。以下これらの書類を総称して「基準日貸借対照xx」という）に関する調査を行うため必要な場合には、日債銀は、その調査期間中何時でも、旧会計事務所が日債銀の会計帳簿及びその他の書類の閲覧若しくは謄写をすること又は取締役及び支配人その他の使用人に対して報告を求めることを承諾し、これに最大限協力するものとする。
② 旧会計事務所が基準日貸借対照xxの調査を行うため必要な場合には、日債銀は、旧会計事務所が日債銀の業務及び財産の状況を調査することを承諾し、これに最大限協力するものとする。
③ 旧会計事務所が基準日貸借対照xxの調査を行うため必要がある場合には、日債銀は、旧会計事務所が日債銀の子会社及び関連会社に対して会計に関する報告を求めることを承諾し、これに最大限協力するものとする。
④ 日債銀は、旧会計事務所が基準日貸借対照xxを調査するために必要な範囲で、平成 12 年 9 月 30 日決算の監査に当たり会計監査人に対して提出する書類と同一の書類を旧会計事務所に提出し、また、同決算の監査に当たり会計監査人に対して説明する内容と同一の説明を旧会計事務所に行うものとする。
5. 日債銀は、実行日後 90 日以内に、前項の基準日貸借対照表を、売主が必要に応じて行う指示に基づいて修正の上、売主の確認を得て、主要買主が依頼する会計事務所（以下「新会計事務所」という）に提出する（なお、売主は、日債銀が新会計事務所への提出期限までに修正を完了できるような合理的期間内に上記指示を行うものとする）。日債銀は、本項に基づいて当該基準日貸借対照表を新会計事
務所に提出するまでの間、旧会計事務所の調査等を踏まえて、売主の事前の確認を得た上、基準日貸借対照表を適宜修正することが出来るものとする。
6. 新会計事務所は、前項に従い日債銀から受領した基準日貸借対照表について、これを検討した上、当該受領の日から 30 日以内に、基準日貸借対照表の各項目のうち、(i)退職金給付債務についての別紙 4.6 記載の割引率、(ii)デリバティブの信用リスク引当金及び(iii)貸出関連資産（但し、第 19 条第 6 項に該当する場合を除く）を除く項目に対するコメントを書面にて、売主、旧会計事務所及び日債銀に対して交付するものとする。売主は、旧会計事務所をして、当該コメントの交付のなされた日から 15 日間の期間内（以下「本件検討期間」という）に、当該コメントの適否について新会計事務所と協議させることができるものとする。売主及び主要買主は、必要に応じて当該協議に参加することができる。なお、基準日貸借対照表の確定手続においては、旧会計事務所が基準日貸借対照表を作成する過程で認識した事実及び新会計事務所が上記コメントにより指摘した事実以外の事実は、考慮の対象とはされないものとする。
7. 本件検討期間内に旧会計事務所と新会計事務所が基準日貸借対照表の内容について意見が一致した場合には、当該基準日貸借対照表を以て確定基準日貸借対照表とする。
8. 本件検討期間内に旧会計事務所と新会計事務所との間で協議が整わない場合、売主と主要買主は、売主及び主要買主が相互に合意した第三の会計事務所（以下
「第三会計事務所」という）に、本件検討期間満了後直ちにその協議の整わない事項の検討を依頼するものとする（以下xxx依頼がなされた日を「本調査依頼日」という）。xxx依頼がなされた場合、売主及び主要買主はそれぞれ、争点として議論することを希望する全ての事項とこれに関連するそれぞれの主張を記載した書面を、本調査依頼日から 5 営業日以内に第三会計事務所に提出するものとする。
9. 売主及び主要買主は、第三会計事務所に対し、本調査依頼日から 30 日以内に前項における争点に関する意見（かかる意見は、各争点毎に旧会計事務所と新会計事務所のいずれかの立場を採用する旨の意見とする）及びその理由を書面にて旧会計事務所、新会計事務所、売主及び主要買主に提出するよう要請するものとする。売主及び日債銀は、第三会計事務所の報酬及び費用を折半して支払うものとする。第三会計事務所に紛争の検討を依頼したことにより各当事者に発生した費用及び支出については、それぞれの当事者の自己負担とする。売主及び主要買主は第三会計事務所の検討結果を尊重するものとする。売主及び主要買主双方が第三会計事務所の検討結果に同意した場合には、当該検討結果に従った基準日貸借対照表をもって確定基準日貸借対照表とする。
10. (a)本条第 9 項に従い第三会計事務所より提出された同事務所の意見及び理由に、売主又は主要買主のいずれか又は両方が同意しない場合には当該意見及び理由が提出された日から 30 日以内に、(b)売主及び主要買主が本条第 8 項に従い第三会計事務所の選任に合意しない場合には本件検討期間満了後 30 日以内に、売主又は主要買主は、当該紛争解決のため訴訟を提起することができる。売主及び主要買主のうち、上記期間内にかかる訴訟を提起しなかった者は、第三会計事務所の検討結果に同意したものとみなす。かかる訴訟が提起された場合には、当該訴訟の判決確定後本条第 1 項(2)号の受払を行う。
11. 本条第 1 項に基づく売主から日債銀に対する支払により、法人税等の納付義務が発生する場合には、かかる支払はグロス・アップ・ベース計算に基づいて行われるものとする。かかる納付義務の発生の有無の判断は、基準日を含む事業年度の初日から基準日までの期間の仮の納税申告書を作成して行うものとする。この仮の納税申告書を作成する目的上、本条第 1 項の支払いは、基準日に行われたものとみなすものとする。かかる納税申告書の作成手続については本条第 4 項ないし第 10 項と同様の手続によるものとする。
第IV章 表明/補償
第5条 （表明）
1. 売主は、買主に対し、別紙 5.1 の事項がxx且つ正確であることを表明する。
2. 各主要買主は、別紙 5.2.1 の事項が、また主要買主以外の各買主は、別紙 5.2.2 の事項が、それぞれxx且つ正確であることを売主に対し表明する。
3. 本第 5 条に基づく売主及び買主による表明は、全て本株式売買契約の締結日付けでなされ、更に、実行日に実行日付で他の当事者への証明書の交付を行うことによって再びなされるものとする。
第6条 （補償）
1. 売主による補償
(1) 売主は、第 5 条に基づく売主の表明（別紙 5.1 の第 16 項における法人税等の表明を除くが、別紙 5.1 の第 16 項におけるその他諸税の表明は含む）がxxに反し又は不正確であったことにより、日債銀、買主並びにそれらの関連会社、取締役、監査役、役員、従業員及び代理人（以下「買主側求償者」という）に生じた損害（合理的な弁護士費用を含む。）から保険金により填補された額を控除した額について、実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害発生の原因となる具体的事実について売主に対して通知することを要
するが、損害額の裁判等による確定が 3 年間経過後であることを妨げない）、日債銀以外の者に直接生じた損害についてはこれらの者に、それ以外の全ての損害に関しては日債銀に対して補償する。但し、日債銀に損害がある場合には当該損害については日債銀のみを補償し、日債銀に損害がない場合には上記の日債銀以外の者に対する相当因果関係の範囲内でその損害を補償する。
(2) 売主は、(i)日債銀において、実行日において存在しているか、又は実行日前に発生若しくは存在していた行為又は状況によって生じたあらゆる潜在的、未実現又は偶発的な債務が実現した場合及び当該債務に関連して何らかの損失、損害、請求、費用又は経費（合理的な弁護士費用を含む。）（以下｢損害等｣という）が買主側求償者に対して発生した場合、及び(ⅱ)日債銀において、実行日において存在若しくは係属しているか、又は実行日前に存在若しくは発生していた行為又は状況によって実行日後に提起された訴訟手続に関連して買主側求償者に対して損害等が実現若しくは発生した場合には、かかる債務及び損害等から保険金により填補された額を控除した額について実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害等の発生の原因となる具体的事実について売主に対して通知することを要するが、損害額の確定が 3 年間経過後であることを妨げない）、日債銀以外の者に直接生じた損害等についてはこれらの者に、それ以外の全ての損害等に関しては日債銀に対して補償する。但し、日債銀に損害等がある場合には当該損害等については日債銀のみを補償し、日債銀に損害等がない場合には上記の日債銀以外の者に対する相当因果関係の範囲内でその損害等を補償する。
売主は、指定子会社等において、(i)実行日において存在しているか、又は実行日前に発生若しくは存在していた行為又は状況によって生じたあらゆる潜在的、未実現又は偶発的な損害等が実現若しくは発生した場合、及び(ii)実行日において存在若しくは係属しているか、又は実行日前に存在若しくは発生していた行為又は状況によって実行日後に提起された訴訟手続に関連して損害等が実現若しくは発生した場合には、日債銀が(a)指定子会社等に発生したかかる損害等から保険金により填補された額を控除した額に(b)日債銀の当該指定子会社等に対する実質的な株式保有割合（間接保有分を含む）を乗じた額を当該指定子会社等に填補することによって日債銀が負担することになった全ての金額を、実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害等の発生の原因となる具体的事実について売主に対して通知することを要するが、損害額の裁判等による確定が、3 年間経過後であることを妨げない）、日債銀に補償する。上記の潜在的、未実現又は偶発的な債務には、監査済財務諸表
（別紙 5.1 第 12 項に定義される）に反映されていない債務、及び実行日前に
日債銀が締結した契約の表明その他の約定の違反による損害賠償及び補償の請求が含まれるが、これらに限定されないものとし、本第 6 条に基づく補償を受ける日債銀の権利は、本株式売買契約上の日債銀又は買主に対する債務に関連する情報の開示等によってもいかなる制限も受けないものとする。
(3) 第(1)号及び第(2)号において補償の対象となりうる金額（その金額の多寡を問わない）全てを合計しても総額が 30 億円以下の場合には第(1)号及び第(2)号に基づく売主の補償義務は発生しないものとする。第(1)号及び第(2)号において補償の対象となりうる金額の総額が 30 億円を超えた場合（この 30 億円の計算においては 1 件 7,000 万円未満の請求額を加算できる）に、30 億円を超過している部分（但し実際の補償の対象となるのは 30 億円を超えている部分で且つ 1 件 7,000 万円以上のものに限る）について売主の補償義務が発生するものとする。上記の 30 億円及び 7,000 万円の金額の計算上並びに補償額の計算上、確定基準日貸借対照表に反映された金額については、これを除外して計算されるものとする。
(4) 日債銀について別紙 5.1 の第 16 項における法人税等の表明に誤りがあった場合で、実行日を含む事業年度の納税申告書の提出期限（延長された期限を含む）から 5 年目の応当日までに、当該表明が正しければ負担する必要のなかった法人税等を支払う場合、売主は、日債銀の実際の負担額（税額控除等を受ける金額があれば、それを控除した金額）を日債銀に補償する（以下｢税金補償金額｣という）。税金補償金額は、第 1 条において規定されるグロス・アップ・ベース計算の対象とするものとする。従って、売主は、日債銀に対し、当該グロス・アップ・ベース計算の趣旨に従い税金グロスアップ金額についても全て補償するものとする。
指定子会社等について別紙 5.1 の第 16 項における法人税等の表明が誤りであった場合で、実行日を含む事業年度の納税申告書の提出期限（延長された期限を含む）から 5 年目の応当日までに当該表明が正しければ負担する必要のなかった法人税等を支払う場合、売主は、(i)当該指定子会社等に発生した法人税等の額（税額控除等を受ける金額があればそれを控除した金額）に(ii)日債銀の当該指定子会社等に対する実質的な株式保有割合（間接保有分を含む）を乗じた額を日債銀が填補することにより日債銀が負担することになる全ての金額（以下｢指定子会社等税金補償金額｣という）を補償する。指定子会社等税金補償金額は、第 1 条において規定されるグロス・アップ・ベース計算の対象とするものとする。従って、売主は、日債銀に対し、当該グロス・アップ・ベース計算の趣旨に従い、日債銀が負担することになる全ての金額についても補償するものとする。
2. 買主の補償
(1) 買主は、第 5 条に基づく買主の表明がxxに反し又は不正確であったことにより、売主、日債銀、指定子会社等、役員、取締役、従業員及び代理人
（「売主側求償者」という）に生じたあらゆる損害等（合理的な弁護士費用を含む。）から保険金により填補された額を控除した額について、実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害発生の原因となる具体的事実につ
いて買主に対して通知することを要するが、損害等額の裁判等による確定が 3年間経過後であることを妨げない）、売主側求償者に対して補償することに同意する。
(2) 前号において補償の対象となりうる金額（その金額の多寡を問わない）全てを合計しても総額が 30 億円以下の場合には前号に基づく買主の補償義務は発生しないものとする。前号において補償の対象となりうる金額の総額が 30 億円を超えた場合（この 30 億円の計算においては 1 件 7,000 万円未満の請求額を加算できる）に、30 億円を超過している部分（但し実際の補償の対象となるのは 30 億円を超えている部分で且つ 1 件 7,000 万円以上のものに限る）について買主の補償義務が発生するものとする。
3. 請求に対する防御
(1) 本株式売買契約に基づく補償を受ける権利を有する者（以下「求償者」という）が、補償の対象となる請求権（以下「第三者請求」という）を主張する第三者からの通知を受領した場合、求償者は速やかにその旨を同契約に基づき補償の義務を負う者（以下「義務者」という）に通知するものとする。求償者がこの通知を怠った場合で、かかる懈怠により義務者が現実に不利益を被った場合には、当該不利益の限度で義務者は本第 6 条に基づく義務を免除される。この通知には、第三者請求について合理的な範囲で詳細な説明及び求償者が負担したか又は負担する可能性のある損失の見積り額を記載する。
(2) 義務者は、自らの費用により、また自らが合理的に選定した弁護士を通じて第三者請求に対して防御することを選択することができ、その場合は当該第三者請求に関する通知の受領後 10 営業日以内に防御する意向を求償者に通知するものとし、求償者はその防御に最大限協力するものとする。義務者は、この協力に関連して求償者が負担した合理的な範囲内での実費を支払う。
(3) 義務者は、第三者請求に対して防御する意向を求償者に通知した時点以降、求償者に対し、その防御に関連して求償者がその後に負担した訴訟費用又はその他の費用について本第 6 条に基づく義務を負わない。但し、求償者は、当該第三者請求に関連して求償者と義務者との間に利害の対立があるか、又は求償者には義務者が行う防御とは異なる又は追加的な防御があり得ると求
償者が合理的に判断した場合には、自らを代理する弁護士（義務者が合理的な判断により承諾できる者でなければならない）を採用する権利を有するものとし、その場合、(i)かかる別個の弁護士の合理的な報酬及び費用は義務者が負担し、(ii)義務者及び求償者はそれぞれ、当該第三者請求について独自に防御の指図をする権利を有するものとする。
(4) 義務者が第三者請求に対して防御しないことを選択した場合、又は合理的期間内に自らの選択について求償者に通知しなかった場合には、求償者が自ら当該第三者請求に対して防御し、和解することができる。但し、求償者は、事前に義務者の書面による同意を得ることなく、第三者請求について和解してはならず、また申立人又は原告が義務者に対し、当該第三者請求に関連するあらゆる債務を免除する書面を交付することを無条件の条項として含むものでない限り、第三者請求を認諾してはならない。
(5) 義務者は、第三者請求について防御し、和解することができる。但し、義務者は、事前に求償者の書面による同意を得ることなく、第三者請求について和解してはならず、また申立人又は原告が求償者に対し、当該第三者請求に関連するあらゆる債務を免除する書面を交付することを無条件の条項として含むものでない限り、第三者請求を認諾してはならない。
第V章 実行日までの当事者の義務
第7条 （実行日までの当事者の義務）
1. 本株式売買契約締結日から実行日までの間、売主は、日債銀の株主として、日債銀をして本条第 2 項の義務を遵守せしめるものとする。
2. (1)日債銀は、本株式売買契約締結日から実行日までの間、日債銀の事業を通常通り、且つ健全な銀行実務に従い、且つ適用ある法律を遵守しつつ引き続き遂行するとともに日債銀の事業、経営及び従業員並びにその顧客の信用を維持するために最善の努力を尽くすものとし、また、(2)日債銀は、本株式売買契約のもとで必要とされる範囲及び別紙 7.2 において開示されている範囲並びに特別公的管理銀行である日債銀が金融再生法第 53 条及び第 72 条の規定に基づいて売主又は整理回収機構に資産の譲渡を行う場合を除き、重要な資産の処分又は取得（健全な銀行実務に従って通常の業務として行われたものを除く）、定款等設立関連書類の修正、又は本株式売買契約に記載の表明がその重要な点で虚偽となる虞のある行為をしてはならない。
3. 別紙 7.3 に記載される場合、特別公的管理銀行である日債銀が金融再生法第 53 条及び第 72 条の規定に基づいて売主又は整理回収機構に資産の譲渡を行う場合、本
株式売買契約により明示的に企図され又は許容されている場合、又は、適用ある法令により要求される場合を除き、本株式売買契約締結日以降実行日までの期間、主要買主の書面による事前の同意がある場合を除き、日債銀は下記の行為を行わないものとする。但し、日債銀が、下記いずれかの行為を行う必要がある旨主要買主に書面で請求し、主要買主が当該書面の受領後 5 日以内に書面による回答を行わなかった場合には、主要買主は当該行為について同意したものと見なす。
(1) いずれかの株式を分割し、併合し、種類変更を行うこと。自社の株式について配当又は分配の支払のための基準日又は支払日を設定すること。自社の株式、自社の株式に転換又は自社の株式と交換できるその他の有価証券及び債務について、配当を行い、宣言し又は支払い若しくはその他の分配を行うこと。直接であるか間接であるかを問わず、これらを消却すること。またこれらを購入その他の方法により取得すること。個人、会社又はその他の法人に対し、自社の株式を取得する何らかの権利を付与すること。新規の株式を発行すること。
(2) 借入金債務（本株式売買契約締結日現在有効な信用供与枠又はその代替として締結された信用供与枠に基づく短期借入、金融債の発行、売主からの借入、短期金融市場における資金調達又は預金の受け入れを除く）を負担すること。何らかの個人、会社又はその他の法人（全額出資子会社を除く）に対し、又はこれらの者のために、日債銀の財産又は資産について売却・移転・抵当権の設定・その他の制限物権の設定・その他の処分を行うこと。これらの者に対する負債又はこれらの者が保有する権利であって、これらの者にとって重要であるものを解除・免除又は譲渡すること。但し、健全な銀行の実務に従って行われるものを除く。
(3) 株式その他の持分権の購入その他の取得、合併・企業合同その他の業務統合、資本的出資又はその他の方法により買収又は投資を行うこと。また、個人、 100％出資子会社を除く会社又はその他の法人より重大な（1 億円以上の）財産の移転又は財産若しくは資産についての購入を行うこと。
(4) 重大な悪影響を持つおそれのある契約又は約定を締結又は更新すること、又は契約に重大な悪影響を持つおそれのある変更（既存の契約についての期間の更新を除く）を加えること。
(5) 自社の従業員の給与又は付加給与（フリンジ・ベネフィット）を増額し、現行制度又は契約上要求されていない年金又は退職金を上記従業員のいずれかに支給すること。また、現行制度又は契約上要求されていない、いずれかの従業員との間の、又は、いずれかの従業員のための、年金・退職金・利益分配・福利厚生制度、契約又は雇用契約の当事者となり、これらの制度・契約
を修正し、又はこれらの制度・契約の約束をすること。
(6) (i)一案件又は関連する複数の案件当り 1,000 万円を超える資本的支出を行うこと、又は(ii)総額で 1 億円を超える資本的支出を行うこと。但し、現有資産の良好な状態を維持するために必要な支出を除く。
(7) 何らかの支店、事務所、営業拠点の開設・移転・閉鎖の申請をし、又は、開設・移転・閉鎖を行うこと（ただし、海外支店及び駐在員事務所を除く）。
(8) 通常の業務の範囲外で、重大な（1 億円以上のものをいう）取引に関与又は参加し、又は、重大な（1 億円以上のものをいう）債務を負担すること（第 19条に規定される貸出関連資産に関するものも含める）。
(9) 日債銀の権利を保全するために望ましい場合を除き、不動産について担保実行手続を行うこと又は不動産を取得（担保実行に代えた移転であるか否かを問わない）すること。
(10) 健全な銀行実務に従い、通常の業務として行われるものを除き、金銭損害賠償を伴う請求、訴訟又は手続について和解すること。また、自社の事業又は業務を制限する仮処分又は命令に同意し、裁判上の和解をすること。
(11) 自社の定款、株式取扱規則、取締役会規則又はその他の同種の組織法上の規則を変更すること。
(12) 健全な銀行実務に従い、通常の業務として行われるものを除き、有価証券投資ポートフォリオの方針、又はポートフォリオの分類方法・報告方法を重大な形で変更すること。
(13) ローン証券化又はローン売却に関する方針・実務を重大な形で変更すること。
(14) 本株式売買契約に規定される表明のいずれかが実行日前に重大な点（7,000 万円以上のもの）においてxxでなくなること、本株式売買契約で企図されている取引の実行の前提条件のいずれかが成就しないこととなること、又は、本株式売買契約の条項違反を生じさせることを目的とした行為、またそうした結果となると合理的に予測される行為を行うこと。但し、いずれの場合も、適用ある法律、判決若しくは裁判所の命令又は行政機関の命令若しくは指示により要求されるものを除く。
(15) 会計の方法、実務又は方針を変更すること。但し、法律、規則、規定又は基準日適用会計/検査基準上要求されるもので、日債銀の独立の会計士によって同意されたもの、及び本株式売買契約において予定されている変更についてはこの限りではない。
(16) 日債銀の子会社、関連会社、取締役、監査役、従業員との間で何らかの書面による契約又は約定を締結すること（日債銀の通常の業務において行われているものを除く）。
(17) 償還通知で要求されている場合を除き、「その他の有価証券」（金融商品に係る会計基準において「その他の有価証券」として分類されるものをいう。但し、株式及び平成 12 年 6 月 29 日以降取得したものを含まない）を売却すること。
(18) 本第 3 項により禁止されている行為を行うことに同意すること。こうした行為の確約を行うこと。
4. 本株式売買契約締結日から実行日までの間、売主及び日債銀は、日債銀及び指定子会社等並びにこれらそれぞれの取締役、執行役員、従業員及び代理人をして、主要買主並びにそのアドバイザー、役員、従業員及び代理人（以下本項において
｢主要買主側｣という）に対して、日債銀の取締役、従業員及び代理人並びに本株式売買契約又は本株式売買契約によって企図されている取引に関連して主要買主側が合理的に要求する日債銀の財務・営業その他のデータ及び情報について、合理的な時間において合理的なアクセスを確保するようにさせるものとする。
5. 売主は、別紙 7.5.1 に記載するものを除き、日債銀をして、実行日までに、日債銀の海外子会社（別紙 7.5.2 に記載のものを除く）に対する全持分、並びに、｢不適｣と判断された海外及び国内資産の全てを売主若しくは整理回収機構に対し又は第三者に対し譲渡せしめるものとする。
6. 売主は、第 14 条に規定する売主の義務を履行するために、売主、日債銀及び日債銀信託銀行株式会社（以下「日債銀信託」という）の間で締結される信託契約に基づき設定される信託について、受託者である日債銀信託をして、日債銀との間で、実行日以前に行った所定のデリバティブ取引についての信用リスクから日債銀を保護するための別紙 7.6 記載の契約条件を含む契約を締結させるものとする。
7. 本株式売買契約締結日から実行日までの間、売主は日債銀に対し、業務委員会及び業務監査委員会における付議資料及び各議題の採否について説明した書面を日債銀の業務委員会及び業務監査委員会開催の翌営業日までに主要買主に提出させるものとする。
第VI章 前提条件
第8条 （前提条件）
1. 買主の義務の前提条件
買主は、下記各号が満たされていることを前提条件として、第 2 条及び第 3 条に定める義務を履行するものとする。
(1) 第 4 条第 1 項(1)号に基づく支払が行われていること。
(2) 本株式売買契約締結日以降、日債銀又は指定子会社等の事業若しくは資産、
財政状態又は経営成績について、重大な悪影響を及ぼすいかなる変化も発生していないこと。
(3) 実行日までに、売主及び日債銀に、本株式売買契約上の義務についての重大な悪影響を及ぼす違反がないこと。
(4) 本株式売買契約の条項がいずれも無効又は違法（無効、違法とも重大な悪影響を及ぼすものに限る）とされていないこと。
(5) 第 5 条に規定する売主の表明が、その重要な点において正確であること。
「重要な点」とは、その違反が重大な悪影響を及ぼすものをいう。
(6) 日債銀の業務委員会又は業務監査委員会で本株式売買契約締結日から実行日までの間に承認された事項が重大な悪影響を及ぼすものではないこと。
2. 売主の義務の前提条件
売主は、下記各号が満たされていることを前提条件として第 2 条に定める売主の義務を履行するものとする。また、売主は、下記各号のいずれかが満たされていない場合には、日債銀をして第 3 条に定める日債銀の義務を履行させないことができるものとする。
(1) 実行日までに、買主に、本株式売買契約上の義務についての重大な悪影響を及ぼす違反がないこと。
(2) 本株式売買契約の条項がいずれも無効又は違法（無効、違法とも重大な悪影響を及ぼすものに限る）とされていないこと。
(3) 買主が第 2 条及び第 3 条に従い本件株式売買代金総額及び本件新株払込金総額の全額を支払うこと。
(4) 第 5 条に規定する買主の表明がその重要な点において正確であること。「重要な点」とは、その違反が重大な悪影響を及ぼすものをいう。
(5) 第 16 条第 2 項に規定する事実が正確であり、同条第 1 項に従って、取締役及び監査役就任予定者のリストが実行日以前に売主に提出されていること。
3. (1) 本件株式売買代金総額及び本件新株払込金総額の全額の支払がなされない場合には、本株式売買契約において企図される取引（以下「本件取引」という）の実施は本項に定めるところに従い延期・中止される。
(2) 実行日において、いずれかの買主が第 2 条第 2 項及び第 3 条第 3 項の支払義務を一部でも履行しない場合又はその虞がある場合、主要買主は、相互に協力の上、本件取引の実現を可能にするように最大限努力する（買主間での本件株式の買受数及び本件新株式の引受数の変更・調整を含むがこれに限られない）。売主は、主要買主からかかる変更等の申し入れがなされた場合には、当該申し入れがなされた日から 25 日以内にかかる申し入れを承認するか否かを決定する。売主がかかる申し入れを承認した場合には、別紙 2 及び 3 は当
然に変更されたものとみなすものとし、全当事者（主要買主以外の買主を含む）は、売主及び主要買主の別途合意する日を実行日として、本株式売買契約に従い、かかる変更後の第 2 条及び第 3 条の義務を履行する。
(3) 実行日において、いずれかの買主が第 2 条第 2 項及び第 3 条第 3 項の支払義務を一部でも履行しない場合、売主は、前号第 1 文の主要買主の努力義務にも拘わらず、その任意の裁量において、本株式売買契約を解約若しくは解除し又は終了させることができるものとし（売主が前号第 2 文の変更等の申し入れを承認した場合はこの限りでない）、買主はこれに異議を唱えない。なお、かかる売主の解約等の権利は、支払義務の履行を怠った買主に対する売主の損害賠償請求を妨げるものではない。売主、日債銀及び主要買主は、本条に規定する前提条件の充足について相互に事前に確認を行うために、別途売主、日債銀及び主要買主の間で合意する日時・場所においてプレクロージングを行うものとする。
第VII章 本件株式の売買に付随する取引
第9条 （優先株式の取扱）
1. 日債銀は、実行日後、既存優先株式のうち継続保有優先株式については、その優先配当の額を年 15 円から年 5 円に引き下げるものとし、売主はこれを承諾する。売主、買主及び日債銀は、継続保有優先株式の優先配当額以外の条件については、現行の条件を実質的に維持したまま、実行日後も維持されることを確認する。
2. 日債銀が実行日の後に「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」
（平成 10 年 10 月 22 日法律第 143 号）（以下「早期健全化法」という）第 4 条に基づく株式引受の申請を行い、再生委が引受について承認した場合には、売主は、日債銀の新たに発行する、本項第 2 文及び次項の条件を満たした無議決権優先無
額面株式 866,667,000 株を 2,600 億 10 万円（1 株当たり発行価額 300 円）で引き受ける（以下かかる優先株式を「新規優先株式」という）。新規優先株式及びその引受に係る具体的な条件については、早期健全化法に基づき、日債銀が主要買主の指示に従い健全な自己資本の状況にある旨の区分に該当する発行金融機関等として提出する（但し、承認日現在で早期健全化法施行規則（平成 10 年 12 月 15 日
金融再生委員会規則第 3 号）第 2 条第 6 項に規定する国内基準に係る単体自己資本比率（以下「自己資本比率」という）4%以上を達成している見込みであることを条件とする）経営健全化計画に関する再生委の審査を経た上で、決定される。
3. 前項の新規優先株式に係る条項は次のとおりとする。
(1) 転換期間：
所持人は、優先株式を平成 17 年 9 月 1 日以降に普通株式に転換することができる。
(2) 転換価額：
優先株式 1 株の転換によって所持人が得る普通株式の株式数は次のとおり計算されるものとする。
優先株式 1 株当たりの発行価額（即ち 300 円）その時点で適用される普通株式 1 株当たりの転換価額
転換価額は、平成 17 年から平成 24 年までの毎年 9 月 1 日に、日債銀の普通株式が公開されていれば 1 株当たり 270 円又は市場価格のいずれか低い方の額、また普通株式が公開されていなければ 1 株当たり 270 円又は 1 株当たりの純資産額のいずれか低い方の額に加減調整される。但し、転換価額は、時期・状況の如何を問わず、1 株 225 円を下回らないものとする。また、市場価格については、平成 17 年から平成 24 年までの毎年 9 月 1 日のそれぞれに先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の証券取引所における毎日の終値の平均値（小数点以下は四捨五入）とする。また、1 株当たり純資産額は、日債銀の直近の監査済連結貸借対照表に計上されている資本の部の総額（新規優先株式の発行価額を除く）を普通株式に相当する見積発行済株式数で除して得られる金額とする。本項の「普通株式に相当する見積発行済株式数」は、(a)実際の発行済普通株式数と、(b)継続保有株式の全てが当該優先株式の発行条件に従い、普通株式に転換されたと仮定した場合の発行済普通株式数とを加算する方法によってのみ計算されるものとする。
(3) 強制転換：
優先株式は、平成 24 年 9 月 1 日に、当該時点における転換価額により普通株式に強制転換される。
(4) 配当：
配当率は早期健全化法に基づいて再生委が決定するところによる。
4. 日債銀は、新規優先株式の引受による増資の条件として、かかる増資と同時に、資本の欠損の全部又は一部を相殺するために早期健全化法第 9 条第 3 項に規定する要件に該当する減資を行うものとする。売主は、消却予定優先株式がかかる減資に際して消却されることに同意する。
5. 売主は、継続保有優先株式若しくは本条第 2 項に基づき引き受けた新規優先株式又はこれらの優先株式を転換して取得した普通株式（以下「売主保有株式」と総称する）の全部又は一部の売却を希望する場合には、証券取引法その他の適用法
令の範囲内で以下の手続に従うものとする。
(1) 売主はまず主要買主に対して書面（以下「売却申込通知」という）で売却の申込を行うものとする。売却申込通知には売却を希望する売主保有株式の数及び売却申込価格が記載されるものとする。なお、当該株式が公開されている株式である場合には、売主は(i)特定の最低売却価格又は(ii)買主が次号に従い売却申込通知を受領してからその承諾の通知を行うまのでの期間中における当該株式の本市場価格（以下に定義される）の最高値のいずれか高い方の額をもって当該株式の申込価格とすることができるものとする。
(2) 主要買主は、売却申込通知を受領してから 10 日以内に、当該売却申込通知に記載された売却申込を承諾するか否かを決定し、売主にその旨書面で通知するものとする。この場合、主要買主は、当該売却申込通知に記載された売主保有株式全株について一括して買い受けるか否かを決定しなければならないものとする。
(3) 主要買主が前号に従い売主の売却申込を承諾する旨の通知を行った場合には、主要買主は、当該通知受領後 3 営業日以内に、当該売却申込通知記載の条件に従って売主に対して同通知記載の売却申込価額を支払い、これと引き換えに売主は主要買主に対して同通知記載の株式の株券を交付するものとする。当該 3 営業日以内に当該株式の売却申込価格の全額が売主に対して支払われない場合、爾後主要買主は当該株式に関し本項に規定される権利を失うものとする。
(4) 主要買主が第(2)号に従い売主の売却申込を承諾する旨の通知をしなかった場合には、売主は、当該売却申込通知記載の売主保有株式の全部又は一部を、1年以内に、当該売却申込価格以上の価額で第三者に売却できるものとし、主要買主はこれに異議を唱えないものとする。但し当該株式が公開している場合には、かかる期間制限は設けないものとし、また売却申込価格を下回る価格で売却することができるものとする。
(5) 売主保有株式が公開されていない場合で本第 5 項の権利の行使及び義務の履行に関して証券取引法上の株式公開買付の手続が必要な場合には、本第 5 項の規定は証券取引法その他の適用法令を遵守するために必要な限度で合理的に修正されるものとする。
6. 日債銀の発行する株式が公開された場合であって、売主が保有している売主保有株式の時価総額が 3,550 億円を超えている場合、主要買主は、売主に対し、売主保有株式のうちの一定の数量を、別途売主及び主要買主間で合意する公正な価格により主要買主に売却するか、又は市場で売却するよう要請することができるものとし、売主はかかる要請を不合理に拒絶しないものとする。その時点で優先株式
が転換可能な状態にある場合、主要買主は、かかる売却のために売却対象の優先株式を普通株式に転換することを要求することができる。
7. 各当事者（主要買主以外の買主を含む。以下本第 7 項において同じ）は、本株式売買契約に定める株式売買、新株発行、株式消却、減資、資金援助及び継続保有優先株式の優先配当の額の変更を実行するために各当事者により必要とされるすべての手続（日債銀の株主総会での賛成を含む）を行うものとする。
第10条 （日債銀保有株式一覧表の作成）
1. 日債銀は、平成 12 年 7 月 3 日までに、日債銀が本株式売買契約締結日現在保有する株式について、(i)別紙 10.1A 記載の株式区分に従い、(a)指定子会社等株式、(b)制約株（同別紙において定義される）、(c)破綻先株（同別紙において定義される）、(d)その他の非公開株式（同別紙において定義される。以下「本非公開株式」という）及び(e)公開株式（同別紙において定義される。以下「本公開株式」という）に分類し、且つ(ii)各株式毎に別紙 10.1A 所定の項目を記載した一覧表
（以下「保有株式一覧表」という）を作成した上、売主及び主要買主にこれを交付するものとする。なお、別紙 10.1A 所定の項目のうち、「株式評価基準日簿価」欄には、平成 12 年 6 月 30 日（以下「株式評価基準日」という）現在の当該株式の帳簿価額（以下「株式評価基準日簿価」という）を、また、「株式評価基準日時価」欄には、次項に基づいて算定される株式評価基準日現在の本市場価格
（本公開株式の場合）又は本公正価格（本非公開株式の場合）を、それぞれ記載するものとする（株式評価基準日現在の本市場価格又は本公正価格を「株式評価基準日時価」という）。但し、本非公開株式のうち別紙 10.1B 記載の外国株式については、別紙 10.1B に記載の評価額を株式評価基準日時価とする。
2. 本章において「本市場価格」とは、公開株式に関し、当該株式銘柄の主たる市場における終値又は最終取引価格（当該日における終値又は最終取引価格が存しない場合には、終値又は最終取引価格がある直近の日の終値又は最終取引価格によるものとする）をいうものとする。また、本章において「本公正価格」とは、非公開株式に関し、発行会社の直近の決算書に記載された年間売上高に応じ、(a)当該売上高が 1,000 億円未満の発行会社の株式については別紙 10.2 に記載する簿価純資産方式により、また、(b)当該売上高が、1,000 億円以上の発行会社の株式については別紙 10.2 に記載する類似業種比準方式により算出された評価額をいうものとする。但し、別紙 10.1B 記載の外国株式の「本市場価格」又は「本公正価格」の算定方法について疑義が生じた場合には、売主及び日債銀は別途誠実に協議する。
第11条 （指定子会社株式、制約株及び破綻先株の取扱）
保有株式一覧表において指定子会社株式、制約株又は破綻先株に分類された株式については、実行日までに売却されることなく、日債銀が実行日時点においてこれを保有しているものとする。
第12条 （本公開株式の取扱）
1. 主要買主は、保有株式一覧表記載の本公開株式の中から、日債銀が株式の発行会社と良好な業務関係を保つために必要な株式を指定し（以下、かかる指定がなされた株式を「指定公開株式」といい、指定がなされなかった株式を「指定外公開株式」という）、また、株式評価基準日において含み益がある本公開株式の中から含み益の合計が 850 億円となるような株式を選択し（以下、かかる選択の対象とされた株式を「含み益実現銘柄株式」という）、平成 12 年 7 月 3 日までに、当該指定及び選択の内容を売主に対して書面により通知するものとする。なお、本条において「含み益がある」とは、株式評価基準日時価が株式評価基準日簿価を上回る場合をいい、また「含み益がない」とは、株式評価基準日時価が株式評価基準日簿価と同額又はこれを下回る場合をいうものとする。
2. 指定公開株式の取扱
(1) 指定公開株式のうち含み益実現銘柄株式以外の株式については、日債銀は、基準日までの売主及び日債銀が別途合意する日において、売主に対し、当該株式の株式評価基準日時価で、これを売却するものとする。
(2) 指定公開株式のうち含み益実現銘柄株式については、日債銀は、実行日において、売主に対し、株式評価基準日時価で、これを売却するものとする。
3. 指定外公開株式の取扱
指定外公開株式のうち、(i)含み益実現銘柄株式以外のものについては基準日までに、また、(ii)含み益実現銘柄株式については実行日から 90 日以内において、日債銀は、次の各号に規定された手続に従い、第三者又は売主（下記(2)号に定める売却先指定権を売主が行使した場合）に対してこれらを売却するものとする。
(1) 日債銀は、売主に対して、売却予定日の 15 営業日前（実行日後に売却する株式については別途売主及び日債銀が合意した日）までに、当該株式の(a)銘柄、 (b)売却先（市場で売却する場合にはその旨）、(c)数、(d)売却価格、(e)売却時期、(f)取引の主要条件及び(g)発行会社の承諾の有無を記載した書面（以下
「売却案」という）を送付するものとする。
(2) 売主は、当該時点における株式市場の状況等に鑑み、前号記載の書面を受領した日から 5 営業日以内に日債銀に対して書面で通知することにより、当該株式を当該通知のなされた時点における本市場価格で売主に売却するよう請
求する権利（以下「売却先指定権」という）を有するものとする。但し、(i)売主が、(a)売却案記載の売却価格が当該株式の数量及び流動性を反映する公正な価格であり且つ(b)売却案が明らかに関連する株式市場を混乱させるものではないことが明白であると認めた場合、又は(ii)当該株式の発行会社が売却案に記載された売却に同意している場合には、売主は売却先指定権を行使しないものとする。
(3) 売主が前号の売却先指定権を前号所定の期間内に行使しなかった場合には、日債銀は、売却案記載の条件に従い当該株式を売却するものとする。この場合、日債銀は売却後 5 営業日以内に、売却取引の結果を売主に対して書面で報告するものとする。
第13条 （本非公開株式の取扱）
1. 主要買主は、保有株式一覧表に記載された本非公開株式の中から、日債銀が株式の発行会社と良好な業務関係を保つために必要な株式を指定し（以下、かかる指定がなされた株式を「指定非公開株式」といい、指定がなされなかった株式を
「指定外非公開株式」という）、平成 12 年 7 月 3 日までに、当該指定の内容を売主に対して書面により通知する。
2. 日債銀は、本株式売買契約に従った指定非公開株式の売却に関し、発行会社の定款に株式譲渡制限が付されている場合には、当該発行会社から基準日までに当該株式の譲渡についての取締役会の承認（以下「譲渡承認」という）を取得し、また、その他株式譲渡についての法律上又は契約上の制約が存する場合には、基準日までに当該制約を解消するように、それぞれ極力努力するものとする。また、基準日までにかかる譲渡承認を取得することができなかった場合又は当該制約を解消することができなかった場合、日債銀は、基準日後可及的速やかにかかる譲渡承認を取得し、または当該制約を解消するように、合理的な範囲で努力するものとする。
3. 指定非公開株式の取扱
(1) 基準日までに売却が可能な指定非公開株式については、日債銀は、売主と別途合意する基準日までの日において、売主に対し、株式評価基準日時価でこれを売却するものとする。なお、本条第 3 項及び第 4 項において「売却が可能」とは、(i)定款に株式譲渡制限がなく、その他株式譲渡についての法律上又は契約上の制約が存しない場合、及び(ii)譲渡承認が取得され、その他株式譲渡についての法律上又は契約上の制約が解消した場合をいう。
(2) 前号に基づき基準日までに売主に売却されたもの以外の指定非公開株式について、実行日後 5 年以内にその売却が可能になった場合には、日債銀は、そ
の都度、売主と別途合意する日において、売主に対し、(i)当該株式が公開している場合には、当該株式についての売却時点における本市場価格、(ii)当該株式が公開していない場合には、当該株式についての売却時点における本公正価格により、これらを売却するものとする。但し、かかる本市場価格又は本公正価格が本株式評価基準日簿価を上回る場合には、日債銀が売主に対し、また、本株式評価基準日簿価を下回る場合には、売主が日債銀に対し、当該売却の実行後、売主及び日債銀が別途合意する日に当該差額を支払うものとする。なお、日債銀は、実行日以降、かかる指定非公開株式を第三者に売却することもできるものとするが、この場合には本条第 4 項(2)号を準用するものとする。
4. 指定外非公開株式の取扱
(1) 指定外非公開株式のうち、基準日までにその売却が可能になった株式については、日債銀は、基準日までに、第 12 条第 3 項各号に定める手続に準じ、これを第三者又は売主（売主が売却先指定権を行使した場合）に対して売却するよう極力努力するものとする。但し、第 12 条第 3 項(2)号における「本市場価格」という用語は、非公開株式の場合には「本公正価格」と読み替えるものとし、以降も同様とする。
(2) 指定外非公開株式のうち、実行日後 5 年以内にその売却が可能になった株式については、日債銀は、その都度、第 12 条第 3 項に定める手続に準じ、これを第三者又は売主（売主が売却先指定権を行使した場合）に対して売却するよう合理的な範囲で努力するものとする。但し、第 12 条第 3 項(3)号のとおり売却案記載の条件に従い売却された場合には、(i)(a)当該株式についての当該売却時点における本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）が、(b)当該株式についての株式評価基準日簿価を上回る場合には、日債銀が売主に対し、(ii)(a)当該本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）が(b)当該株式についての株式評価基準日簿価を下回る場合には、売主が日債銀に対し、当該差額を支払うものとする。なお、かかる差額の支払は、本条第 6 項に基づき当該株式の本市場価格又は本公正価格が確定した後、売主及び日債銀が別途合意する日に行われるものとする。
(3) 前号に加え、指定外非公開株式のうち実行日後 5 年以内に売主に売却が可能になった株式については、日債銀は売主に対し本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）でこれを売却することができるものとし、売主はかかる価格での購入義務を負う。
5. 非公開株式のうち実行日後 5 年以内に前項に従った売却が可能にならなかったも
のについては、日債銀及び売主は、(i)当該株式についての平成 17 年 8 月 1 日時点における本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）が、(b)当該株式についての株式評価基準日簿価を上回る場合には、日債銀が売主に対し、(ii)(a)当該本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）が(b)当該株式についての株式評価基準日簿価を下回る場合には、売主が日債銀に対し、当該差額を支払うものとする。なお、かかる差額の支払は、本条第 6 項に基づき当該株式の本市場価格又は本公正価格が確定した後、売主及び日債銀が別途合意する日に行われるものとする。
6. 本条に基づき実行日後に本非公開株式の本市場価格又は本公正価格を算定する必要が生じた場合、日債銀は、当該株式の当該時点における本市場価格又は本公正価格を算定の上、当該価格の算定の根拠となる資料と共に、売主に当該価格を書面で通知するものとする。売主は、かかる通知の受領から 30 日以内に日債銀の算定に係る本市場価格又は本公正価格について異議を述べることができるものとし、この場合、売主及び日債銀は誠実に協議するものとする。なお、かかる協議にも拘わらず、売主及び日債銀が当該株式の本市場価格又は本公正価格に合意できない場合には、売主は、売主の別途指定する会計事務所に調査を依頼するものとし、売主及び日債銀は当該会計事務所の調査結果を踏まえて再度協議を行うものとする。
第14条 （信託設定）
1. 第 12 条及び第 13 条に従い、売主が日債銀から指定公開株式又は指定非公開株式を取得した場合、売主は、これらの株式を、売主及び日債銀の別途合意するところに従い、株式会社日債銀信託に対して信託するものとする（以下かかる株式を
「信託株式」といい、かかる信託に係る契約を「本信託契約」という）。日債銀又は日債銀信託は、当該信託株式に対し、名目上の所有権及び実質的な議決権を有する。実行日から 5 年間、日債銀は当該株式の売却に関する第一優先購入権
（売主が当該株式を売却しようとする場合、売主にとって最も有利な第三者からの購入申込と同一条件による購入権）を有するものとする。
2. 日債銀は、実行日から 5 年以内であれば、売主に対して書面で通知することにより、信託株式の全部又は一部を当該時点における本市場価格（公開している場合）又は本公正価格（公開していない場合）により買い戻すことを求めることができるものとする（この場合、本市場価格又は本公正価格の確定については第 13条第 6 項を準用する）。売主がかかる通知を受領し、本市場価格又は本公正価格が確定した場合には、売主は、本信託契約に基づき、日債銀信託に対し、当該株式を日債銀に当該価格で売却する旨の指図を行うものとする。但し、日債銀が売
主に対しかかる買戻に関する通知を行った場合であっても、売主は、当該信託株式の売却により損失が発生するときには、当該信託株式を日債銀に売却しないことを選択することができるものとし、日債銀は、理由の如何を問わず、かかる売主の選択に異議を述べることはできないものとする。
3. 前項但書に基づき売主が当該信託株式を日債銀に売却しないことを選択した場合において、本信託契約に基づく信託期間が当該選択の日から 1 年以内に満了する場合には、売主は、日債銀信託に対し、当該信託期間を当該選択の日から 1 年後の応当日まで延長するよう申し入れるものとする。
4. 前項に基づく信託期間の延長が行われた場合、日債銀は、売主が日債銀に売却しないことを選択した信託株式に関する限り、当該延長された期間の満了時まで、本条第 1 項に定める優先購入権を行使することができ、また第 2 項本文に基づく買戻を求めることができるものとする。但し、かかる場合においても同項但書
（売主の売り戻しを行わない選択権）及び前項の規定の適用はあるものとする
（かかる場合、前項の本信託契約に基づく信託期間とは、延長された期間を意味するものとし、信託期間が更に延長された場合にも同様とする）。
5. 日債銀及び売主は本信託契約による信託設定が日債銀の要請に基づくものであることをここに確認し、日債銀は、売主との間で別途合意するところに従い、本条に基づく信託設定によって売主が実質的に負担することになる費用・手数料等に相当する額の全額を、実行日後に別途売主に対して支払うものとする。
第15条 （日債銀保有株式の売買に係る契約の締結）
日債銀及び売主は、本株式売買契約締結後速やかに、第 10 条乃至第 14 条に従った本公開株式及び本非公開株式の売買に係る契約を締結する。
第VIII章 実行日後の日債銀の運営に係る事項
第16条 （取締役会及び経営陣）
1. 主要買主は、実行日の 5 営業日前までに、実行日後日債銀の取締役及び監査役に就任することが予定されている者のリスト（別途売主が指定する書式による）を売主に提出する。
2. 主要買主は、前項のリストに記載され、次項に基づき新たに選任される取締役の中に本間忠世氏、孫正義氏、宮内義彦氏及び樋口公啓氏が含まれること及び同人らよりかかる取締役への就任の承諾を得ていることを確認する。また、買主は、本間忠世氏が代表取締役社長に就任することを確認する。
3. 買主は、日債銀の協力のもとで、実行日以後直ちに日債銀の臨時株主総会を開催
させ、本条第 1 項のリストに記載された取締役および監査役を日債銀の取締役又は監査役に選任する。
第17条 （貸出関連資産の継続保有）
日債銀は、実行日後も、平成 11 年 5 月の再生委の資産判定により「日債銀が引き続き保有することが適当」とされた全ての貸出関連資産を株主の変更にも拘わらず本株式売買契約に従って継続保有する。
第18条 （貸出関連資産に係る債務者に対する融資等についての基本方針）
主要買主は、日債銀が継続保有する貸出関連資産に係る債務者との良好な関係を保つため、少なくとも(i)実行日から 3 年目の応答日又は(ii)平成 15 年 9 月末日のいずれか遅い方の日までは、日債銀に以下のような基本方針で融資等の管理を行わせることを表明する。
すなわち、特段の事情のない限り、
(1) 貸出関連資産について、第三者への売却を行わず、
(2) 貸出関連資産について、急激な回収を行わず、且つ
(3) 貸出関連資産に係る債務者からの借換の要請、季節資金等、当該債務者の適切な資金需要に応ずる
こととする。
なお、上記(2)に定める「急激な回収を行わず」とは、契約上認められた債務者の期限の利益を守り、当該期限について債務者に不利な条件変更を行わないことをいう。また、上記に関して、「特段の事情」のある場合とは、上記(1)については、債務者の保護の趣旨に反しない日債銀の資金調達を目的とするローン・パーティシペーションや貸付債権の証券化を行う場合、(2)及び(3)については、回収を行わない場合や借換え等に応ずる場合に日債銀に損害が発生することが合理的に予見できる場合をいう。
本第 18 条は、第 IX 章に定める本解除権を制限するものではない。
第IX章 貸出関連資産の瑕疵担保責任
第19条 （対象となる貸出関連資産）
1. 本株式売買契約において「貸出関連資産」とは以下の資産を意味する。
(1) 基準日現在で日債銀が保有し、確定基準日貸借対照表の貸出金、買入外国為
替及び取立外国為替並びに貸付有価証券の各勘定科目に計上されている貸付債権等の債権並びにかかる貸付債権等の債権に付随し基準日現在において存在する利息、遅延損害金等一切の債権（確定基準日貸借対照表の仮払金、未収金及び未収収益の各勘定科目に計上されている債権でかかる貸付債権等の債権に関するものを含む）。なお、これらを「対象貸付債権等」と総称する。
(2) 基準日現在で日債銀が行っている支払保証又は支払承諾であって、確定基準日貸借対照表の支払承諾見返勘定の勘定科目に計上されているもの（以下
「支払承諾等」という）に係る支払義務を日債銀が実行日以降に履行したことによって発生した求償権（以下「対象求償権」という）。なお、実行日後に支払承諾等に係る支払義務を履行した場合における当該履行額を支払承諾実行額という。
(3) 日債銀の締結した分割貸付契約、極度貸付契約、限度貸付契約、当座勘定貸越契約、CP 決済用バックアップライン契約若しくはコミットメントライン契約、日債銀の発行した融資証明又は日債銀の承認した再建計画に基づき、日債銀が基準日現在において第三者に対して貸付を行う法律上又は契約上の義務を負担している場合で、貸出関連資産リスト（本条第 4 項に定義される）に記載されるもの（以下「与信確約」と総称する。なお、与信確約のうち、当座貸越契約又はリボルビング条項が含まれているものを「当座貸越契約等」という。）について、日債銀がかかる与信確約を実行したことによって実行日以降に発生した貸付債権等の債権（以下「与信確約実行債権等」という）。なお、実行日後に与信確約が実行された場合における実行額を与信確約実行額という（但し当座貸越契約等に該当するものについては、与信確約の実行後に元本の弁済を受けた場合、爾後、当該元本弁済額だけ与信確約実行額が減少したものとして扱われる）。
(4) 上記各号に該当する債権に基づいて実行日以降に生じた利息及び遅延損害金
（以下「実行日後利息等」という）。
2. 前項(1)号及び(3)号に該当する債権に関し、実行日以降に更新、借換え又はロールオーバーされた債権、実行日以降に会社分割等によって第三者に債務承継された債権又はその他の実質的に同一性のある債権は、それぞれ前項各号の区分に応じて対象貸付債権等又は与信確約実行債権等に該当するものとみなすものとし、貸出関連資産に含めるものとする。更に、支払承諾等又は与信確約が実行日以降に更新された場合、それによって生じた債権については、それぞれ対象求償権又は与信確約実行債権等に該当するものとみなすものとする。但し、(1)対象貸付債権等又は与信確約実行債権等と実質的同一性のある債権とは、(i)その元本がそれぞれ対象貸付債権等簿価（下記に定義される）又は与信確約実行額を超えてはなら
ず、かつ、(ii)その元本が更新等を行う直前の元本額を超えてはならないものとし、 (2)支払承諾等の更新については、更新後において支払承諾見返勘定に計上される額が、支払承諾等簿価（下記に定義される）のうちの当該時点での残高を超えるものであってはならないものとし、 (3)与信確約のうち当座貸越契約等に該当しないものの更新については、更新後の未実行額が、与信確約未実行額（下記に定義される）のうちの当該時点での未実行の額を超えるものであってはならないものとし、また、(4)当座貸越契約等の更新については、更新後の未実行額が与信確約未実行額を超えるものであってはならないものとする（なお、当座貸越契約等が基準日時点において一部実行されていることにより、当該当座貸越契約等に基づいて発生した対象貸付債権等が存する場合には、当該当座貸越契約等の更新は、更新後の当該当座貸越契約等に基づく貸付の限度額が、当該当座貸越契約等にかかる与信確約未実行額と対象貸付債権等簿価の合計額を超えないものとする）。
3. 日債銀が第三者との間で貸出参加取引契約又はローン・パーティシペーション契約を締結していることにより、日債銀が基準日現在で保有する貸付債権等が確定基準日貸借対照表に計上されていない場合、当該参加取引契約等のうち貸出関連資産リストに記載されるもの（以下「参加取引契約等」という）は本条第 1 項(3)号の与信確約に含まれるものとして扱うものとする。この場合、参加取引契約等の対象となっている貸付債権等の基準日における元本額として貸出関連資産リストに記載された額を本条第 4 項 1 号③にいう「与信確約未実行額」とみなすものとし、当該貸付債権等又はこれと実質的に同一性を有する債権を日債銀の貸借対照表の貸出金の勘定科目に計上すべき事由が生じることをもって「与信確約の実行」とみなすものとする。なお、日債銀が貸付債権等の証券化を行った場合であって、債務者対抗要件を具備していない場合には、これに係る基準日現在の貸付債権譲渡のための契約のうち貸出関連資産リストに記載されるものについても参加取引契約等と同様に取り扱うものとする。
4. 日債銀は、実行日から 30 日以内に、下記各号に従って基準日現在における貸出関連資産等のリスト（以下「貸出関連資産リスト」という）を作成する。貸出関連資産リストの作成手続及び確定方法については第 4 条第 4 項乃至同条第 10 項と同様の手続及び方法によるものとし、且つ、貸出関連資産リストに記載される貸出関連資産の計上・評価方法については確定基準日貸借対照表と同一でなければならないものとする。なお、本株式売買契約に基づく権利の行使及び義務の履行に関して貸出関連資産リストが必要とされる時点で貸出関連資産リストが確定していない場合には、当初日債銀が作成した貸出関連資産リストに基づき当該権利の行使及び義務の履行を行うものとし、貸出関連資産リストが確定した時点で必要な調整を行うものとする。
(1) 貸出関連資産リストには基準日現在存在する全ての貸出関連資産を列記し、下記記載の項目のほか、別紙 19.4(1)の項目を記載するものとする。但し、本条第 6 項に該当する債務者に対する貸出関連資産については省略することができるものとする。
① 各対象貸付債権等に関し、確定基準日貸借対照表の貸出金、買入外国為替、取立外国為替及び貸付有価証券の各勘定科目において計上される引当金控除前の帳簿価額（以下「対象貸付債権等簿価」という。なお、対象貸付債権等簿価には当該債権のうち確定基準日貸借対照表の仮払金、未収金及び未収収益等の各勘定科目に計上された額を含まない。）及びこれに対応する貸倒引当金の額、並びに確定基準日貸借対照表の仮払金、未収金及び未収収益の各勘定科目に計上された引当金控除前の帳簿価額及びこれに対応する貸倒引当金の額。
② 支払承諾等に関し、確定基準日貸借対照表の支払承諾見返勘定に計上される引当金控除前の帳簿価額（以下「支払承諾等簿価」という）及びこれに対応する貸倒引当金の額。
③ 与信確約に関し、基準日現在の与信確約の未実行額（以下「与信確約未実行額」という）。
(2) 別紙 4.2(5)に記載するものを除き、債務者区分、債権分類、正常先・要管理先・その他要注意先毎の債務者区分に適用される貸倒引当金の引当率、破綻懸念先 III 分類の債務者毎の引当率は日債銀の平成 12 年 3 月期監査済貸借対照表で使用されたものと同率とする。
(3) 貸出関連資産リストには、貸出関連資産に関係するヘッジ目的で締結されたデリバティブ取引に係る契約（以下「貸出関連付随契約」という）について、別紙 19.4(3)の項目を記載するものとする。
5. 本条第 4 項の規定に従い貸出関連資産のリストが確定した場合には、本章における売主の瑕疵担保責任の対象は、貸出関連資産リストに記載された対象貸付債権等、同リストに記載された支払承諾等に基づく対象求償権等、同リストに記載された与信確約（参加取引契約等を含む）に基づく与信確約実行債権等及びこれらに関する実行日後利息等並びにこれらについて本条第 2 項の要件を満たすものに限定されるものとし、売主は、その他の資産についてかかる瑕疵担保責任を一切負わないものとする。
6. 基準日時点における同一債務者に対する貸出関連資産の総額が 1 億円未満である場合には、売主は、当該債務者に係る貸出関連資産について本章に基づく瑕疵担保責任を負わないものとする。なお、「貸出関連資産の総額」とは、当該債務者に関し、対象貸付債権等簿価、支払承諾等簿価、与信確約未実行額並びに対象貸
付債権等について確定基準日貸借対照表の仮払金、未収金及び未収収益の各勘定科目に計上された帳簿価額の合計額をいうものとする。
第20条 （本章における瑕疵担保責任の要件）
1. 本章の目的上、本株式売買契約において企図される取引において、売主は、日債銀に対して、実行日付で貸出関連資産を譲渡したものとみなす。
2. 日債銀は、特定の債務者に対する貸出関連資産について本項各号の要件が全て満たされた場合には、当該貸出関連資産に関する前項の譲渡について、本章に定めるところに従い、本解除権を行使することができるものとする。
(1) 判定日において、当該債務者に対する貸出関連資産に瑕疵（本条第 3 項に定義される）があること。
(2) 判定日において、当該債務者に対する貸出関連資産に関して本条第 5 項に従った計算により 20%以上の減価が認められること。
3. 瑕疵の定義
本章において「瑕疵」とは、貸出関連資産に関し、再生委が「日債銀が引き続き保有することが適当」と判定した根拠として別紙 20.3 に記載された事項について、行使期間満了日までに変更が生じたか、又は、真実でなくなったことが判明したことを言い、変更又は真実でなくなったことが実行日後の専ら買主又は日債銀の責めに帰すべき事由によって生じた場合は「瑕疵」に含まれないものとする。
4. 瑕疵の推定
本項各号に該当する場合には前項の瑕疵の存在を推定するものとする。なお、本項の適用においては、日債銀保有資産に関する再生委による平成 11 年 5 月の資産判定に使用された債務者区分を使用するものとする。但し、資産判定を受けていない貸出関連資産のうち、その債務者に対する別の資産について資産判定を受けている場合には、当該資産判定に使用された債務者区分を使用する。
(1) 「正常先」若しくは「要注意先のうち、直近の決算において繰越欠損が生じておらず、元金の返済及び利息の支払が当初の貸出契約通り行われている先
（いわゆる「要注意先 A」）」として区分された債務者に対する貸出関連資産又は資産判定を受けていない債務者に対する貸出関連資産に関し、行使期間満了日までに下記各号のいずれかの事由が生じたときは瑕疵の存在を推定する。
① 貸出関連資産についての元本又は利息の 3 ヶ月以上の延滞
② 実質債務超過又は繰越損失の発生（但し、1～2 年程度で解消する一過性のものは除く）
③ 貸出関連資産についての貸出条件緩和の要請（但し、経済的困難に陥っ
た債務者の再建を企図するものに限る）
(2) 要注意先以下に区分された債務者に対する貸出関連資産（但し、要注意先に対する貸出関連資産のうち上記(1)に含まれるものを除く）について「適資産」と判定された根拠となる主たる事由が下記の場合は、行使期間満了日までに下記各号の事由が生じたことをもって瑕疵の存在を推定する。
① 自力再建の可能性あり･････････売上高、当期利益又はその他の重要な財務数値につき、債務者の再建計画（平成 11 年 5 月資産判定時）と実績との間に 30%以上の大きな乖離が生じ、且つ、その結果、再建計画の達成不能が確実となった場合。
② 中核会社・メイン銀行等の支援あり･････････貸出関連資産について延滞が生じた場合（但し、一過性のものを除く）。
③ 中核会社との一体判定･････････中核会社に「瑕疵」に該当する事由が発生した場合。
④ 個人に支払能力あり･････････貸出関連資産について延滞が生じた場合
（但し、一過性のものを除く）。
(3) 前 2 号のほか、下記に該当する場合には瑕疵の存在を推定する。
① 債務者について支払の停止又は破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始若しくはその他類似の手続の申立があり、かかる申立が申立から 60 日間却下又は取り下げられない場合。
② 債務者が手形交換所の取引停止処分を受けた場合。
③ 債務者が、行使期間満了日現在で貸出関連資産に関し元本又は利息を 3
か月以上延滞している場合。
④ 貸出関連資産についての債権放棄の要請（但し、経済的困難に陥った債務者の再建を企図するものに限る）。
5. 貸出関連資産について本条第 2 項(2)号に規定する「20%以上の減価」が認められる場合とは、前 2 項に基づき「瑕疵」が認められる貸出関連資産に係る債務者に対する貸出関連資産に関して、本項(2)号に記載の計算式に基づいて算定した「減価率」が 20％以上の場合をいう。
(1) 本項において用いられる用語の定義
① 「基準日簿価」とは、貸出関連資産リストに対象貸付債権等簿価、支払承諾等簿価の額が記載されている場合のその合計額をいう。
② 「判定日簿価」とは、下記に従って算定されるものとする。
(i) 「判定日簿価」とは、（a）基準日簿価の対象である対象貸付債権等についての、判定日における引当金控除前の帳簿価額と（b）基準日簿価の対象である支払承諾等及び当該支払承諾等に基づく対
象求償権についての、判定日における引当金控除前の帳簿価額の 合計額をいう。このうち（a）の対象貸付債権等についての帳簿価額とは、判定日において貸出金、買入外国為替、取立外国為替又 は貸付有価証券のいずれかの勘定科目に計上されている額をいい、仮払金、未収金、未収収益等その他の勘定科目に計上されている 額を含まないものとする。また、(b)の支払承諾等の帳簿価額とは判定日において支払承諾見返勘定に計上されている額をいい、ま た対象求償権の帳簿価額とは仮払金に計上された帳簿価額（実行 日後利息等に相当する額を除く）をいうものとする。なお、対象 求償権の帳簿価額については、貸出関連資産リスト記載の支払承 諾等簿価から上記判定日における支払承諾等の帳簿価額を控除し た額を超えない範囲でのみ、判定日簿価に含めるものとする。
(ii) 「判定日簿価」には、(a)基準日簿価の対象である対象貸付債権等と実質的に同一性のある債権として第 19 条第 2 項の要件を満たすものについての判定日における引当金控除前の帳簿価額（判定日において貸出金、買入外国為替、取立外国為替、貸付有価証券又は支払承諾見返勘定のいずれかの勘定科目に計上されている額をいい、仮払金、未収金、未収収益等その他の勘定科目に計上されている額を含まない。）及び (b) 基準日簿価の対象である支払承諾等について第 19 条第 2 項の実質的同一性の要件を満たす更新が行われた場合には、当該支払承諾等について判定日における支払承諾見返勘定に計上されている額を含むものとする。なお、対象貸付債権等についてはこれに係る対象貸付債権等簿価、また対象求償権については上記(i)第 4 文の範囲を超過する部分又は当該対象求償権について支払承諾実行額を超過する部分が判定日簿価に含まれることはないものとする。
(iii) 基準日簿価の対象である対象貸付債権等、又は基準日簿価の対象である支払承諾等に基づく対象求償権、あるいはこれらと実質的に同一性のある債権として第 19 条第 2 項の要件を満たすものに関する弁済金や回収金が仮受金等の勘定科目に計上されている場合には、これらについて適切な充当処理を行った上で判定日簿価を算定するものとする。
(iv) 対象となる債務者に関し貸出関連資産リストに記載された与信確約が存在し、判定日までに与信確約が実行された場合でも、当該与信確約実行債権等簿価（下記に定義される）は判定日簿価に含
まないものとする。
(v) いかなる場合でも、判定日簿価は基準日簿価を超えないものとする。
③ 「直接償却減価額」とは、基準日簿価の対象である対象貸付債権等又は支払承諾等若しくは当該支払承諾等に基づく対象求償権に関し、実行日以降、判定日までに、貸出金、買入外国為替、取立外国為替、貸付有価証券又は支払承諾見返勘定のいずれかの勘定科目に計上されている額
（対象求償権が仮払金に計上されている場合にはその限りで仮払金に計上されている帳簿価額を含む）について基準日適用会計/金融検査基準に従い直接償却を行った場合であって、かかる直接償却がなければ上記
②において判定日簿価に含めることが可能であった場合における当該直接償却の額をいう。
④ 「与信確約実行債権等簿価」とは、実行日以降判定日までに与信確約が実行された場合において、当該与信確約実行債権等（当該債権等と実質的に同一性のある債権として第 19 条第 2 項の要件を満たすものを含む）の判定日における引当金控除前の帳簿価額をいう（判定日において貸出金の勘定科目に計上されている額をいい、仮払金、未収金、未収収益等その他の勘定科目に計上されている額を含まず、実質的に与信確約実行債権等の実行日後利息等に相当する額を含まないものとする）。なお、与信確約実行債権等簿価は、いかなる場合でも貸出関連資産リスト記載の与信確約未実行額を超えないものとする。また、上記②(iii)号の規定は本④号にも準用する。
⑤ 「関連現貸倒引当金」とは、基準日適用会計/金融検査基準に従った日債銀の会計監査人が承認している債務者区分、資産分類及び引当率を用いて算定される判定日現在の貸倒引当金を意味する。なお、関連現貸倒引当金の計算において適用される引当率は本解除権の存在を反映しないものとし、日債銀による当該判定日の直近の 3 月 31 日又は 9 月 30 日時点の財務諸表の作成において当該債務者区分に使用された引当率とする。但し、この判定日における計算上、債務者区分後の各区分に適用される引当率の算定に関し基準日適用会計/金融検査基準の内容が変更されたときは、変更後適用される引当率は、変更される直前に有効な当該引当率と同一とし、以後同一の引当率を用いるものとする。
(2) 「減価」率は、債務者毎に、下記のとおり計算される。なお、下記計算式における「当初価値」及び「減価額」とは、下記各号の区分に応じて、それぞれ同号に規定された通りの意味を有するものとする。
[計算式]
減価率 ＝
減価額
当初価値
× 100
① 当該債務者に対する貸出関連資産について、貸出関連資産リストに基準日簿価が記載されている場合であって、これに対応する判定日簿価が存在する場合
(i) 「当初価値」とは、基準日簿価からこれに対応する貸出関連資産リスト記載の貸倒引当金を控除した額をいう。
(ii) 「減価額」とは、判定日における判定日簿価に対応する関連現貸 倒引当金及び直接償却減価額の合計額から、上記(i)において基準 日簿価から控除した貸倒引当金の額を控除した額をいう。（但し、当該判定日において当該債務者に関する与信確約実行債権等簿価 が存する場合には、(x)当該与信確約実行債権等簿価と(y)基準日簿価から判定日簿価及び直接償却減価額を控除した額のいずれか小 さい方の額に対応する当該与信確約実行債権等に係る関連現貸倒 引当金も減価額に含めるものとする。）
② 当該債務者に対する貸出関連資産について、判定日簿価が零であって、且つ実行日以降判定日までに貸出関連資産リストに記載された与信確約が実行された場合
(i) 「当初価値」とは、判定日における与信確約実行債権等簿価をいう。
(ii) 「減価額」とは、判定日における当該与信確約実行債権等に係る関連現貸倒引当金をいう。
③ 上記①及び②にも拘わらず、判定日簿価が零であり、直接償却減価額がない場合であって、且つ実行日以降判定日までに実行された与信確約が存在しない（与信確約実行債権等が完済された場合を含む）場合
(i) 「当初価値」とは、貸出関連資産リストに基準日簿価が記載されている場合には上記①(i)号と同様の意味を、貸出関連資産リストに基準日簿価が記載されておらず与信確約のみが記載されている場合には上記②(i)号と同様の意味を有する。
(ii) 「減価額」とは、(a)当該判定日現在での実行日後利息等に対応する関連現貸倒引当金及び(b)当該実行日後利息等につき実行日以降判定日までに一部でも基準日適用会計/金融検査基準に従い日債銀が直接償却した場合には当該直接償却額の合計額をいう。
(3) 本項に基づく減価の計算（判定日簿価、直接償却減価額、与信確約実行債権等簿価及び関連現貸倒引当金の計算を含む）については、日債銀の会計監査人の確認を受けなければならない。
(4) 売主及び日債銀は、第 19 条第 2 項に基づき第三者に債務承継された債権が実質的同一性のある債権として貸出関連資産に含まれる場合など、前項に基づく「減価率」の算定方法について例外的な扱いを要する場合について、都度、誠実に協議し、その取扱について別途合意するものとする。
第21条 （本解除権とその効果）
1. 特定の債務者に対する貸出関連資産に関して第 20 条第 2 項各号の要件が全て満たされた場合、日債銀は、本章に定めるところに従い、当該債務者（以下「解除対象債務者」という）に対する貸出関連資産の全部（以下「解除対象資産」という）に関する第 20 条第 1 項の譲渡を解除する権利（以下「本解除権」という）を有する。
2. 本章に定めるところに基づき日債銀による本解除権行使がなされ、その有効性が確定した場合には、別途定める場合を除き、当該確定日から 30 日以内（本条第 10項各号に該当する場合で、且つ(i)売主が日債銀に下記引渡（移転）手続を行うよう要請する通知を行った場合には当該通知日から 30 日以内、また(ii)売主が同項第 1 文所定の期間内に同所定の通知を行わなかった場合には上記確定日から 60 日以内）（いずれの場合も売主及び日債銀の合意により延長することができる）に、日債銀は解除対象資産の売主への引渡（移転）の手続（対抗要件具備の手続を含む）を行い、また、かかる引渡（移転）の手続が終了した日から 30 日（売主及び日債銀の合意により延長することができる）以内に売主は日債銀に対し本条第 5項に定める支払を行うものとし、また、売主及び日債銀は、それぞれ本条第 6 項乃至第 9 項に従った支払等を行うものとする。
3. 本章に定めるところに基づき日債銀による本解除権行使がなされ、その有効性が確定した場合には、別途定める場合を除き、解除対象資産に含まれる対象貸付債権等、対象求償権、与信確約実行債権等及び実行日後利息等のうち判定日現在で存在するものの一切（実質的に解除対象資産から派生したもの又は付随するものを含む）が、日債銀から売主に移転したものとみなすものとする。
4. 日債銀は、売主の要求に従い、本解除権の行使の有効性が確定した後、売主に移転した貸出関連資産の管理に必要な現存書類を速やかに売主に引き渡すものとする。
5. 売主は、本章に定めるところに基づき日債銀による本解除権行使がなされ、その有効性が確定した場合には、解除対象資産について、(i)(a)判定日簿価から判定日
における支払承諾見返勘定に計上された帳簿価額を控除した金額に、(b)与信確約実行債権等簿価、(c)解除対象資産に関し基準日において仮払金、未収金、未収収益の勘定科目に計上された未収利息等のうち、判定日までに弁済されたもの以外の当該金額、(d)解除対象資産に関し売主が日債銀に対して支払を行う日までに生じた実行日後利息等のうち、判定日までに弁済されていないものがある場合の当該未収利息の額（但し、遅延損害金については、延滞が生じた時点において当該解除対象資産に適用されていた約定金利を超える利率で算定される部分を控除するものとする）及び(e)直接償却減価額を加えた額から、(ii)基準日現在での解除対象資産に対応するすべての貸倒引当金（基準日時点における未収利息等に対応するものを含む）を差し引いた金額を、日債銀に対し支払うものとする。
6. 前項の定めに拘わらず、解除対象資産のうち下記各号のいずれかに該当する場合には、当該各号に定めるところに従って取り扱うものとする。
(1) 判定日現在において買入外国為替及び取立外国為替の勘定科目に計上されているもの（外貨建か円建かを問わない）については、本解除権が行使された場合であっても売主への移転は生じないものとする。但し、売主が前項に基づき日債銀に対して支払うべき金額には、解除対象資産に関し判定日現在において買入外国為替及び取立外国為替の各勘定科目に計上されている額が含まれているものとし、当該買入外国為替及び取立外国為替に係る債権等に基づいて判定日以降に日債銀に発生する損益は全て売主に帰属するものとする。日債銀は、当該買入外国為替及び取立外国為替に係る解除対象資産が存続する限り（行使期間満了日以降となることもあり得る）、健全且つ合理的な銀行の実務に従って当該買入外国為替及び取立外国為替に係る解除対象資産の管理を継続するものとし、且つ、本条第 12 項に基づいて別途締結される契約に規定される事項を遵守するものとする。日債銀は、当該買入外国為替及び取立外国為替に係る解除対象資産の発生原因たる契約について、その期間が満了した場合にはこれを更新することなく終了させるものとし、また当該契約に規定された解約事由、中途終了事由その他これらと同様の事由が生じた場合には、これを速やかに解約するものとする。
(2) 与信確約のうち、当座貸越契約等については、本解除権が行使された場合であっても、当座貸越契約等が期間満了その他の事由によって終了する時点
（行使期間満了日以降となることもありうる）まで、当座貸越契約等に基づく与信確約実行債権等は売主に移転しないものとし、この場合、前項に基づいて売主が日債銀に支払うべき金額には、判定日現在における与信確約実行債権等簿価を含めないものとする。当該当座貸越契約等の終了時点においてこれに係る与信確約実行債権等簿価の残高がある場合には、当該与信確約実
行債権等はこれを被担保債権とする一切の担保権及び保証等と共に売主に移転したものとみなすものとし、日債銀は、かかる移転手続及び対抗要件具備等に必要な手続をとるものとする（但し当該当座貸越契約等に基づく与信確約実行債権等が買入外国為替及び取立外国為替勘定に計上される場合には前号の規定に従うものとし、当該債権は移転しないものとする）。売主は、かかる移転手続の完了した日から 30 日以内（売主及び日債銀の合意により延長することができる）に、上記当座貸越契約等の終了時点における与信確約実行債権等簿価及びこれに係る実行日後利息等のうち判定日までに弁済されていない未収利息の額（但し、遅延損害金が存する場合には、延滞が生じた時点において当該当座貸越契約等に適用されていた約定金利を超える利率で算定される部分を控除するものとする）の合計額を日債銀に支払うものとする。また、日債銀は、当座貸越契約等の終了時点以降に当該当座貸越契約等に関して日債銀が受領した全ての弁済金及び回収金を売主に引き渡すものとする。なお、前号第 3 文及び第 4 文は本号にも準用する。
(3) 支払承諾等又は与信確約のうち当座貸越契約等以外のものについて、判定日以降に当該支払承諾等又は与信確約を実行したことにより対象求償権及び与信確約実行債権等が生じた場合（行使期間満了日以降となることもあり得る）には、当該対象求償権及び与信確約実行債権等が、これらを被担保債権とする一切の担保権及び保証等と共に、日債銀から売主に移転したものとみなすものとし、日債銀は、これに係る移転手続及び対抗要件具備に必要な手続をとるものとする（但し当該対象求償権及び与信確約実行債権が買入外国為替及び取立外国為替勘定に計上される場合には上記(1)号の規定に従うものとし、当該債権は移転しないものとする）。売主は、かかる移転手続の完了した日から 30 日以内（売主及び日債銀の合意により延長することができる）に、当該支払承諾等又は与信確約の実行額相当額を日債銀に支払うものとする。また、日債銀は、当該支払承諾等又は与信確約を実行した時点以降に当該対象求償権及び与信確約実行債権等に関して日債銀が受領した全ての弁済金及び回収金を売主に引き渡すものとする。なお、第(1)号第 3 文及び第 4 文は本号にも準用する。
(4) 外貨建取引について外国通貨による支払が必要になる場合には、支払日において当該外国通貨を購入するのに必要な額を日本円で売主が支払うものとする。
7. 解除対象資産に付随する貸出関連付随契約については、本解除権が行使され、その有効性が確定した場合であっても、日債銀は売主に対して当該契約の契約上の地位を移転することなく、日債銀において当該契約上の権利を行使し、義務を履
行するものとする。日債銀及び売主は、かかる貸出関連付随契約について相互に下記各号に基づく支払を行うものとする。
(1) 当該貸出関連付随契約のうち、判定日において、契約条件に従い日債銀により法的に解約されていないものについては、判定日における当該貸出関連付随契約の公正な市場価額（契約の相手方当事者の信用状態とは関わりなく、仲値に従って時価計算した額に、時価計算の対象となっていない契約上既に確定済の日債銀への未払額を合算した額とする）が正である場合は売主がその金額を日債銀に支払い、負である場合は日債銀がその金額を売主に支払う。また、売主及び日債銀は、当該貸出関連付随契約に基づく判定日以降のキャッシュ・フロー又は精算金について、日債銀に生じる損益を売主に帰属させるために必要な支払を相互に行うものとする。
(2) 当該貸出関連付随契約のうち、判定日において、契約条件に従った日債銀による解約等により既に終了しているものについて、当該契約に従った一括清算後に相手方当事者より日債銀に対して支払われるべき金額がある場合には、売主は当該金額を日債銀に支払うものとし、また、日債銀はこれに関して当該契約の相手方から受領した金員を売主に引き渡すものとする。
(3) 前項(1)号第 3 文及び第 4 文は本項にも準用する。
8. 本章で定めるところに基づき日債銀による本解除権の行使がなされ、その有効性が確定した場合には、本章において別途明示的に定められた場合を除き、当該本解除権に係る判定日以降に日債銀が解除対象資産に関して受領した弁済金や回収金等（保証人その他の第三者による弁済、貸出関連担保等の実行によって回収したものを含むがこれに限られない）（以下「回収金等」という）は全て売主に帰属するものとし、日債銀は本条第 5 項に基づき売主が日債銀に対する支払を行う日より前に受領した回収金等については当該支払日に、その後受領したものについてはその受領後速やかに、売主に引き渡すものとする。
9. 本条第 3 項に従って解除対象資産及び貸出関連担保等が日債銀から売主に移転した結果、貸出関連担保等につき売主と日債銀との間で準共有状態が生じることとなった場合、日債銀の保有する解除対象資産以外の債権は、売主に移転された解除対象資産に劣後するものとし、当該貸出関連担保等に起因する配当・弁済その他の回収金等については、売主がこれを優先的に受領するものとする。
10. 本条第 3 項乃至第 7 項までの規定に拘わらず、下記各号に該当する場合には、売主は、日債銀と協議の上、本解除権の行使の有効性が確定した日から 30 日以内に日債銀に通知することにより、当該解除対象債務者に対する解除対象資産の全てについて、本条第 3 項並びに本条第 6 項(2)号及び(3)号に基づく日債銀から売主への移転を生じさせないことを選択することができるものとする。この場合、売主
は日債銀に対し、かかる通知の日から 30 日以内（売主及び日債銀の合意により延
長することができる）に第 5 項に定める金額を支払うものとする。但し、売主は、日債銀と協議の上、いつでも当該解除対象資産を日債銀から売主に移転させ、かかる移転及び対抗要件具備等に必要な全ての手続を行うよう日債銀に請求する権利を有する。なお、かかる売主の請求によって当該解除対象資産の移転手続が行われる場合であっても、売主は日債銀に対し、何ら新たな対価の支払義務をも負うものではない。
(1) 解除対象資産を被担保債権とする貸出関連担保等のうち、根担保（確定していないもの）又は根保証が判定日において存続している場合。
(2) 解除対象資産を被担保債権とする貸出関連担保等に関する契約に基づき、追加担保差入義務を負担する者がいる場合。
11. 売主が本解除権の行使の有効性が確定した日から 30 日以内に、前項第 1 文に規定される通知を行わなかった場合、日債銀は、当該根担保又は根保証を解除対象資産と共に移転するために必要な手続を完了させるよう合理的な努力を尽くすものとする。日債銀のかかる努力にも拘わらず、当該根担保等の提供者がこれに応じない等の理由により、本解除権行使の有効性が確定した日から 60 日以内にかかる移転手続を完了させることができない場合には、日債銀は売主に対しその旨速やかに通知する。かかる場合、別途売主が同意しない限り、当該解除対象債務者に対する解除対象資産の全てについて、売主への移転の効果は生じないものとみなすものとする。この場合、売主は、上記日債銀からの通知の受領後 30 日以内（売主及び日債銀の合意により延長することができる）に第 5 項に定める金額を支払うものとする。前項本文但書の規定は本項にも準用する。
12. 売主及び日債銀は、本章に定めるところに従い日債銀により本解除権行使がなされ、その有効性が確定したにも拘わらず、本条第 6 項、第 7 項又は第 10 項及び第 11 項によって当該解除債務者に対する解除対象資産の全部又は一部の移転の効果が生じない場合の取扱について、誠実に協議し、別紙 21.12 の主要項目・条件について別途契約を締結するものとする。
第22条 （本解除権行使の手続及び期間）
1. 本解除権の行使方法及びその期間
(1) 日債銀は、実行日から行使期間満了日までの期間、本章に定める手続に従って本解除権を行使することができるものとする。
(2) 日債銀は、本条第 2 項に定める判定日において第 20 条第 2 項各号の要件が全て満たされている場合、本条第 3 項に規定される本解除通知を行うことにより、本解除権を行使することができるものとする。
2. 判定日
(1) 前項第(2)号の期間中の各 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日及び 12 月 31 日並びに行使期間満了日を判定日とする。
(2) 貸出関連資産の債務者から日債銀に対し債権放棄要請又は貸出条件緩和の要請があり、日債銀が本解除権を行使する意図がある場合は、日債銀はかかる債務者からの要請を受けた日からその直後に到来する前号規定の判定日までのいずれかの日を判定日に指定することができる。
3. 本解除通知
(1) 日債銀が解除対象資産について本解除権を行使するためには、日債銀は売主に対し、判定日から 30 日以内に本項各号に従った通知（以下「本解除通知」という）を行わなくてはならない。但し、行使期間満了日を判定日とする場合には、日債銀は、当該判定日から 3 ヶ月後の日まで本解除通知を行うことができるものとする。
(2) 本解除通知には、下記の事項が記載され、且つ、下記の資料等が添付されなくてはならない。また、日債銀は、売主が別途合理的に要求するところに従い（但しかかる要求は本解除通知の日から 15 日以内になされることを要する）、売主に対し、解除対象資産又は当該債務者に関するその他の資料（以下「追加資料」という）を速やかに提出するものとする。
① 日債銀が本解除権の対象とすることを決定した解除対象資産の内容（解除対象資産の中に、第 19 条第 2 項に基づくものが含まれている場合には、同号に規定される「実質的に同一性のある債権」であることの説明）。
② ①の決定の根拠についての合理的な範囲での詳細な説明（但し、かかる説明には第 20 条第 2 項に定める要件を満たしていると判断した根拠を含むものとする）。
③ 解除対象資産それぞれについて、第 21 条に基づき売主から日債銀に対して支払われるべき金額の説明。
④ 日債銀の会計監査人の確認書
4. 売主の回答
(1) 売主は、本解除通知による本解除権の行使に異議がない場合には、本解除通知の受領日あるいは追加書類を全て受領した日の遅い方の日から 30 日以内
（但し、行使期間満了日を判定日とする本解除通知の場合には当該通知及びこれに関する全ての追加書類の受領から 3 ヶ月以内とする）に、日債銀に対し、その旨の書面による回答を行うものとする。
(2) 売主は、本解除権の行使に異議がある場合（但し、判定日における引当率に
ついて異議を述べることはできない）には、前号の期間内に、日債銀に対し、かかる異議の内容及びその理由を記載した通知（以下「売主異議通知」という）を行うものとする。
(3) 本項第(1)号に基づく回答がなされた場合又は同号所定の期間内に売主異議通知がなされない場合には本解除通知による本解除権の行使の有効性は確定するものとする。
5. 誠実協議/会計事務所による調査
(1) 本条第 4 項(2)号に基づき売主が売主異議通知を行った場合で、日債銀がその受領後 30 日以内に売主に対し売主の判断を争う旨通知した場合（かかる通知を「不同意通知」という）には、売主及び日債銀はかかる紛争を本項(2)号乃至(4)号に従って解決する。なお、売主異議通知後 30 日を経過しても不同意通知が行われなかった場合は、日債銀は売主の判断に同意したものとみなす。
(2) 売主が不同意通知を受領してから 15 日（但し双方合意の上で延長することができる）の間、売主と日債銀は、話し合いによる解決に向けて誠実に全力を尽くすものとする。かかる 15 日間又は延長期間中に話し合いによる解決ができなかった場合、売主と日債銀は、当該期間満了の翌営業日に当該紛争の解決を売主と日債銀の別途合意する会計事務所（以下「独立会計事務所」という）に依頼する。独立会計事務所は最初の依頼を受けてから 30 日以内に両当事者のいずれかの立場を採用する旨決定し、かかる決定について書面による説明を両当事者に提出しなければならない
(3) 売主及び日債銀は、独立会計事務所の報酬及び費用を折半して支払うものとする。各当事者は独立会計事務所に紛争の解決を依頼したことにより各自に発生した費用及び支出を自己負担するものとする。
(4) 売主及び日債銀は独立会計事務所の意見を尊重するものとする。売主及び日債銀が独立会計事務所の決定に同意した場合には、本解除通知による本解除権の有効性は確定するものとする。
(5) (i)本第(2)号の独立会計事務所の説明を受領してから 30 日以内に本解除通知による本解除権の行使の有効性が確定しない場合（売主又は日債銀のいずれか又は両方が独立会計事務所の決定に同意しない場合を含むがこれらに限られない）、又は(ii)本第(2)号の 15 日間（延長された場合には当該延長期間）満了後 30 日以内に売主と日債銀が独立会計事務所の選任について合意しない場合、売主又は日債銀はかかる紛争を解決するためにかかる決定について東京地方裁判所に提訴することができるものとする。
第23条 （瑕疵担保責任に関するその他の規定）
1. 日債銀の善管注意義務
日債銀は、実行日後、貸出関連資産と別の新規の貸付その他の与信を行った場合と同等の注意義務をもって、貸出関連資産、貸出関連担保等及び貸出関連付随契約の管理を行うものとする。日債銀が、実行日後に本項に違反した場合には、かかる違反がなければ債権保全又は回収等がはかれたであろう金額については、第 20 条第 5 項に基づく減価率の計算並びに第 21 条第 5 項乃至 7 項に基づく売主の支払額の計算に反映させるものとする。
2. 貸出関連資産に関する担保
特定の債務者に対する貸出関連資産（又は貸出関連付随契約）を被担保債権とする貸出関連担保等がある場合、日債銀が、実行日後に当該担保を滅失・毀損した場合には、かかる滅失・毀損がなければ当該担保により回収し得たであろう金額については第 20 条第 5 項に基づく減価率の計算並びに第 21 条第 5 項乃至 7 項に基づく売主の支払額の計算上はすでに回収・弁済されたものとみなすものとする。
3. 本解除権の放棄と留保
(1) 貸出関連資産の債務者から債権放棄の要請がありこれを日債銀が受諾した場合は、日債銀は、当該債務者に係る貸出関連資産の全てに関して、本解除権を放棄したものとみなす。
(2) 貸出関連資産の債務者からの貸出条件の緩和の要請に関しては、経済的困難に陥った債務者が再建を企図して要請し、これを日債銀が受諾した際に、売主が合理的と容認できる判断理由がある場合に、その時点で本解除権を放棄したものとはみなさず、行使期間満了日まで本解除権の行使を留保することができる。日債銀は、かかる判断理由の有無につき受諾前に貸出条件の緩和の要請を受けた貸出関連資産に関する資料（売主が合理的に要求した資料を含む）を提出の上で売主に確認申請を行うことができ、売主は確認申請に対し、売主が資料（合理的に請求した資料を含む）を全て受領した後 15 日以内にその結果につき書面で日債銀に回答するものとする。かかる期間内に売主より日債銀に回答がない場合には、売主が当該貸出条件の緩和の要請に対して合理的と容認できる判断理由があると判断したものとみなす。
4. 日債銀による買戻
日債銀は、貸出関連資産について本解除権を行使する意図を有する場合、本解除権の行使後直ちに当該貸出関連資産を売主から買戻すことについての協議を行うよう求めることができるものとする。
5. 不可抗力等
実行日から行使期間満了日までの期間に、戦争、自然災害、経済大恐慌等の不可
抗力が生じ、その結果として貸出関連資産にかかる債務者の状況が悪化したときには、売主の日債銀に対する支払義務は制限を受ける。不可抗力と思われる事象が生じた際は、売主と日債銀は、その事象が不可抗力に該当するか否か、債務者の状況悪化がその不可抗力に起因するものか否か等を含め誠実に協議し、売主と日債銀の間の公平な負担のあり方を決定することとする。
6. 解除権と証券化
本株式売買契約第 18 条の規定に従って日債銀が貸付債権の証券化を行う場合、日債銀は、売主の同意を得た上で、証券の格付けの向上を図ることを目的として、日債銀の清算又は証券化の主体に対する日債銀の債務の履行能力を著しく損なうようなその他の事由の発生を停止条件として、本解除権を証券化の主体となる法人に譲渡することができる。但し、かかる事由発生以前は日債銀のみが本解除権行使の判断及び実際の行使を行うことができるものとする。
第X章 雑則
第24条 （本株式売買契約の解除）
1. 売主及び主要買主が書面により合意した場合には、本株式売買契約を解除することができる。
2. 第 8 条第 1 項又は第 2 項に定める前提条件の未成就を理由として、実行日に第 2 条又は第 3 条に規定される取引が実行されない場合、全当事者は当該前提条件成就のために最大限努力するものとする。
3. 第 2 条及び第 3 条に規定される取引が平成 12 年 9 月 1 日までに行われない場合、本株式売買契約は当然に解除される。但し、本株式売買契約の当事者全員の合意により、本株式売買契約の終了時を 1 か月単位で延長することができる。
4. 第 9 条第 2 項に規定する新規優先株式につき実行日後における正式申請日から 10営業日以内に、平成 12 年 8 月 31 日（正式申請が平成 12 年 8 月 31 日の 4 週間前の応当日までになされないときは、正式申請日から 4 週間後の応当日以降の日で別途再生委が指定する日）を払込日として、第 9 条第 3 項に記載の条件とほぼ同一の条件による当該株式引受について再生委の正式な承認が得られない場合には、主要買主は本株式売買契約を一体として解除でき、この解除の場合、基準日以降に日債銀に関して自らが行った全ての取引を無効とし、無効とできない取引については、無効と法律上可能な限り同等の効果を得られるように、当事者（主要買主以外の買主を含む）は必要な全ての措置をとらなければならない。
5. 本条に定める場合を除き、当事者は、第 2 条及び第 3 条に規定される取引の実行後、いかなる事由によっても、本株式売買契約を解除し得ないものとする。
第25条 （共同出資者の取扱）
1. 別紙 2 及び別紙 3 記載の「その他金融機関等」欄に記載の株数の本件株式及び本件新株式については、本条の規定に従って取り扱うものとする。
2. 主要買主は、前項の株式全部について、他の金融機関等を新たな買主（以下「共同出資者」という）として本件取引に参加させるよう最大限努力する。主要買主は、共同出資者になることを希望する他の金融機関等を取りまとめた上、売主に対し、平成 12 年 7 月 12 日までに、当該共同出資者が記名押印又は署名した別紙
25.2 の書式による同意書（以下「共同出資者同意書」という）と共に、別紙 25.2の書式による申請書（以下「共同出資者参加申請書」という）による申請を行うものする。主要買主は、売主が要請する場合には、合理的な範囲内で、当該共同出資者に関する資料を速やかに売主に提供するものとする。
3. 売主は、平成 12 年 7 月 21 日までに、前項に基づく申請を承認するか否かを決定し、これを主要買主に通知する。なお、売主は、共同出資者参加申請書に基づく申請に対する承認を不合理に拒絶しないものとする。
4. 前項に基づき、売主が当該共同出資者参加申請書に基づく申請を承認した場合には、別紙 2 及び別紙 3 はそれぞれ当該共同出資者参加申請書出資者リスト 1 及び 2欄の記載に変更されたものとみなすものとし、当該共同出資者は、爾後、共同出資者同意書記載の条項に従い本株式売買契約の買主の権利を取得し、義務を負うものとする（但し主要買主のみの権利・義務は含まない）。
5. 第 1 項の株式のうち一部でも、第 3 項の規定に従った承認が得られない場合（第 2項に従った共同出資者参加申請書が提出されない場合を含む。なお、かかる承認の得られなかった株式を「未承認株式」という。）、主要買主は、連帯して、下記責任を負うものとする。なお、支払方法については別途売主の指定するところに従うものとする。
(1) 主要買主は、売主に対し、実行日に、未承認株式のうちの本件株式の総数に
0.4 円を乗じた額を、株式代金立替金として支払うものとする。
(2) 主要買主は、売主に対し、実行日の 5 営業日前までに、未承認株式のうちの本件新株式の総数に 300 円を乗じた額を支払うものとする。
6. 売主は、主要買主が前項の義務を全て満たすことを条件として、未承認株式のうちの本件新株式を第 3 条と同様の条件によって引き受けるものとし、日債銀及び買主はこれを承認する。
7. 主要買主は、実行日の前後を問わず、未承認株式の全部に関し、その取得を希望する他の金融機関等（以下「新買主」という）を可及的速やかに見出すよう、最大限努力するものとし、かかる新買主及びその取得の条件について、売主の承認
を求めるものとする。売主がかかる新買主及びその取得の条件について承認した場合には、売主は、当該未承認株式を当該新買主に譲渡するものとする。なお、かかる譲渡が行われた場合、(i)売主は、第 5 項(1)号の株式代金立替金のうち当該本件株式に相当する額をもって、新買主による当該本件株式の売買代金に充当するものとし、また、(ii)売主は、第 5 項(2)号に基づいて売主が主要買主から受領した金員のうち、売主が当該新買主から受領した本件新株式の売買代金相当額について、これを主要買主に支払うものとする（当該本件新株式の売買代金相当額が第 5 項(2)号に基づいて売主が主要買主から受領した金員の額を超える場合であっても、売主は当該超過額を主要買主に支払う義務を負うものではない）。
第26条 （幹事会社）
1. 買主は、本株式売買契約に基づく買主の権利の行使及び義務の履行（但し、各買主の表明違反又は債務不履行に基づく義務の履行を除く）に関しソフトバンクを幹事会社（以下「幹事会社」という）とし、幹事会社は全買主のとりまとめを行うものとする。ソフトバンク以外の各買主は、本株式売買契約に基づく買主の権利の行使に関し、幹事会社に対してここに代理権を授与する。
2. 主要買主は、本株式売買契約に基づく主要買主の権利の行使（第 24 条に基づく本株式売買契約の解除権の行使の規定を含むがこれに限られない）にあたり、一体としてその権利を行使しなくてはならない。
3. 本株式売買契約に基づき売主又は日債銀が買主の同意又は承認を取得する必要がある場合、幹事会社からかかる同意又は承認を取得することによって買主の同意又は承認がなされたものとみなすものとする。また、本株式売買契約に基づいて売主又は日債銀が買主に対してなすべき通知・交付すべき書類等（株券の引渡を含む）は幹事会社宛に行うことによって買主に対してなされたものとみなすものとする。また、本株式売買契約に基づき買主が売主又は日債銀に対して通知又は書類等の交付を行うべき場合には、幹事会社から受領した通知・書類等のみが有効なものとして扱われるものとする。
4. 主要買主は、主要買主としての権利の行使に関し、幹事会社に対してここに代理権を授与する。なお、本条第 2 項及び第 3 項の規定は、本株式売買契約に基づく主要買主としての権利の行使の場合等に準用する。
第27条 （通知）
本株式売買契約に基づく通知はいずれも日本語によるものとし、以下の住所又は本条による方式によって通知されたその他の住所宛てに配達証明付書留郵便又は直接の交付により受領された場合に限り有効な通知とみなす。
売主に対する場合
住所：東京都千代田区有楽町 1 丁目 12 番 1 号新有楽町ビルヂング 9 階宛先：預金保険機構金融再生部気付
日債銀に対する場合
住所：東京都千代田区九段北一丁目 13 番 10 号宛先：株式会社日本債券信用銀行企画部気付
買主に対する場合
住所：東京都中央区日本橋箱崎町 24 番 1 号宛先：ソフトバンク株式会社社長室気付
第28条 （諸手続及びその他の事項）
1. 本株式売買契約中の期間の計算において期間の最終日が営業日でない場合には、当該期間は翌営業日に終了するものとする。
2. 日債銀の定款に株式の譲渡について取締役会の承認が必要である旨の規定が設けられている場合であって、売主が第 9 条第 5 項に従って売主保有株式を譲渡する場合には、主要買主は日債銀をしてかかる譲渡に必要な取締役会の承認を行わせるものとする。
3. 第 23 条第 6 項又は第 25 条の場合を除き、各当事者（主要買主以外の買主を含む。以下本第 28 条第 2 項ないし第 6 項において同じ。）は、他の当事者の書面による同意がない限り、本株式売買契約上の地位及び本株式売買契約から生じる権利又は義務について、第三者に対する譲渡、担保差入れその他の処分を行ってはならないものとする。
4. 本株式売買契約及びその条項は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
5. 各当事者は、本株式売買契約の解釈、履行から発生する全ての意見の相違、紛争について、東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。
6. 各当事者は、本株式売買契約の交渉・準備・締結に関連して、自らが雇用したアドバイザー及び法律顧問の報酬その他の費用をそれぞれ負担するものとする。
7. 本株式売買契約は、全当事者が締結した書面によってのみ、修正・変更することができる。但し、主要買主以外の買主の権利義務に直接影響がない事項については、売主、日債銀及び主要買主の同意によって修正・変更することができるものとする。
本株式売買契約を証するため、正本 5 通を作成し、各当事者が各 1 通を保有する。
平成 12 年 6 月 30 日
売主： 預金保険機構
理事長： 松 田 昇
日債銀： 株式会社日本債券信用銀行
代表取締役頭取： 藤 井 卓 也
主要買主： ソフトバンク株式会社
代表取締役社長： 孫 正 義
オリックス株式会社
代表取締役： 藤 木 保 彦
東京海上火災保険株式会社
取締役社長： 樋 口 公 啓
主要買主以外の買主：
シリコン バレー バンクシェアーズ全国信用金庫連合会
全国信用協同組合連合会労働金庫連合会
株式会社北海道銀行株式会社みちのく銀行株式会社秋田銀行
株式会社北都銀行 株式会社東北銀行 株式会社群馬銀行 株式会社足利銀行 株式会社常陽銀行 株式会社関東銀行 株式会社武蔵野銀行株式会社千葉銀行 株式会社横浜銀行 株式会社北越銀行
株式会社山梨中央銀行株式会社八十二銀行 株式会社北陸銀行
株式会社富山銀行株式会社静岡銀行株式会社駿河銀行株式会社清水銀行
株式会社大垣共立銀行株式会社十六銀行
株式会社百五銀行株式会社滋賀銀行株式会社京都銀行
株式会社近畿大阪銀行株式会社池田銀行
株式会社南都銀行株式会社紀陽銀行株式会社但馬銀行株式会社鳥取銀行
株式会社山陰合同銀行株式会社中国銀行
株式会社広島銀行 株式会社山口銀行 株式会社阿波銀行 株式会社伊予銀行 株式会社福岡銀行 株式会社筑邦銀行 株式会社十八銀行 株式会社親和銀行 株式会社肥後銀行 株式会社宮崎銀行 株式会社鹿児島銀行株式会社琉球銀行
株式会社西日本銀行株式会社北洋銀行
株式会社山形しあわせ銀行株式会社殖産銀行
株式会社福島銀行 株式会社大東銀行 株式会社東和銀行 株式会社栃木銀行 株式会社茨城銀行 株式会社つくば銀行株式会社京葉銀行 株式会社東日本銀行株式会社神奈川銀行株式会社大光銀行 株式会社石川銀行 株式会社福邦銀行
株式会社静岡中央銀行株式会社中部銀行
株式会社岐阜銀行 株式会社愛知銀行 株式会社名古屋銀行株式会社中京銀行 株式会社第三銀行 株式会社びわこ銀行株式会社関西銀行 株式会社大正銀行 株式会社和歌山銀行株式会社みなと銀行株式会社島根銀行 株式会社トマト銀行 株式会社せとうち銀行
株式会社広島総合銀行株式会社西京銀行
株式会社徳島銀行株式会社香川銀行株式会社愛媛銀行株式会社高知銀行
株式会社福岡シティ銀行株式会社福岡中央銀行株式会社佐賀共栄銀行株式会社長崎銀行
株式会社九州銀行
株式会社熊本ファミリー銀行株式会社豊和銀行
株式会社宮崎太陽銀行株式会社南日本銀行 株式会社沖縄海邦銀行株式会社八千代銀行
主要買主以外の買主の代理人として：
ソフトバンク株式会社
代表取締役社長： 孫 正 義
オリックス株式会社
代表取締役： 藤 木 保 彦
東京海上火災保険株式会社
取締役社長： 樋 口 公 啓
別紙1
ソフトバンク、オリックス、東京海上以外の買主リスト
シリコン バレー バンクシェアーズ全国信用金庫連合会
全国信用協同組合連合会労働金庫連合会
株式会社北海道銀行株式会社みちのく銀行株式会社秋田銀行
株式会社北都銀行 株式会社東北銀行 株式会社群馬銀行 株式会社足利銀行 株式会社常陽銀行 株式会社関東銀行 株式会社武蔵野銀行株式会社千葉銀行 株式会社横浜銀行 株式会社北越銀行
株式会社山梨中央銀行株式会社八十二銀行 株式会社静岡銀行
株式会社駿河銀行株式会社清水銀行株式会社琉球銀行株式会社北陸銀行株式会社富山銀行
株式会社大垣共立銀行株式会社十六銀行
株式会社百五銀行株式会社滋賀銀行株式会社京都銀行株式会社但馬銀行
株式会社近畿大阪銀行株式会社池田銀行
株式会社南都銀行株式会社紀陽銀行株式会社鳥取銀行
株式会社山陰合同銀行株式会社中国銀行
株式会社広島銀行 株式会社山口銀行 株式会社阿波銀行 株式会社伊予銀行 株式会社福岡銀行 株式会社筑邦銀行 株式会社十八銀行 株式会社親和銀行 株式会社肥後銀行 株式会社宮崎銀行 株式会社鹿児島銀行株式会社西日本銀行
別紙1
ソフトバンク、オリックス、東京海上以外の買主リスト
株式会社北洋銀行
株式会社山形しあわせ銀行株式会社殖産銀行
株式会社福島銀行 株式会社大東銀行 株式会社東和銀行 株式会社栃木銀行 株式会社茨城銀行 株式会社つくば銀行株式会社京葉銀行 株式会社東日本銀行株式会社神奈川銀行株式会社大光銀行
株式会社静岡中央銀行株式会社中部銀行
株式会社沖縄海邦銀行株式会社八千代銀行 株式会社石川銀行
株式会社福邦銀行 株式会社岐阜銀行 株式会社愛知銀行 株式会社名古屋銀行株式会社中京銀行 株式会社第三銀行 株式会社びわこ銀行株式会社関西銀行 株式会社大正銀行 株式会社和歌山銀行株式会社みなと銀行株式会社島根銀行 株式会社トマト銀行 株式会社せとうち銀行
株式会社広島総合銀行株式会社西京銀行
株式会社徳島銀行株式会社香川銀行株式会社愛媛銀行株式会社高知銀行
株式会社福岡シティ銀行株式会社福岡中央銀行株式会社佐賀共栄銀行株式会社長崎銀行
株式会社fh州銀行
株式会社熊本ファミリー銀行株式会社豊和銀行
株式会社宮崎太陽銀行株式会社南日本銀行
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（売主による表明）
売主が買主に対し、本株式売買契約第 5 条に基づいて行う表明の対象となる事項は以下の通りとする。なお、下記において、｢日債銀の知る限り｣とは、本株式売買契約締結日又は実行日において、日債銀の取締役のいずれかが現に認識している範囲をいうものとする。また、下記表明の対象には、第16 項及び第20 項における表明を除き、日債銀が、金融再生法第53 条及び第72 条に基づいて売主若しくは整理回収機構との間で既に締結した又は締結する資産譲渡契約、及びこれらの契約に基づき日債銀から売主若しくは整理回収機構に譲渡される資産は一切含まないものとする。本株式売買契約の本文中において定義されている用語は、文脈上別意に解すべき場合を除いて、本別紙においても同じ意味を有するものとする。
1 存続及び権限:
日債銀は日本法に基づき株式会社として適法に設立され、有効に存続しており、日債銀の解散の命令、申立又は決議はなされておらず、金融再生法における特別公的管理銀行の規定の範囲内で、日債銀が現在行っている事業を行い、本株式売買契約を締結し、本株式売買契約の規定を履行し、且つ、本株式売買契約において予定されている取引を行うために必要な権限を有する。
2 株式に対する権利:
売主は、本件株式の実質的且つ株主名簿上の保有者であり、本件株式を、その移転によって消滅するものを除き、いかなる先取特権、請求権、担保権又はその他の負担も付随していない状態で移転する権利を有しており、本件株式に係る株券の引渡及びこれに対する支払がなされた時点で買主は本件株式について先取特権、請求権、担保権又はその他の一切の負担の付随していない権利を取得することとなる。
3 指定子会社等:
別表 3A に定める場合及び本株式売買契約第 VII 章に基づき売主に売却され信託される株式を除き、日債銀は、単独で、又は日債銀の子会社（本項において「子会社」とは、日債銀がその発行済株式の総数又は出資の総額の過半数に当たる株
式又は持分を有する他の会社をいう）が保有するものを合算して、5％を超える他の会社の株式又は持分を保有していない。別表 3B に記載される場合を除き、日債銀は、別表 3A に記載の各指定子会社等の全ての株式又は持分を、法の適用により設定される先取特権以外にいかなる先取特権、請求権、担保権又はその他の負担も付随していない状態で所有している実質的且つ株主名簿又は社員名簿上の所有者である。各指定子会社等の発行済株式又は出資持分は有効に発行され、全額払込済で追加出資の義務はない。いかなる指定子会社等についても、その株式又は出資持分の取得に係る未行使のオプション、権利又はワラントは存在しない。各指定子会社等は適法に設立され、事業を遂行する資格を適法に付与され、その設立地の法律に基づき適法に存立しており、その資産を所有、運営及び賃貸借するため、またその現行の事業を遂行するために必要な法人としての権限及び権能を備えている。
4 日債銀の株式資本:
(1) 日債銀の授権株式総数は 1 株当たり額面 50 円の普通株式 5,189,000,000 株、甲種優先株式 250,000,000 株、乙種優先株式 450,000,000 株であり、発行済株式数は普通株式 2,501,536,705 株、甲種優先株式 222,000,000 株( 第二回優先株式 102,000,000 株及び第四回優先株式 120,000,000 株) 及び乙種優先株式 386,398,000 株(すべて第三回優先株式)である。本株式売買契約に定める場合を除き、日債銀のその他の種類の株式は、本株式売買契約締結日現在も実行日においても日債銀にその発行権限が付与されておらず、また本株式売買契約締結日以降発行されておらず、さらに本株式売買契約締結日現在も実行日においても、日債銀の発行済株式は全て適法な授権を経て有効に発行されており、全額払込済で追加出資の義務はないものである。
(2) 本株式売買契約に定める場合を除き、第三者に日債銀の株式を取得する権利を付与する契約、及び、未行使の株式引受権、オプション、ワラント、新株引受権の権利は存在せず、上記(1)に記載の優先株式を除き、日債銀の株式への転換又は交換が可能な発行済の有価証券はその種類を問わず一切存在していない。
5 授権;強制執行力:
(1) 売主及び日債銀はそれぞれ、本株式売買契約を締結する権限及びそれぞれが本株式売買契約に基づき締結の義務を負うその他の契約を締結する権限を有しており、且つ、これらの契約に基づく義務を完全に履行する権限を有する。売主及び日債
銀は、本株式売買契約締結日時点で必要とされる政府機関、規制当局又は自主規制機関からの許可、承認又は同意の取得、これらの機関への書類等の提出又は届出を行っている。
(2) 本株式売買契約において売主及び日債銀による締結が予定されているその他の各契約は実行日までに締結され、その各当事者により締結された時点で、売主及び日債銀それぞれの適法、有効且つ拘束力ある債務を構成する。またかかる契約は、破産法、民事再生法、会社更生法、商法及び債権者の権利一般に関連又は影響するその他の法律により、また一般的な信義則により、その履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い売主及び日債銀のそれぞれに対して履行の強制力がある。
6 法律等との抵触の不存在:
売主及び日債銀がそれぞれ本株式売買契約を締結し交付すること、及び同契約において予定されている取引を実行することは次の全てに該当する。但し、下記 (2)、(3)又は(4)については、重大な悪影響を及ぼすおそれのないもの又は売主による本株式売買契約の履行を重要な点において妨げるおそれのないものを除く。
(1) 売主、日債銀若しくは指定子会社等の内部規則、又は売主、日債銀若しくは指定子会社等に適用される法律若しくは政府機関、規制当局若しくは自主規制機関の規則、規制若しくは命令、若しくは裁判所の判決、命令若しくは決定に違反するものではない。
(2) 売主、日債銀若しくは指定子会社等が当事者である契約、日債銀の財産を対象とする契約、日債銀若しくは日債銀の財産を拘束する契約又はその他の債務のいずれにも（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）抵触又は違反せず、且つこれらに基づく債務不履行(又は通知若しくは時間の経過により債務不履行に該当することとなる事由)を構成しない。なお、本別紙において完全子会社とは、指定子会社等のうち日債銀がその発行済株式の全てを保有する指定子会社等をいう。
(3) 本株式売買契約で企図されるものを除き、日債銀又は指定子会社等の財産及び資産に対して（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）先取特権その他の担保権、オプション、担保類似の権利又はその他の負担を設定せしめる結果となるものではなく、また第三者にこれらを設定する権利を付与するも
のでもない。
(4) 別表 6(4)に記載される場合を除き、日債銀若しくは指定子会社等の債務、日債銀若しくは指定子会社等が当事者である契約、日債銀若しくは指定子会社等の財産を対象とする契約、又は日債銀若しくはその財産を拘束する契約について（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）、その取消、期限の利益の喪失又は終了の原因となることはなく、また第三者にこれらを取消させ、期限の利益を喪失させ、又は終了させる権限を付与するものではない。
7 法の遵守; 許認可:
別表 7 に記載のある事項及び遵守していないことが重大な悪影響をもたらすおそれのない場合を除き、日債銀及び指定子会社等は（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）、適用ある全ての法令、裁判所の命令若しくは判決又は行政機関の命令を遵守している。日債銀及び指定子会社等は（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）、取得していないことが重大な悪影響をもたらすおそれのないものを除き、その現行の業務及び事業を遂行するために必要な政府機関又は自主規制機関への登録並びにこれらの機関による許可、認可及び承認(総称して｢許認可｣という)の全てを実行し、取得している。
8 知的財産権:
別表 8A には、日債銀所有の重要な登録された(i)プログラム、(ii)特許権及び(iii)商標又はサービスマーク(並びにそれらの登録申請)(総称して｢登録知的財産権｣という)の全てが記載されている。日債銀又は指定子会社等は（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）、全ての登録知的財産権並びに重要な営業機密及びノウハウをその事業での使用に重大な制約を与えうる担保権その他の負担のない状態で所有しているか、又はその使用権を有する。別表 8B に記載するものを除き、日債銀は、その知的財産権の使用が第三者の特許権、商標若しくは著作権又はその他の知的財産権の侵害にあたるとの通知又は請求を受けていない。別表 8B に記載するものを除き、日債銀の知る限りにおいて、日債銀は過去 3 年間において、その業務の遂行上、第三者の知的財産権を侵害していない。
9 貸付取引:
重大な悪影響を及ぼすおそれのない事項を除き、
(1) 日債銀の基準日現在存在する貸付取引（以下｢本件貸付取引｣という)は、適用ある法律、営業に関わる規制並びに日債銀の方針及び諸手続に従い実行、維持及び管理されている。本件貸付取引は、日債銀の通常の与信審査を経てその決裁基準に従って日債銀が行ったものであり、与信審査に関する日債銀の通常の手続及び実務に従って評価されてきた。
(2) 各本件貸付取引に関連する利率及び手数料は、適用ある全ての法律、営業に関わる規制及び貸付契約に準拠している。
(3) 重要な各本件貸付取引及びその他の重要な与信取引はいずれも適法且つ有効に成立しており、その条項に従って履行を強制することができる。但し、破産法、民事再生法、和議法、会社更生法、商法又は債権者の権利一般に関連又は影響するその他の法律により、また一般的な信義則により、その履行の強制力が制限される場合がある。
(4) 日債銀又は指定子会社等はいずれも、平成 11 年 10 月 1 日以降、別表 9(4)に定める場合を除き、本件貸付取引に関連する方針及び諸手続を変更していない。
(5) 日債銀又は指定子会社等はいずれも、平成 11 年 10 月 1 日以降、別表 9(5)に定める場合及び日債銀の業務委員会の付議事項とならない場合を除き、個別の本件貸付取引の方針及び諸手続、並びに融資方針及び諸手続を変更していない。
(6) 別表 9(6)に記載される場合を除き、指定子会社等はいずれも（完全子会社でない指定子会社等については日債銀の知る限り）貸付取引を行っていない。
10 契 約:
(1) 本株式売買契約に定める取引において企図されるものを除き、別表 10(1)には、日債銀若しくは指定子会社等を当事者とするか、又はそれらの財産を合法的に拘束する下記の種類の書面による合意及び契約の全て（完全子会社でない指定子会社等に係る契約については、日債銀の知る限り全て）が記載されている（但し、本項の表明を行う日において既に効力を失っているものを除く）。
(ⅰ) 全ての雇用契約、及びコンサルティング契約で年間 1 千万円以上の債務負担を生じさせるもの、又は本株式売買契約第２条及び第３条に定める取引の実
行の結果、日債銀若しくはその指定子会社等に(退職金の支払又はその他の形式によるとを問わず)1 千万円以上の支払義務が発生するもの。但し、日債銀の海外支店及び駐在員事務所における現地採用の従業員（一時雇用者を含む）と日債銀との契約は除く。
(ⅱ) 広告契約、媒介契約、使用許諾契約、代行委託契約、販売店契約又は代理店契約で、日債銀又は指定子会社等の支払義務が年間 1 千万円以上であるもの。
(ⅲ) 日債銀又は指定子会社等の平成 12 年 3 月 31 日現在の債務残高が 1 千万円以上の設備の新設、拡充若しくは改修に関する契約又はかかる設備に関する賃貸借契約。
(ⅳ) 日債銀又は指定子会社等が 1 億円以上の資産を売却する契約（売却が完了していないものに限る）、又はかかる資産の優先購入権を付与する契約
(ⅴ) 日債銀が通常の業務として行う顧客からの預金受入並びに金融債の発行を除き、日債銀又は指定子会社等が 30 億円以上の資金を借入れるか、又は指定子会社等を含む第三者の 30 億円以上の債務を保証する契約。
(ⅵ) 日債銀又は指定子会社等が発行又は締結した経営指導念書(レターオブアウェアネス等と称されるものを含む。)又はこれに類する契約。なお、当該別表には、かかる経営指導念書等により発生しうる債務の最大額が記載されている。
(ⅶ) 平成12 年3 月31 日現在のスワップ取引及びオプション取引に関する契約で、契約額(但し、スワップ取引においては想定元本)が 1 千万円以上の契約。
(ⅷ) 平成 12 年 3 月 31 日現在の日債銀の預金種目別残高及び金融債の残高(発行時における満期年限毎の残高を示す)。
(ⅸ) 基準日以前 5 年の間に支払った、又は、課税要件が成立した法人税等及びその他諸税に関して税務当局が日債銀又は指定子会社等に行った更正その他の処分に係わる契約、並びに上記の法人税等及びその他諸税に関して税務当局以外の者と締結し、本株式売買契約締結日現在若しくは基準日現在においても有効な契約。
(x) 重大な悪影響を及ぼす可能性のある、貸付契約、与信契約又は通常の銀行業務として行っている契約以外のあらゆる種類の契約(契約価額 1 億円未満のものを除く)。
(2) 別表 10(2)に列記する事項を除き、売主又は日債銀若しくは指定子会社等のいずれも（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）、日債銀又は指定子会社等が第三者と締結している有効且つ拘束力のある契約について、 (ⅰ)日債銀又は指定子会社等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある日債銀、指定子会社等又は相手方による債務不履行が発生しているとの通知を受領しておらず、また(ⅱ)通知若しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行を構成することとなる日債銀、指定子会社等又は相手方の作為又は不作為があったことを示す書面による通知を受領していない (但し、第 7 条第 6 項に規定されるデリバティブ取引、(ii)第 19 条に規定される貸出関連資産及び貸出関連付随契約に関する契約の相手方の債務不履行については本表明の対象外とする)。別表 10(2)に列記する事項及び本株式売買契約において企図されるものを除き、日債銀若しくは指定子会社等が当事者である契約又は日債銀若しくは指定子会社等の財産を拘束する契約のいずれも（完全子会社でない指定子会社等に関する契約については日債銀の知る限り）、日債銀又は指定子会社等の重要な業務を行う自由を制限するものではない。
(3) 別表 10(3)には、本株式売買契約締結日現在で日債銀が指定子会社等から、定期的に供給を受けている重要な製品、商品及びサービス((i)貸付に関する取決め及び(ii)銀行又はその他の金融機関から一般的に受けられる銀行業務その他の金融サービスを除く)が全て列記されている。
(4) 別表 10(4)A は、日債銀が当事者となっている平成 12 年 3 月 31 日現在有効な全てのデリバティブ契約(契約額(スワップ取引については想定元本額)が 1 千万円未満のものは省略できる)及び各契約に関するの別表 10(4)B 記載の項目の全てを含み、そのうち貸出関連付随契約に関するデリバティブ契約は別表 10(4)A に記載されているものである。
(5) 平成 12 年 3 月 31 日現在存在していた(a)貸出金、(b)買入外国為替及び(c)取立外国為替の各勘定科目に計上されている債権並びに (d)支払承諾見返勘定に計上されている支払承諾に関し、(i)別表 10(5)(i)は債務者別に当該債務者の債務者区分及び簿価(百万円単位で記載)を記載したものであり、(ii)別表 10(5)(ⅱ)は、各種別毎に百万円単位で、各債務者区分毎の簿価総額及びこれらに関連する貸倒引当金総額を記載した要約表である。
11 不 動 産:
(1) 別表 11(1)には、日債銀が所有している全ての不動産(以下｢所有不動産｣という)及び日債銀が賃借している全ての不動産(以下｢賃借不動産｣という)(所有不動産及び賃借不動産を総称して以下｢本件不動産｣という)が列記されている。
(2) 所有不動産
(ⅰ) 所有不動産について日債銀が設定した抵当権の被担保債権に関する重大な悪影響を及ぼす債務不履行は日債銀の知る限り発生していない。
(ⅱ) 所有不動産には既存のアクセス及び利用状態を現行どおり維持するために必要なあらゆる重要な地役権及び通行権が付随している。
(ⅲ) 所有不動産は、区画整理を含む地域規制をそのあらゆる重要な点で遵守しており、日債銀は、所有不動産に関連する法律違反又は判決違反に関する書面による通知を受領していない。
(ⅳ) 所有不動産に関する公用収用手続の告示はなされておらず、また日債銀の知る限りにおいて実行日後に公用収用手続開始の告示がなされるおそれもない。
(3) 賃借不動産
(ⅰ) いずれの賃借不動産についても、当該賃借不動産に係る賃貸借契約において地主又は家主による重大な悪影響を及ぼす債務不履行は発生しておらず、また日債銀による重大な悪影響を及ぼす債務不履行も発生していない。
(ⅱ) 日債銀の知る限り、賃借不動産に影響する可能性のある公用収用手続開始の告示はなされておらず、また実行日後に公用収用手続開始の告示がなされるおそれもない。
(4) 本件不動産
別表 11(4)に定める場合を除き、
(ⅰ) 本件不動産又はその一部について賃借権又はその他占有する権利を有する第三者は存在しない。
(ⅱ) 本件不動産の全部又は一部について、その利用を制限するいかなる行政機関による命令も出されていない。
(ⅲ) 本件不動産の内・外装は現時点で良好な状態(通常の損耗を除く)に維持されており、重要な変更を加えられていない。
(ⅳ) 日債銀は、請負業者、下請業者、供給業者、建設業者、資財提供業者又は職人から、本件不動産について行った作業又は本件不動産に提供した資材に関連する未払代金の請求又は先取特権の主張に関する通知を受領していない。
(ⅴ) 本件不動産に重大な悪影響を与える契約、保証、補償又はその申込は存在しない。
(ⅵ) 本件不動産の現行の利用を制限する訴訟又は手続は係属しておらず、日債銀の知る限りにおいて提起さるおそれもない。
12 財務諸表:
売主及び日債銀は買主に対し、平成 12 年 3 月 31 日終了年度までの 5 年度に関する日債銀の監査済年次財務諸表(連結及び単体)及び指定子会社等の別表 12A に添付されている直近の年次貸借対照表の写しを提出している(但し、海外所在の指定子会社等については平成 11 年 12 月 31 日に終了した事業年度の監査済貸借対
照表を提出している)。別表 12B に記載された事項を除き、平成 12 年 3 月 31 日終了年度の日債銀の監査済年次財務諸表(単体)及び指定子会社等の直近の年次貸借対照表(総称して以下｢監査済財務諸表｣という)は、その対象期間について、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を継続的に適用しこれに従って作成されたものであり(但し、海外に存在する指定子会社等については米国における一般に適用される会計原則に従って作成されている)、下記の事項について重要な点で正確且つ公正に表示している。
(ⅰ) 対象期間末日現在の日債銀と各指定子会社等の財政状態及び日債銀についての対象期間中の経営成績
(ⅱ) 対象期間末日現在及び対象期間中に発生した項目であって、対象期間末日までの間には支払期限が到来しないものの、対象期間中の行動に帰すべき項目及びその金額
(ⅲ) 日本において一般に公正妥当と認められる会計の基準(但し、別表 12C については、米国において一般に適用される会計原則)に従い計算又は確定された、その作成日現在の日債銀及び各指定子会社等のあらゆる性質の負債及び債務についての適切な引当金。
13 変更の不存在:
別表 13 に定める場合を除き、直近の監査済財務諸表に示されている時点以降、
(1) 日債銀と指定子会社等（完全子会社でない指定子会社等に関しては日債銀の知る限り）はいずれも、その各自の事業を通常の業務範囲の中で行っており、重大な悪影響を及ぼす可能性のある債務、義務又は負債を負担しておらず、各自の事業及び資産を保全するためにそれぞれ最善の努力を尽くしている。
(2) 貸出関連の資産に関する変更を除き、日債銀又は指定子会社等の事業若しくは資産、財政状態又は経営成績に係わる重大な悪影響は発生していない。
14 会計帳簿及び会計記録:
日債銀が特別公的管理下に入って以降(すなわち平成 10 年 12 月 13 日以降)作成された日債銀の会計帳簿及び会計記録は、別表 14 に記載される場合又は重大な悪影響を及ぼすおそれのない場合を除き、あらゆる重要な点で正確且つ適正なものであり、健全な銀行の実務に従って維持されている。
15 訴 訟:
日債銀の知る限り、別表 15A に定める場合を除き、いかなる裁判所においても、日債銀又は指定子会社等の現在若しくは過去の取締役若しくは監査役、又は現在の執行役員若しくは従業員を相手方とする日債銀の業務に関する訴訟は係属しておらず、また、日債銀は当該訴訟等を提起するとの通知も受領していない。また、 (i)別表 15B に定める場合及び(ii)日債銀を第三債務者とする預金債権等に対する差押を除き、日債銀又は指定子会社等に対して制約又は義務を課す裁判所の判決、
決定又は命令は下されていない。
16 法人税等及びその他諸税:
別表 16 に記載される場合を除き、
(1) 日債銀及びいずれかの指定子会社等により、又はこれらの会社に関し、実行日前に到来する期限(延長された期限を含む)までに提出されるべき納税申告書は全て適法に提出されているか、又は必要に応じてその期限が延長されている。
(2) 日債銀及びいずれの指定子会社等の提出済の納税申告書も正確である。
(3) 金融再生法第 72 条に基づいて既に実施された又は実行日までに実施される資産買取に係わる損失については、税務上損金の額に算入される。
(4) 日債銀について、基準日以前に課税要件の成立した法人税等及びその他諸税は、その金額が納税申告書に計上されているか否かを問わず実行日までに全て適切に支払われているか又は予備的基準日貸借対照表及び確定基準日貸借対照表に負債として計上されている。指定子会社等について（完全子会社でない指定子会社等については日債銀の知る限り）、基準日以前に課税要件が成立した法人税等及びその他諸税は全て適切に支払われているか又はその未払額は、指定子会社等全体で 6 億円以下である。
(5) 日債銀又は指定子会社等が源泉徴収又は回収を行う義務を負う重要な法人税等及びその他諸税は、その全てが適法に源泉徴収又は回収されており、必要に応じて実行日前に管轄税務当局に支払われている。
17 従業員等福利厚生制度:
別表 17A には、平成 12 年 3 月 31 日現在の日債銀の重要な従業員等福利厚生制度が全て記載されている。日債銀は買主に対し、当該各福利厚生制度について記載した重要な全ての書類の真正且つ完全な写しを提出している。別表 17A にはさらに、日債銀が日本国内で採用し雇用継続している全ての取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問及び副参事以上の総合職行員並びにこれらの者に関連する給与、諸手当及び賞与の情報も記載されている。
18 環境問題:
日債銀及び日債銀が所有する不動産は、健康管理及び自然保護と関係がある、ポリ塩化ビフェニルを含む有害物質の大気、水又は地中への投棄及び保管、処分又は使用に関連して適用ある法律上の要件の全てをそのあらゆる重要な点で遵守している。日債銀に対して有害物質の大気、水又は地中への投棄及び保管、使用又は処分に関連する法律、規制又は規制に基づく重要な義務又は債務を課すことを目的とする、又は日債銀がかかる義務又は債務を課される結果となることが合理的に予想される調査は継続しておらず、日債銀の知る限り開始されるおそれもない。
19 保 険:
日債銀及び指定子会社等が現在契約している保険金額が1 億円以上の保険契約は、別表 19 に記載のとおりである。日債銀及び指定子会社等（完全子会社でない指定子会社等については日債銀の知る限り）の重要な保険契約はいずれも現在有効であり、支払時期の到来した保険料は全て支払済であり、保険契約を無効又は解除可能とする若しくは強制執行を不能とするような事由は存在しない。保険によって十分にカバーされない事故、傷害又はその他の事件に関連して、日債銀又は指定子会社等に対して現在係属している重大な請求はなく、日債銀の知る限り、こうした請求がなされるおそれもない。
20 資産の移転に関連する債務:
日債銀も各指定子会社等も（完全子会社でない指定子会社等については日債銀の知る限り）、別紙 20 に記載のものを除き、(1)日債銀の海外子会社に対する持分又は再生委により不適と判断された日債銀の海外若しくは国内資産の所有若しくは処分、(2)海外子会社の清算、又は、(3)かかる海外若しくは国内の不適資産の使用、に関連していかなる債務(1 件 1 億円以下(又は相当額)を除く)も負担しておらず、又、今後負担することもない。
21 「その他の有価証券」の継続保有:
別表 21 に記載のものを除き、日債銀は、平成 12 年 6 月 28 日末現在で保有していた「その他の有価証券」（金融商品に係る会計基準において「その他の有価証券」と分類されるものをいう。但し株式を除く）を平成 12 年 6 月 29 日以降本株式売買契約締結日までの間一切処分したことはなく、現在も継続保有している。
（主要買主による表明及び保証）
各主要買主が売主に対し、本株式譲渡契約第 5 条に基づいて行う表明の対象となる事項は以下の通りとする。本株式売買契約の本文中において定義されている用語は、文脈上別意に解すべき場合を除いて、本別紙においても同じ意味を有するものとする。
1 買主の構成：
(1) 当該主要買主は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社である。また、当該主要買主は、現行の事業を遂行するため、また現在所有、運営又は賃借している財産を所有、運営及び賃借するために必要な権限の全てを有している。
(2) 全主要買主が当事者となっている株主間契約その他の合意（他の買主が当事者となっているか否かを問わない）のうち書面によるもの（以下「本株主間契約」という）は、別表 1 としてその写しを添付するものが全てである。
2 授権；強制執行力：
(1) 当該主要買主は、本株式売買契約を締結する権限及び当該主要買主が本株式売買契約に基づき締結の義務を負うその他の契約及び文書を締結する完全 な権限を有しており、且つ、これらの契約に基づく当該主要買主の義務を完全に履行するための完全な権限を有する。当該主要買主は、本株式売買契約並びに上記のその他の契約及び文書を締結し、これらに基づく債務の履行、並びにそれらにおいて予定されている取引の成就に係る権限及び許認可を 得るために取るべき措置の全てを既に適法且つ適切に実行している。
(2) 本株式売買契約において締結が予定されているその他の各契約は実行日ま
でに締結され、その各当事者により締結された時点で、当該主要買主の適法、有効且つ拘束力のある債務を構成する。またかかる契約は、破産法、民事再 生法、会社更生法、商法及び債権者の権利一般に関連又は影響するその他の 法律により、また一般的な信義則により、その履行の強制力が制限される場 合を除き、その各条項に従い当該主要買主に対して履行の強制力がある。
3 法律等との抵触の不存在：
当該主要買主が本株式売買契約を締結し交付すること、及び同契約において予定されている取引を実行することは次の全てに該当する。但し、下記(3)号又は(4)号については、重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
(1) 当該主要買主の内部規則、又は当該主要買主に適用される法律若しくは政府機関、規制当局若しくは自主規制機関の規則、規制若しくは命令、又は裁判所の判決、命令若しくは決定に違反するものではない。
(2) 当該主要買主が当事者である契約、当該主要買主の財産を対象とする契約、若しくは拘束する契約又はその他の債務のいずれにも抵触又は違反せず、又はこれらに基づく債務不履行(又は通知若しくは時間の経過により債務不履行に該当することとなる事由)を構成しない。
(3) 本株式売買契約で企図されるものを除き、当該主要買主の財産及び資産に対して先取特権その他の担保権、オプション、担保類似の権利又はその他の負担を設定せしめる結果となるものではなく、また第三者にこれらを設定する権利を付与するものでもない。
(4) 当該主要買主の債務、当該主要買主が当事者である契約、当該主要買主の財 産を対象とする契約、若しくは当該主要買主若しくはその財産を拘束する契 約について、その取消、期限の利益の喪失又は終了の原因となることはなく、また第三者にこれらを取消させ、期限の利益を喪失させ、又は終了させる権 限を付与するものではない。
4 法 の 遵 守：
当該主要買主は、適用ある全ての法令、規則、規制、裁判所の判決、命令若 しくは決定及び行政機関の命令を遵守している（但し、その違反が単独又は 他の事由と併せて重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。当該主要買主は、その現行の業務及び事業を遂行するために必要な政府機関又は自主規制機 関への登録並びにこれらの機関による許可、認可及び承認の全てを実行し、 取得している（但し、取得しなかった場合であってもそれが単独又は他の事 由と併せても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
5 同 意：
別表 2 に定める場合を除き、本株式売買契約の締結及び交付並びに同契約において予定されている取引の実行に関連して、当該主要買主は、自らに対する管轄権を有する政府機関、規制当局又は自主規制機関の同意を得ることを要求されない（但し、その取得を怠った場合であっても、管轄政府機関、規制当局又は自主規制機関から通知を受けた時点で是正すれば、かかる懈怠が単独又は他の事由と併せても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
6 資金の十分性
当該主要買主は、実行日現在で、本株式売買契約により企図されている取引を実行するのに十分な資金を保有している。
（主要買主以外の買主による表明及び保証）
主要買主以外の各買主が売主に対し、本株式譲渡契約第 5 条に基づいて行う表明の対象となる事項は以下の通りとする。本株式売買契約の本文中において定義されている用語は、文脈上別意に解すべき場合を除いて、本別紙においても同じ意味を有するものとする。
1 買主の構成：
当該買主は、別表 1 の設立準拠法に基づき適法に設立され、有効に存続している
別表 1 記載の法主体である。当該買主は、現行の事業を遂行するため、また現在所有、運営又は賃借している財産を所有、運営及び賃借するために必要な権限の全てを有している。
2 授権；強制執行力：
当該買主は、本株式売買契約を締結する権限を有しており、且つ、本株式売 買契約に基づく当該買主の義務を完全に履行するための完全な権限を有する。当該買主は、本株式売買契約を締結し、同契約に基づく債務の履行、並びに 同契約において予定されている取引の成就に係る権限及び許認可を得るため に取るべき措置の全てを既に適法且つ適切に実行している。
3 法律等との抵触の不存在：
当該買主が本株式売買契約を締結し交付すること、及び同契約において予定されている取引を実行することは次の全てに該当する。但し、下記(3)号又は(4)号については、重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
(1) 当該買主の内部規則、又は当該買主に適用される法律若しくは政府機関、規 制当局若しくは自主規制機関の規則、規制若しくは命令、又は裁判所の判決、命令若しくは決定に違反するものではない。
(2) 当該買主が当事者である契約、当該買主の財産を対象とする契約、若しくは拘束する契約又はその他の債務のいずれにも抵触又は違反せず、又はこれらに基づく債務不履行(又は通知若しくは時間の経過により債務不履行に該当することとなる事由)を構成しない。
(3) 本株式売買契約で企図されるものを除き、当該買主の財産及び資産に対して先取特権その他の担保権、オプション、担保類似の権利又はその他負担を設定せしめる結果となるものではなく、また第三者にこれらを設定する権利を付与するものでもない。
(4) 当該買主の債務、当該買主が当事者である契約、又は当該買主の財産を対象とする契約、若しくは当該買主若しくはその財産を拘束する契約について、その取消、期限の利益の喪失又は終了の原因となることはなく、また第三者にこれらを取消させ、期限の利益を喪失させ、又は終了させる権限を付与するものではない。
4 法 の 遵 守：
当該買主は、適用ある全ての法令、規則、裁判所の判決、命令若しくは決定及び行政機関の命令を遵守している（但し、その違反が単独又は他の事由と併せて重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。当該買主は、その現行の業務及び事業を遂行するために必要な政府機関又は自主規制機関への登録並びにこれらの機関による許可、認可及び承認の全てを実行し、取得している
（但し、取得しなかった場合であってもそれが単独又は他の事由と併せても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
5 同 意：
別表 5 に定める場合を除き、本株式売買契約の締結及び交付並びに同契約において予定されている取引の実行に関連して、当該買主は、自らに対する管轄権を有する政府機関、規制当局又は自主規制機関の同意を得ることを要求されない（但し、その取得を怠った場合であっても、管轄政府機関、規制当局又は自主規制機関から通知を受けた時点で是正すれば、かかる懈怠が単独又は他の事由と併せても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
6 資金の十分性
当該買主は、実行日現在で、本株式売買契約により企図されている取引を実行するのに十分な資金を保有している。