相关方 交易对方 发行股份购买资产交易对方 中国化工橡胶有限公司 TP Industrial Holding S.p.A. High Grade (HK) Investment Management Limited 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 | 交易对方 |
发行股份购买资产交易对方 | 中国化工橡胶有限公司 |
TP Industrial Holding S.p.A. | |
High Grade (HK) Investment Management Limited | |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | |
募集配套资金交易对方 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、青岛黄海橡胶集团有限责任公司已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
证券服务机构声明
x次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
风神股份于 2017 年 4 月 13 日，披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》（以下简称―重组预案‖）。2017 年 4 月 21 日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451 号）（以下简称“《问询函》”）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下:
一、补充披露标的公司 PTG2016 年净利润波动的原因，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产的基本情况 5、最近两年主要财务数据”；
二、补充披露标的公司 PTG2015 年及 2016 年非经常损益形成的原因及合理性，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、非经常性损益‖；
三、补充披露标的公司 PTG2015 年及 2016 年期间费用及营业成本的情况，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/4、主要产品的生产和销售情况/（4）主要产品成本分析‖及―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/6、期间费用情况‖；
四、补充披露标的公司 PTG 埃及子公司注销库存股相关进展，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、 PTG（埃及）/（2）历史沿革” 及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
五、补充披露标的公司 PTG 埃及子公司 2016 年度产生巨额汇兑损失的原因及利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险的有效性，具体详见―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG
（埃及）/（3）最近两年主要财务数据”；
六、补充披露标的公司 PTG 巴西子公司不动产权利人变更手续办理进展、预计办毕时间等，补充披露标的公司 PTG 最新的的土地、房屋、建筑物等产权情况，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产
权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况‖；
七、补充披露标的公司 PTG 与倍耐力公司之间专利、技术、商标等许可协议的许可费用具体情况等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产‖；
八、补充披露标的公司 PTG 资产负债率的合理性，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/7、主要负债情况‖；
九、补充披露标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况‖；
十、补充披露标的公司 PTG 行业地位、市场占有率等相关信息，具体详见 “第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/1、主营业务情况‖；
十一、补充披露标的公司 PTG 采购计划的详细信息及后续安排，具体详见 “第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/3、主要经营模式/（1）采购模式”；
十二、补充披露标的公司桂林倍利应付账款的形成原因及合理性，具体详见
―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况”；
十三、补充披露标的公司桂林倍利土地使用权及业务资质办理的最新进展，具体详见―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况/3、不动产权属情况”及―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”以及“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（十）部分经营资质的审批风险”；
十四、补充披露标的公司黄海集团工业胎相关土地和房产相关的土地解封及房产证办理情况的最新进展等，具体详见“第四章 交易标的基本情况/三、黄海集团工业胎相关土地和房产/（二）拟购买资产合法合规性情况/1、土地、房产权属情况”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相
关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
十五、补充披露标的资产评估增值的合理性分析，具体详见―第五章 标的资产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析‖；
十六、补充披露募集配套资金投资项目的详细安排及募集配套资金不足或失败的补救措施及可行性分析，具体详见―第七章 募集配套资金/六、本次募集配套资金失败的补救措施‖。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
x次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG52%股权；向 HG 发行股份购买其持有的 PTG38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 100%股权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG100%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
x次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署日，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 | 预估结论方法 | 账面净值 | 预估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 515,682.68 | 297,968.02 | 136.86% |
桂林倍利 100% 股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
黄海集团工业胎 相关土地和房产 | 资产基础法 | 36,736.07 | 47,271.88 | 10,535.81 | 28.68% |
合计 | 320,698.94 | 629,865.24 | 309,166.30 | 96.40% | |
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 预估值 | 交易价格 |
PTG 90%股权 1 | 464,114.41 | 464,114.41 |
桂林倍利 100%股权 | 66,910.68 | 66,910.68 |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 47,271.88 | 47,271.88 |
合计 | 578,296.97 | 578,296.97 |
注 1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产PTG与本次交易涉及的资产PTG属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
x次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有
关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 11.72 | 10.55 |
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 60 个交易日 | 11.21 | 10.09 |
前 120 个交易日 | 10.86 | 9.78 |
自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价 57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对方 | 交易标的 | 预估值（万元） | 股份数量（股） |
TP | PTG52%股权 1 | 268,154.99 | 274,187,110 |
HG | PTG38%股权 2 | 195,959.42 | 200,367,503 |
橡胶公司 | 桂林倍利 100%股权 | 66,910.68 | 68,415,828 |
黄海集团 | 黄海集团工业胎相关土 地和房产 | 47,271.88 | 48,335,255 |
合计 | - | 578,296.97 | 591,305,697 |
注1,2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。
（四）发行种类及面值
x次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（五）股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
x次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
x次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次 配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数 量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行 时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
x次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元） | （万欧元） | （万元） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎扩产及提升项目 | 2,150 | 15,721 | 2,150 | 15,721 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 9,100 | 66,542 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项 目 | 1,960 | 14,332 | 1,960 | 14,332 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 27,632 | 202,053 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，乃根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
八、业绩补偿安排
2017 年 4 月 12 日，交易各方签署《资产注入协议》，附件中确定了盈利补偿的基本条款，各方将于本次交易第二次董事会召开前正式签订盈利补偿协议。
（一）预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP
（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,164.35 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、 2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如
PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润，则 TP 应根据下述―业绩补偿机制‖通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。
（二）实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。
风神股份应自担费用书面指定一家第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支 机构：安永、德勤、毕马威和普xxx（―合格审计机构‖）并经 TP 确认。合格 审计机构应就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专 项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。
（三）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例
（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量
={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转
让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A
股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将PTG52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。
（四）减值测试
在业绩补偿期限届满时，经指定的一家具有证券从业资格的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。风神股份资费自费指定的适格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（―减值测试专项审核意见‖）。
如果(i)PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），且(ii) [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
（五）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。
本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。
本次交易完成后，上市公司取得 PTG 100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | x次交易完成后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
橡胶 公司 | 239,463,222 | 42.58% | 307,879,050 | 26.69% | 307,879,050 | 24.32% |
TP | - | - | 274,187,110 | 23.77% | 274,187,110 | 21.65% |
黄海 集团 | - | - | 48,335,255 | 4.19% | 48,335,255 | 3.82% |
HG | - | - | 200,367,503 | 17.37% | 200,367,503 | 15.82% |
其他 股东 | 322,950,000 | 57.42% | 322,950,000 | 27.99% | 322,950,000 | 25.51% |
配套融 资对象 | - | - | - | - | 112,482,644 | 8.88% |
总股本 | 562,413,222 | 100.00% | 1,153,718,918 | 100.00% | 1,266,201,562 | 100.00% |
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至 115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
x次交易完成前，上市公司 2015 年、2016 年的营业收入分别为 817,536.33
万元和 732,515.61 万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09 万元和 8,455.14万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖
拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
―本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新
增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。‖
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。‖
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。‖
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
x次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
x次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
x次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG 所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保 PTG 相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和 PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联
交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
TP 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP 为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于 TP 不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。‖
HG 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企
业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
x次交易前，上市公司 2015 年末、2016 年末资产负债率分别为 76.93%和 68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
xx、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
风神股份拥有权益的股份。 | ||
一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自 | ||
橡胶公司 | 股份锁定承诺 | 相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月 x如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组 取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。 |
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中 | ||
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢 轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工 | ||
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 | ||
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企 | ||
业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。 | ||
避免同业竞争承诺 | 就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神 | |
股份的控股股东，特出具如下保证与承诺： | ||
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适 | ||
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的 | ||
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份 | ||
或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股 | ||
份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清 | ||
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股 | ||
份的同业竞争。 | ||
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企 | ||
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如 | ||
x公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新 | ||
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本 | ||
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风 | ||
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三 | ||
方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的 | ||
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目 | ||
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方 | ||
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按 | ||
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进 | ||
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。 | ||
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与 | ||
风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公 | ||
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与 | ||
规范关联交易承诺 | 风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行 关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本 | |
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件 | ||
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损 | ||
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
一、本公司现任董事xx，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事 | ||
长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证券监督管理委员会（以下简称―中 国证监会‖）河南证监局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。因 xx不服上述行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，本公司收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤 | ||
销河南证监局对xx的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议 | ||
决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服 | ||
郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起 | ||
上诉。目前，此案尚在二审过程中。 | ||
关于公司 | 二、除上述情形以外，本公司保证并承诺： | |
及董监x xx情况 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚 （与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 | |
的承诺 | 大民事诉讼或者仲裁事项。 | |
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 | ||
所纪律处分的情况。 | ||
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 | ||
4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 | ||
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
保持上市公司独立性承诺 | x公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活 动等影响上市公司独立性的行为。 | |
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
风神股份拥有权益的股份。 | ||
本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发 | ||
股份锁定承诺 | 行结束之日起 36 个月内不予转让；本次重组完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公 | |
司股票的锁定期将自动延长 6 个月。 | ||
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任 | ||
何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会 | ||
《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 年版》分类的全钢轻型载重汽 车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气 | ||
轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为 | ||
避免同业竞争承诺 | ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工 | |
TP | 业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括 | |
但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生 | ||
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
二、本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于 x公司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | ||
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 | ||
与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上 | ||
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业 | ||
将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法 | ||
规范关联交易承诺 | 进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和 《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条 | |
件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何 | ||
损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公 司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | ||
关于公司及董监高诚信情况的承诺 | 一、TP 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
三、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 | ||
四、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
五、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 | ||
不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的 | ||
独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上 | ||
保持上市 | 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上 | |
公司独立 | 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性 | |
性承诺 | 的行为。 | |
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公 司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | ||
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
风神股份拥有权益的股份。 | ||
本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关 | ||
股份锁定承诺 | 股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得 的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致本公司通过本次重组取得的上市公司股份在 | |
中国化工集团公司、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让 | ||
后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。 | ||
黄海 | 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接 | |
集团 | 经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构 | |
避免同业竞争承诺 | 成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营 业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不 | |
限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争 | ||
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 | ||
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于若存在确有必要或有利 | ||
于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他 | ||
规范关联交易承诺 | 企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法 规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露 | |
义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公 | ||
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从 | ||
事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
关于公司 及董监x | x、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处 罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 | |
诚信情况 | 重大民事诉讼或者仲裁事项。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
的承诺 | 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 | |
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组 | ||
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 | ||
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行 | ||
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强 | ||
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 | ||
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的 | ||
保持上市 | 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上 | |
公司独立 | 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上 | |
性承诺 | 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性 | |
的行为。 | ||
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
风神股份拥有权益的股份。 | ||
股份锁定 | x公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关 | |
承诺 | 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 | |
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接 | ||
经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构 | ||
避免同业竞争承诺 | 成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不 | |
HG | 限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 | |
本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属 | ||
企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或 | ||
有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的 | ||
规范关联交易承诺 | 其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等 原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披 | |
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失 | ||
公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位 | ||
从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
关于公司及董监高诚信情况的承诺 | 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 | ||
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行 | ||
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强 | ||
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 | ||
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的 | ||
保持上市 | 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上 | |
公司独立 | 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上 | |
性承诺 | 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性 | |
的行为。 | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中 | ||
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢 轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工 | ||
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 | ||
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企 | ||
业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。 | ||
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情 | ||
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 | ||
关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特 | ||
出具如下保证与承诺： | ||
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适 | ||
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的 | ||
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份 | ||
中国 | 或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股 | |
化工 | 避免同业竞争承诺 | 份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清 理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股 |
份的同业竞争。 | ||
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企 | ||
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如 | ||
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新 | ||
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本 | ||
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风 | ||
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三 | ||
方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的 | ||
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目 | ||
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方 | ||
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按 | ||
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进 | ||
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。 | ||
规范关联 | x次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与 | |
交易承诺 | 风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损 害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
保持上市公司独立性承诺 | x公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活 动等影响上市公司独立性的行为。 |
十二、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 1 月 26 日，因上市公司控股股东橡胶公司正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经上市公司申请，公司 A 股股票开始停牌。2017 年 2 月 16 日，由于风神股份控股股东橡胶公司正筹划的重大事项对风神股份构成了重大资产重组，风神股份发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于风神股份披露重大资产重组预案后由风神股份向上交所申请复牌。复牌后，风神股份将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
x次交易的重组预案已经 2017 年 4 月 12 日召开的风神股份第六届董事会第 十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经 具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审 慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、经备案的 资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
风神股份提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；（2）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
x次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对
x次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83 亿元，预评估增值率为 96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053万元，将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。
尽管 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人
力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
（九）标的资产权属风险
x次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次交易产生一定影响。
（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书。目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲 ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证。该部分资质及认证均需要从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前xxxx已进行了合理的过渡期安排，且预计相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于
相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
x次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
x次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法
进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金， PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
x次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与 TP 签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG 实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入PTG 股权的比例（即 52%）予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016 年 2 月 19 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发
起―双反‖（―反倾销‖和―反补贴‖）调查。2016 年 3 月 11 日，美国国际贸易委员
会投票作出该案―双反‖产业损害肯定性初裁。2016 年 6 月 28 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出―反补贴‖调查肯定性初裁。中国轮胎出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
虽然，2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会 5 位委员就对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以 3：2 的结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存
在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
证券服务机构声明 3
修订说明 4
重大事项提示 7
一、本次交易方案概述 7
二、标的资产预估作价情况 8
三、本次交易构成重大资产重组 8
四、本次交易构成关联交易 9
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 9
六、发行股份购买资产情况 10
七、发行股份募集配套资金情况 12
八、业绩补偿安排 14
九、本次交易对上市公司的影响 17
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 25
十二、上市公司股票的停复牌安排 31
十三、待补充披露的信息提示 31
重大风险提示 32
一、本次重大资产重组的交易风险 32
二、标的资产相关风险 34
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 37
四、其他风险 39
目录 40
释义 43
一、普通术语 43
二、专业术语 45
第一章 x次交易概述 48
一、本次交易的背景和目的 48
二、本次交易的具体方案 52
三、本次交易相关合同的主要内容 58
四、本次交易构成关联交易 61
五、本次交易构成重大资产重组 62
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 62
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 63
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 70
第二章 上市公司基本情况 72
一、公司基本情况简介 72
二、历史沿革及股本变动情况 72
三、最近三年的主营业务发展情况 77
四、主要财务数据及财务指标 77
五、控股股东及实际控制人情况 78
六、最近三年重大资产重组情况 79
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 79
第三章 交易对方基本情况 79
一、基本情况 80
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 93
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 94
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 94
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 94
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 96
第四章 交易标的基本情况 97
一、PTG 90%股权 97
二、桂林倍利 100%股权 162
三、黄海集团工业胎相关土地和房产 171
第五章 标的资产预估作价情况 178
一、标的资产预估作价情况 178
二、本次预评估方法说明 178
三、本次交易标的预估增值的合理性分析 186
第六章 发行股份购买资产 191
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 191
二、发行股份的种类、每股面值 192
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 192
四、股份锁定情况 193
五、本次发行前后上市公司的股权结构 193
六、过渡期损益安排 194
第七章 募集配套资❹ 195
一、募集配套资金概况 195
二、募集配套资金的股份发行情况 195
三、募集配套资金的用途 196
四、本次募集配套资金的必要性 200
五、本次募集配套资金的合规性 201
六、本次募集配套资金失败的补救措施 202
七、上市公司前次募集资金使用情况 203
第八章 管理层讨论与分析 204
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 204
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 205
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 206
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 206
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 208
六、本次交易对上市公司负债的影响 211
七、标的资产的行业特点及经营情况 211
第九章 风险因素 218
一、本次重大资产重组的交易风险 218
二、标的资产相关风险 220
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 223
四、其他风险 225
第十章 其他重要事项 226
一、上市公司保护投资者合法权益的安排 226
二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 227
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 227
四、相关方买卖公司股票的自查情况 228
五、独立财务顾问核查意见 229
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 231
释义
一、普通术语
中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
上市公司、风神股份、公司 | 指 | 风神轮胎股份有限公司 |
橡胶公司 | 指 | 中国化工橡胶有限公司 |
倍耐力公司 | 指 | Pirelli& C. S.p.A. |
PT | 指 | Pirelli Tyre S.p.A. |
TP | 指 | TP Industrial Holding S.p.A. |
PTG | 指 | Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l. |
PTG（巴西） | 指 | TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
PTG（土耳其） | 指 | TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler AŞ |
PTG（埃及） | 指 | Alexandria Tire Company S.A.E. |
ITCO（埃及） | 指 | PTG（埃及）下属子公司 |
TP T（墨西哥） | 指 | TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V. |
TP（哥伦比亚） | 指 | TP Industrial Colombia S.A.S. |
Pirelli Neumaticos（阿根廷） | 指 | Pirelli Neumáticos S.A.I.C. |
TP IND（西班牙） | 指 | TP Industrial España y Portugal, S.L.Sociedad Unipersonal |
TP（波兰） | 指 | TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
TP（瑞士） | 指 | TP Industrial (Suisse) SA |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
HG | 指 | High Grade (HK) Investment Management Limited |
中车汽修 | 指 | 中车汽修（集团）总公司 |
黄海集团 | 指 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
黄海有限 | 指 | 青岛黄海橡胶有限公司 |
焦作风神 | 指 | 焦作风神轮胎有限责任公司 |
中车双喜 | 指 | 中车双喜轮胎有限公司 |
桂林橡胶 | 指 | 中国化工橡胶桂林有限公司 |
桂林轮胎 | 指 | 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 |
桂林倍利 | 指 | 桂林倍利轮胎有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产并募集配套资金 |
前次重组 | 指 | 上市公司2016 年6 月现金收购中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%股权、PTG10%股权，及置出焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权 |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 指 | 黄海集团位于青岛市城阳xxx一路 86 号的与工业胎相关的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产 |
标的资产、交易标的 | 指 | 桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产 |
预案、本预案 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《资产注入协议》 | 指 | 风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注入协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日 |
营业日 | 指 | 除(i)任何星期六或星期日或(ii)位于xx、中国香港特别行政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的任何公历日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 |
立信、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
京都、律师 | 指 | 北京市京都律师事务所 |
中联、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
普华 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年和 2016 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
工业胎 | 指 | 中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎 |
子午化率 | 指 | 子午线轮胎占轮胎总产量的比率 |
子午线轮胎、子午胎 | 指 | 轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近 90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线排列，故名子午胎 |
全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎、TBR | 指 | 主要设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料 |
半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎 | 指 | 主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其他骨架材料为钢丝材料 |
子午工程胎、工程机械子午胎、ROTR | 指 | 主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料 |
工程子午巨胎、巨型工程子午胎、巨胎 | 指 | 一般指 35 吋以上的工程子午胎，主要用于特大型工程机械车辆 |
斜交轮胎、斜交胎 | 指 | 轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈远小于 90°角排列的充气轮胎，由于帘布层各层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎 |
环保轮胎、绿色轮胎 | 指 | 在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排放的子午线轮胎 |
宽断面轮胎、宽基轮胎 | 指 | 在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，其断面高宽比约为 80% |
冬季轮胎 | 指 | 专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好通过性和安全性的轮胎 |
轮胎滚动阻力 | 指 | 当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，导致轮胎滚动时受到的阻碍作用 |
轮胎扁平化 | 指 | 轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率=断面高度/断面宽度。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化的轮胎具有散热好、安全性等优点 |
轮胎均匀性 | 指 | 指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能 |
天然橡胶、天然胶 | 指 | 从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 |
合成橡胶、合成胶 | 指 | 通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的单体生产的橡胶 |
助剂 | 指 | 在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品 |
CCC 认证、3C 认证 | 指 | 中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，英文缩写CCC，简称 3C），其主要特点是国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用 |
ISO9001:2000 国际质量 体系认证 | 指 | 国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准 |
美国DOT 认证 | 指 | DOT 为美国交通运输部英文简称，DOT 认证制度即联邦机动车辆安全标准（FMVSS），始于 1968 年，由美国交通部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。 DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT 认证，拥有DOT 标志 |
欧盟 ECE/E-MARK 认证 | 指 | 根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督 |
混炼 | 指 | 将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，在一定温度、压力下，经过一定时间加工成符合轮胎制造工艺要求的材料 |
挤出 | 指 | 使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工艺过程 |
压延工艺 | 指 | 按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部件结合的制造过程 |
裁断工艺 | 指 | 按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的制造过程 |
轮胎成型 | 指 | 用各种不同机型的成型机，按技术要求将各种胶部件组合 |
成轮胎产品的过程 | ||
硫化 | 指 | 在模具中通过使用过热水、蒸汽等介质升温的办法，改变橡胶化学结构，将橡胶弹性扩展到更宽温度范围，而赋予橡胶弹性和强度并使轮胎固化的过程 |
MES | 指 | 制造执行系统(MES,Manufacturing Execution System)，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
轮胎翻新 | 指 | 磨去已经失去使用性能胎面，通过翻新加工工艺在原轮胎胎体上附着新的胎面 |
注：本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措
作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、国务院号召，认真实施―走出去‖战略，成功并购法国xx苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列xxx姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名 轮胎企业，其总部位于作为―丝绸之路经济带‖和―海上丝绸之路‖交汇点的意大利。该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。
对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措。
2、贯彻落实国家―供给侧‖改革精神
2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年―两会‖上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重过剩，积极稳妥处置―僵尸企业‖，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务是进一步深化结构性供给侧改革。
经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国―双反‖以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、 2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家―供给侧‖改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。
作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有效供给，符合党中央―供给侧改革‖精神。
3、实施轮胎产业―中国制造 2025‖战略
―十三五‖规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品，是轮胎产业实施―中国制造2025‖战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际市场的必经之路。
本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施―中国制造2025‖战略提供参考和借鉴。
4、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出
―支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），提出―充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式‖。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出―支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换‖。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业―瘦身健体‖提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资源配置功能，进一步激发市场经济活力。
（二）本次交易的目的
1、避免同业竞争
2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。
2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限
100%股权以及PTG 10%股权注入。
通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利100%股权等未上市工业胎资产注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。
2、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平
x次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。 PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、xx纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定
倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。
3、保证上市公司资产的完整性
2016年10月，上市公司支付现金购买黄海集团旗下主要工业胎资产（即黄海有限100%的股权），因相关土地、房产权属变更手续期限较长，尚留在黄海集团名下，由黄海有限租赁使用。本次重组将发行股份购买黄海有限相关工业胎业务所需要的土地、房产，有利于保证上市公司资产的独立性和生产经营的完整性。
4、拓展海外市场，互补分销渠道
x次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。
PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
5、增强盈利能力和市场竞争力
标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。标的公司xxxx的前身虽然存在经营亏损，但在注入上市公司之前由控股股东承担了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，将有效改善盈利水平。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。
通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，销售收入约200亿元，一跃成为日本xxxx、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的
工业胎企业。上市公司将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。
二、本次交易的具体方案
根据风神股份与橡胶公司、TP、HG、黄海集团于2017年4月12日签署的《资产注入协议》以及风神股份第六届董事会第十九次会议决议，本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司、黄海集团；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
（二）标的资产
x次重组的交易标的为PTG 90%股权、桂林倍利100%股权及黄海集团工业胎相关土地和房产。其中黄海集团工业胎相关土地和房产指黄海有限工业胎生产所需的土地和房产，土地使用权面积合计为391,548平方米，房屋建筑物面积合计为217,026.22平方米，构筑物35处，管道沟槽9项。
（三）交易价格
x次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 | 预估结论方法 | 账面净值 | 预估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 515,682.68 | 297,968.02 | 136.86% |
桂林倍利 100% 股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
黄海集团工业胎 相关土地和房产 | 资产基础法 | 36,736.07 | 47,271.88 | 10,535.81 | 28.68% |
合计 | 320,698.94 | 629,865.24 | 309,166.30 | 96.40% | |
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 预估值 | 交易价格 |
PTG 90%股权 1 | 464,114.41 | 464,114.41 |
桂林倍利 100%股权 | 66,910.68 | 66,910.68 |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 47,271.88 | 47,271.88 |
合计 | 578,296.97 | 578,296.97 |
注 1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
x次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG、橡胶公司和黄海集团。
TP 以其所持的 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以其所持的 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以桂林
倍利 100%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，黄海集团以工业胎相关土地和房产认购风神股份向其非公开发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 11.72 | 10.55 |
前 60 个交易日 | 11.21 | 10.09 |
前 120 个交易日 | 10.86 | 9.78 |
自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价 57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对方 | 交易标的 | 预估值（万元） | 股份数量（股） |
TP | PTG52%股权 1 | 268,154.99 | 274,187,110 |
交易对方 | 交易标的 | 预估值（万元） | 股份数量（股） |
HG | PTG38%股权 2 | 195,959.42 | 200,367,503 |
橡胶公司 | 桂林倍利 100%股权 | 66,910.68 | 68,415,828 |
黄海集团 | 黄海集团工业胎相关土 地和房产 | 47,271.88 | 48,335,255 |
合计 | - | 578,296.97 | 591,305,697 |
注 1,2：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。
（5）股份锁定安排
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（3）发行数量
x次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次 配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数 量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行 时的实际情况确定。
（4）发行对象
x次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立
财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（6）募集资金用途
x次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元） | （万欧元） | （万元） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎扩产及提升项目 | 2,150 | 15,721 | 2,150 | 15,721 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 9,100 | 66,542 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项 目 | 1,960 | 14,332 | 1,960 | 14,332 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 27,632 | 202,053 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG 的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）；桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同
享有。
（七）人员安置
x次发行股份购买资产所收购标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。本次发行股份购买资产交易完成后， PTG、xxxx将成为风神股份的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任，不涉及员工安置问题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及员工安置问题。
（八）债权债务转移
x次发行股份购买的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产注入协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2017 年 4 月 12 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生效条件的《资产注入协议》。
2、本次发行股份购买资产价格和定价依据
1）发行股份的价格及定价依据
x次发行股份购买资产对应新股面值应为每股人民币 1.00 元，发行价格为
每股人民币 9.78 元（―发行价‖），即风神股份董事会会议有关交易的决议公告之日，即，2017 年 4 月 13 日（该日期称为―定价基准日期‖）前 120（一百二十）
个交易日风神股份 A 股股票交易均价的 90%；该交易均价 = 定价基准日期前 120（一百二十）个交易日风神股份 A 股交易总额 / 定价基准日期前 120（一百二十）个交易日风神股份 A 股交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将对发行价格进行相应调整。
2）标的资产的价格及定价依据
交易标的价格以具有证券期货业务资格的独立的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果确定。
3、本次发行股份购买资产支付方式
各方同意，风神股份将通过发行 274,187,110 股股份的方式购买 TP 所持有的 PTG 52%股权、发行 200,367,503 股股份的方式购买 HG 所持有的 PTG 38%股权、发行 68,415,828 股股份的方式购买橡胶公司所持有的桂林倍利 100%股权及发行 48,335,255 股股份的方式购买黄海集团的工业胎相关土地和房产（―黄海资产‖）。
如标的资产的预估作价根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整并相应地最终确定。在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行股份数量作相应调整。
4、交割的先决条件
发行股份购买资产的先决条件如下：
1)风神股份、TP、HG、橡胶公司和黄海集团的xx和保证于交割日在所有重大方面真实、准确和完整。
2)截至交割日，未曾制定、颁布、执行或发布任何法律，阻止、妨碍、限制或制约本次发行股份购买资产的交割或针对《资产注入协议》中的任何条款作出影响任何一方或其任何关联方的任何修订或修改，或使得该条款不适用，从而影响任何一方或其任何关联方（除非该等阻止、妨碍、限制或制约已被相关方以书
面形式接受）。
3)发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成，包括但不限于：
（1）向国务院国资委办理 PTG、桂林倍利和黄海资产评估报告的备案；
（2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（3）向发改委、商务部和外管局（如需）办理关于风神股份收购 PTG 共计
90%的股权的境外投资备案；
（4）商务部在必要范围内批准本次发行股份购买资产（包括就 TP 和 HG
对一家 A 股上市公司的战略投资的批准，如适用）；
（5）商务部批准跨境换股交易（如适用）；
（6）上交所在必要范围内对于完成本次发行股份购买资产的审查；及
（7）证监会对 TP、HG、橡胶公司或黄海集团可能负有的在本次发行股份购买资产完成后收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务的豁免（如适用）。
5、交割安排
如果在 2017 年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日前，所有先决条件的满足（或放弃）发生，则除非各方另行书面约定：
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份的第十五（15）个公历日之前，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月最后一个营业日；或
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份第十五（15）个公历日之后，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月之后一个月份的最后一个营业日进行。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日所在月份的最后一个公历日为止（―过渡期间‖）期间，
1) PTG 集团的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按比例承担。如为净损失，TP 和 HG 应向风神股份给予现金补偿。
2) 桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。
如为净利润，风神股份应向橡胶公司给予现金补偿。如为净损失，橡胶公司应向风神股份给予现金补偿。
7、合同的生效条件
《资产注入协议》在下述所有条件满足后生效：
1)《资产注入协议》经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；
2)风神股份董事会批准本次发行股份购买资产并在必要范围内批准涉及因标的资产价格调整而重新签订的修订协议；
3)风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准 TP、HG、橡胶公司和/或黄海集团放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及
4)证监会在必要范围内批准本次发行股份购买资产。
8、违约责任条款
《资产注入协议》各方应依据《资产注入协议》的约定，赔偿其他方由于违反其任何承诺和保证或其他义务而遭受或蒙受的任何直接损失。
9、终止
《资产注入协议》的重大终止条款包括：
1) PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；
2) 截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；以及
3) 本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
四、本次交易构成关联交易
x次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产 PTG与本次交易的涉及的资产 PTG 属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不
变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策【2010】第 2 号)，轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。
本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
x次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案签署日，风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
x次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。 2015 年 5 月，橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权时，已作为申请人按照《反垄断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、xxxx等经营者及其持有的轮胎资产业务均在―商反垄初审函[2015]第 164 号文‖审查的范围内，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | x次交易完成后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
橡胶 公司 | 239,463,222 | 42.58% | 307,879,050 | 26.69% | 307,879,050 | 24.32% |
TP | - | - | 274,187,110 | 23.77% | 274,187,110 | 21.65% |
黄海 集团 | - | - | 48,335,255 | 4.19% | 48,335,255 | 3.82% |
HG | - | - | 200,367,503 | 17.37% | 200,367,503 | 15.82% |
其他 股东 | 322,950,000 | 57.42% | 322,950,000 | 27.99% | 322,950,000 | 25.51% |
配套融 资对象 | - | - | - | - | 112,482,644 | 8.88% |
总股本 | 562,413,222 | 100.00% | 1,153,718,918 | 100.00% | 1,266,201,562 | 100.00% |
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至 115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权，PTG、桂林倍利为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地均已取得相应的权属证书，黄海集团对其拥有合法权属。但部分土地处于被查封状态，正在
办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董 事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易购买的标的资产为 PTG 公司 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团所拥有的工业胎相关的土地和房产。PTG 公司和桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 公司及其下属子公司的债权债务、xxxx的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司 30,787.91 万股股票，持股比例 24.32%；通过 TP 持有上市公司 27,418.71 万股股票，持股比例 21.65%；黄海集团持有上市公司 4,833.53 万股股票，持股比例 3.82%。本次交易完成后，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，根据中国化工及橡胶公司、TP、HG、黄海集团出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
x次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业地位将得到较大提高，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
x次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.仅拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将
Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。
（3）关于关联交易
x次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中国化工和橡胶公司、TP、黄海集团、HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
x次交易标的中，黄海集团工业胎相关土地和房产是上市公司部分工业胎业务生产经营所必须，同时 PTG 与桂林倍利为优质的工业胎资产。
本次交易完成后，注入资产 PTG 因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZA11421 号标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。风神股份就上述
行政处罚提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，风神股份收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对风神股份的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
鉴于针对风神股份上述行政处罚的行政诉讼尚未结案，是否构成违法违规行为尚无定论。即使上述行政处罚最终未被撤销，风神股份的违法违规行为亦已终止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易拟购买资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团工业胎相关土地和房产。
本次交易标的 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权权属清晰。本次交易标的 黄海集团部分房产尚在办理房产证、部分土地尚在办理解除查封手续，上述资产 的产权办理尚在有序进行中，预计将于本次交易第二次董事会审议之前办理完毕，不存在实质性法律障碍。
（5）PTG 埃及子公司库存股的注销
标的公司 PTG 埃及子公司 PTG（埃及）注销库存股不存在法律障碍，待经 PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续并完成注销；本次交易拟购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（6）黄海集团工业胎相关土地和房产的权属清晰
黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
x次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 风神轮胎股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914100007126348530 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 562,413,222 元 |
实收资本 | 562,413,222 元 |
法定代表人 | xx平 |
成立日期 | 1998 年 12 月 1 日 |
营业期限 | 自 1998 年 12 月 1 日至长期 |
注册地址 | 河南省焦作市焦东南路 48 号 |
主要办公地址 | 河南省焦作市焦东南路 48 号 |
邮政编码 | 454003 |
联系电话 | 0000-0000000 |
联系传真 | 0391-3999080 |
经营范围 | 经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
A 股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600469 证券简称：风神股份 |
二、历史沿革及股本变动情况
1、2003 年 10 月，公司上市
风神股份系经河南省人民政府豫股批字【1998】49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字【2003】119 号文核准，风神股份于 2003 年 9 月
29 日公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元。2003
年 10 月 21 日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469，发行
后注册资本增至 25,500 万元。
上市后，风神股份股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
非流通股 | ||
发起人股 | 18,000.00 | 70.59% |
其中：国有法人股 | 17,737.23 | 69.56% |
境内法人股 | 262.77 | 1.03% |
非流通股合计 | 18,000.00 | 70.59% |
流通股 | ||
社会公众股 | 7,500.00 | 29.41% |
流通股合计 | 7,500.00 | 29.41% |
股份总数 | 25,500.00 | 100.00% |
2、2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 7 月 5 日风神股份董事会三届六次会议决议，风神股份七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国资委批
准。2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的
议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500 万元。
股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 14,850.0000 | 58.24% |
其中：国有法人股 | 14,633.2148 | 57.39% |
境内法人股 | 216.7852 | 0.85% |
限售流通股合计 | 14,850.0000 | 58.24% |
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 10,650.000 | 41.76% |
无限售流通股合计 | 10,650.000 | 41.76% |
股份总数 | 25,500.000 | 100.00% |
3、2007 年 10 月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给
中国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，过户手续办理完毕。本次
国有股完成划转后，风神股份的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股，占比为 39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。
国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 10,836. 681 | 42.50% |
其中：国有法人股 | 10,836. 681 | 42.50% |
限售流通股合计 | 10,836. 681 | 42.50% |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 14,663.319 | 57.50% |
流通股合计 | 14,663.319 | 57.50% |
股份总数 | 25,500.000 | 100.00% |
4、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】861 号），核准风神股份非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公
司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至
37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股，占本次发行后总股本的 42.58%，仍为公司控股股东。
非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 22,830. 8958 | 60.89% |
其中：国有法人股 | 16,800. 8958 | 44.81% |
境内法人股 | 6,030.0000 | 16.08% |
限售流通股合计 | 22,830. 8958 | 60.89% |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 14,663.3190 | 39.11% |
流通股合计 | 14,663.3190 | 39.11% |
股份总数 | 37,494.2148 | 100.00% |
5、2010 年 9 月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司
2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司
（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工
（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权【2010】
3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份
中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为 100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全
部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，占公司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为国务院国资委。
2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身―中
国昊华化工（集团）总公司‖，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿
划转给橡胶公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应履行的要约收购义务，7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，
橡胶公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148 股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。
股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
流通股合计 | 37,494.2148 | 100.00% |
股份总数 | 37,494.2148 | 100.00% |
6、2016 年 6 月，向股东进行利润分配
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币
374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股 （含税）的比例向全体股东送股，共送
股 187,471,074.00 股，剩余未分配利润 982,640,350.46 元转以后年度分配。
2016 年 6 月 28 日，公司向截至 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。
利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
流通股 | ||
国有法人股 | ||
流通股合计 | 56,241.3222 | 100.00% |
股份总数 | 56,241.3222 | 100.00% |
7、2017 年拟变更公司名称
2017 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提请股东大会授权公司董事会，在本次交易实施后，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限公司 PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd，并办理公司名称变更登记的相关手续。
8、截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 占比 |
中国化工橡胶有限公司 | 239,463,222 | 42.58% |
股东名称 | 持股数（股） | 占比 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 21,926,638 | 3.90% |
xxx信资产-工商银行-国金证券股份有限公司 | 11,449,800 | 2.04% |
北京宏图昌历投资基金管理中心(有限合伙)1 | 11,047,120 | 1.96% |
焦作通良资产经营有限公司 | 6,524,742 | 1.16% |
厦门海翼国际贸易有限公司 | 4,140,000 | 0.74% |
富德财产保险股份有限公司-自有资金 | 3,467,074 | 0.62% |
北京泰发金安投资管理有限公司 | 3,393,250 | 0.60% |
长信基金-浦发银行-中金投资 2 号资产管理计划 | 3,200,087 | 0.57% |
焦作市投资公司 | 2,438,865 | 0.43% |
合计 | 307,050,798 | 54.60% |
注 1：北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为上市公司控股股东橡胶公司之控股股东中国化工下属企业中国化工资产公司持股公司（详见公告编号：临 2015－028）
三、最近三年的主营业务发展情况
风神股份是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，是全球第一家 100%无差别无歧视实现子午胎系列产品 100%绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
公司主要生产―风神‖、―双喜‖、―黄海‖等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。―风神‖商标是中国驰名商标，主导产品―风神‖牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
四、主要财务数据及财务指标
风神股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
归属于上市公司股东的 净资产 | 245,131.41 | 238,005.22 | 230,423.48 |
总资产 | 772,774.07 | 1,031,806.66 | 1,043,032.11 |
2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
营业收入 | 732,515.61 | 817,536.33 | 1,037,664.07 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 8,455.14 | 14,934.09 | 21,079.57 |
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 | 9,942.29 | 23,867.70 | 32,595.96 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 76,965.75 | 153,221.14 | 82,478.04 |
注：因上市公司前次重组为同一控制下的企业合并，上市公司对 2014 年度、2015 年度财务数据进行了追溯调整。
风神股份最近三年的主要财务指标如下：
主要财务指标 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
基本每股收益（元／股） | 0.15 | 0.27 | 0.38 |
稀释每股收益（元／股） | 0.15 | 0.27 | 0.38 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.42 | 0.58 |
加权平均净资产收益率（%） | 3.78 | 6.35 | 9.63 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.45 | 10.15 | 14.89 |
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，橡胶公司持有风神股份 42.58%的股权，为风神股份控股股东，实际控制人为国务院国资委。
橡胶公司基本情况如下：
公司名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
法定代表人 | xx平 |
注册资本 | 160000 万元 |
注册地址 | 北四环西路 62 号 |
成立日期 | 1988 年 05 月 31 日 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中国化工集团公司 | |
100% | |
中国化工橡胶有限公司 | |
42.58% | |
风神轮胎股份有限公司
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，风神股份未实施过重大资产重组。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司所受证券监管部门行政处罚情况，见―第一章本次交易概述‖之―七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定‖之―（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定‖之―3、立案侦查或立案调查情况‖。
截至本预案签署日，上市公司最近三年内除上述情况外，不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
x次交易的交易对方是 TP、HG、橡胶公司、黄海集团。
一、基本情况
（一）TP 1、概况
截至本预案签署日，TP 基本情况如下：
公司名称 | TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A. |
成立日期 | 2001 年 5 月 11 日 |
注册国家 | 意大利 |
注册地 | xx |
公司类型 | 依据意大利法律设立的股份公司 |
注册资本 | 203,666,000 欧元 |
主要经营范围 | 重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆 |
2、历史沿革及股本变动情况
2001 年 5 月 11 日，Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A.设立有限责任公司 Pirelli Labs S.r.l.（系 TP 前身），实缴资本 10,000 欧元。
2001 年 6 月 27 日至 2001 年 7 月 1 日，（i）Pirelli Labs S.r.l.注册资本增至 10,000,000 欧元；（ii）Pirelli Labs S.r.l.改制为股份有限公司，并更名为 Pirelli Labs S.p.A.。改制后，Pirelli Labs S.p.A.总股本为 10,000,000 股，每股 1 欧元，全部由 Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A 持有。
2002 年 12 月 30 日，股东 Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A.为 Pirelli S.p.A.吸收合并。
2003 年 8 月 4 日，股东 Pirelli S.p.A.为 Xxxxxxx & C. S.p.A.吸收合并。
2008 年 4 月 1 日，Pirelli Labs S.p.A.通过等比例分立向 PGM S.r.l 转让其部分资产，导致 Pirelli Labs S.p.A.股本从 10,000,000 股降至 5,000,000 股，每股 1欧元，全部由 Pirelli & C. S.p.A.持有。
2016 年 10 月 19 日，Pirelli Labs S.p.A.更名为 TP Industrial Holding S.p.A.。 2016 年 12 月 31 日，Pirelli Tyre S.p.A.向 TP 转让其部分资产，导致 TP 注册
资本从 5,000,000 欧元增至 203,666,000 欧元，总股本为 203,666,000，全部由 Pirelli & C. S.p.A.持有。
2017 年 3 月 6 日，TP 股东大会通过如下决议：（i）注册资本拟减至 5,000,000
欧元，并预计于 3 月 7 日起的 3 个月内生效；（ii）变更主营业务及董事会架构，
3 月 6 日生效；（iii）总股本变更为 32,870,380 股。
2017 年 3 月 15 日，Pirelli & C. S.p.A.向 Marco Polo International Holding Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权，Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A.进而向其控股股东 Marco Polo International Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权。上述股权转让完成后，截至本预案签署日 Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.直接持有 TP 100%的股权。
本次变更后至本预案签署日，TP 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
TP 主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 PTG 52%股权。
4、主要财务数据
TP 最近两年的主要财务数据（单体财务报表）如下：
单位：百万欧元
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
流动资产 | 8.3 | 8.5 |
非流动资产 | 198.7 | 0.5 |
资产总计 | 207.0 | 9.0 |
流动负债 | 1.1 | 1.0 |
非流动负债 | 1.7 | 2.4 |
负债总计 | 2.8 | 3.4 |
股东权益 | 204.2 | 5.5 |
归属于母公司所有者的权益 | 204.2 | 5.5 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 0.3 | 0.2 |
营业利润 | 0.1 | (0.3) |
息税前利润总额 | 0.1 | (0.3) |
净利润 | 0.1 | (0.1) |
归属于母公司的净利润 | 0.1 | (0.1) |
经营活动产生的现金流量净额 | - | (0.4) |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.5 | 0.2 |
筹资活动产生的现金流量净额 | (0.5) | 0.2 |
5、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，TP 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示 ：
丝路基金有限责任
公司
100%
100%
100%
中国化工橡胶有限
公司
100%
100%
中国橡胶国际有限
公司
75%
中国橡胶国际控股
（香港）有限公司
25%
100%
Fourteen Sundew
S.à.r.l.
100%
Camfin S.p.A.
65%
22.4%
12.6%
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
Long-Term
Investments
PEHP Inc.
中国化工集团公司
TP Industrial Holding S.p.A.
Coinv S.p.A.
Silver Amber
国务院国资委
（2）控股股东、实际控制人概览
TP 的控股股东为 Marco Polo International Italy S.p.A.，实际控制人为国务院国资委。
6、主要下属公司
截至本预案签署日，除 PTG 52%的股权以外，TP 旗下无其他下属公司。
公司名称 | High Grade (HK) Investment Management Limited |
企业性质 | 私人股份有限责任公司 |
董事 | xxx、xxx、xx |
注册资本 | 港币 100 元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
成立日期 | 2016 年 12 月 22 日 |
经营范围 | 不适用 |
（二）HG 1、概况
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 12 月 22 日，Cinda International High Grade Fund A, L.P 设立 HG，总股本为 100 股，每股港币 1 元，全部由 Cinda International High Grade Fund A, L.P持有。
本次变更后至本预案签署日，HG 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
HG 于 2016 年 12 月 22 日成立，其主要资产为持有的 PTG 38%股权。
4、主要财务数据
HG 最近一年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016/12/31 |
流动资产 | 14,416 |
非流动资产 | 195,355 |
资产总计 | 209,771 |
流动负债 | - |
非流动负债 | 209,771 |
负债总计 | 209,771 |
股东权益 | - |
归属于母公司所有者的权益 | - |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
归属于母公司的净利润 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -195,355 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 209,771 |
注：2016 年度审计工作尚未完成
5、主要下属公司
截至本预案签署日，除持有的 PTG 38%股权外，HG 无其他下属企业。
6、控股股东及实际控制人情况
（1）与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，HG 间接控股股东为信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。HG 与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
Sinoday Limited | 其他股东 | ||
63% 37% | |||
64.45%
35.55%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
中国信达（香港）控股 100%
有限公司
100%
信达国际控股有限公司
100%
100%
Cinda Strategic (BVI) Limited
100%
Cinda International GP
Management Limited
LP
GP
100%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
益嘉投资有限公司
China Cinda(HK) Asset
Management Co., Limited
H股股东
财政部
（2）中国信达概况
公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,625,669.0035 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx |
营业执照号 | 100000000031562 |
组织机构代码 | 71092494-5 |
税务登记证号码 | 110101710924945 |
成立日期 | 1999 年 04 月 19 日 |
经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（3）中国信达最近三年的主营业务发展状况
中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于 1999 年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直
辖市设有 33 家分公司，在内地和香港拥有 8 家从事资产管理和金融服务业务的
全资或控股一级子公司，员工约 1.9 万人。
（4）中国信达主要财务数据
中国信达最近一年一期根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
2016/6/30 | 2015/12/31 | |
流动资产 | 88,950,810 | 63,384,322 |
非流动资产 | 11,932,386 | 8,013,146 |
资产总计 | 100,883,196 | 71,397,468 |
流动负债 | 45,671,899 | 23,377,694 |
非流动负债 | 43,936,331 | 36,930,381 |
负债总计 | 89,608,230 | 60,308,075 |
股东权益 | 11,274,965 | 11,089,393 |
归属于母公司所有者的权益 | 10,434,158 | 10,171,022 |
2016 半年度 | 2015 年度 | |
营业收入 | 2,012,262 | 2,956,624 |
营业利润 | -98,370 | -310,611 |
利润总额 | 1,072,213 | 1,929,790 |
净利润 | 800,878 | 1,402,747 |
归属于母公司的净利润 | 764,560 | 1,365,795 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,196,049 | -1,811,475 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,401,252 | -2,426,684 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,202,822 | 7,117,242 |
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年度审计工作尚未完成
（5）中国信达主要下属企业情况
截至本预案签署日，中国信达旗下下属企业情况如下：
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 中国信 x持股比例 | 主营业务 |
信达证券股份有限公司 | 北京市 | 256,870.00 | 99.33% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；其 他证券业务。 |
中国金谷国际信托有限责任公司 | 北京市 | 220,000.00 | 92.29% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆 借。 |
信达金融租赁有限公司 | 兰州市 | 350,524.88 | 99.64% | 融资租赁业务；吸收非银行股东三个月含)规定期限以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督 管理机构批准的其他业务。 |
幸福人寿保险股份有限公司 | 北京市 | 600,992.02 | 51.00% | 公司主要经营人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他 业务。 |
信达财产保险股份有限公司 | 北京市 | 300,000.00 | 51% | 财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允 许的保险资金运用业务等 |
中国信达 （香港）控股有限 公司 | 香港 | 不适用 | 100% | 投资 |
信达投资有限公司 | 北京市 | 200,000.00 | 100% | 对外投资；商业地产管理；酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询； 投资顾问 |
中润经济发展有限责任公司 | 北京市 | 3,000.00 | 90% | 实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品 （国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车 （小轿车除外）销售；企业经营管理、经 济信息、技术咨询服务。 |
（三）橡胶公司
1、基本信息
公司名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
法定代表人 | xx平 |
注册资本 | 160000 万元 |
注册地址 | 北四环西路 62 号 |
成立日期 | 1988 年 05 月 31 日 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2、历史沿革及股本变动情况
中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身，原名中国化工新材料开发公司）系 1988 年 3 月 19 日，根据原国家科学技术委员会（88）国科发综字
155 号《关于同意成立中国化工新材料开发公司的批复》，同意成立中国化工新
材料开发公司并隶属国家化学工业部。1988 年 6 月 1 日，原国家工商行政管理
局颁发《中国人民共和国营业执照》（工商企内字 01806 号），中国化工新材料开
发公司依法成立，注册资本人民币 1,500 万元。
1991 年 7 月 24 日，中国化工新材料开发公司名称变更为中国化工新材料公
司，注册资本由人民币 1,500 万元变更为人民币 1,200 万元。
1993 年 5 月 31 日，中国化工新材料公司名称变更为中国化工新材料总公司。
2003 年 2 月 27 日，企业注册资本由人民币 1,200 万元变更为人民币 11,356.90 万元。根据中国化工集团公司中国化工发政法【2004】18 号文件规定，中国化工新材料总公司划归中国化工集团公司管理。
2005 年 4 月 8 日，公司注册资本由人民币 11,356.90 万元变更为人民币
11,868.20 万元。2005 年 9 月 20 日，公司注册资本由人民币 11,868.20 万元变更
为人民币 34,593.00 万元。2006 年 1 月 25 日，公司注册资本由人民币 34,593.00
万元变更为人民币 74,398.10 万元。
经国家工商行政管理总局 2008 年 9 月 23 日核准，公司名称变更为中国化工橡胶总公司。
2013 年 1 月 8 日，由中国化工橡胶总公司改制变更为中国化工橡胶有限公
司，实收资本 160,000 万元。
3、最近三年的主营业务发展状况
橡胶公司是中国化工集团公司旗下全资子公司，拥有资产 1,000 多亿，销售
收入超 500 亿元，在全球轮胎行业综合实力排名前五，是中国领先的轮胎橡胶制
造商，在全球 13 个国家建有 25 个工厂，产品覆盖 160 多个国家和地区。产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品。
―十三五‖期间，橡胶公司将围绕中国化工集团公司的总体部署，积极推进国际化战略，力争将橡胶公司打造成为国内第一、世界领先的具有较高商誉和价值的橡胶轮胎高端制造产业集团，积极推进工业化和信息化的融合，率先践行中国制造 2025 战略目标。
4、主要财务数据
橡胶公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016/9/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | |
资产总计 | 10,883,216 | 10,683,126 | 1,716,064 |
负债总计 | 9,079,557 | 8,964,481 | 1,367,618 |
归属于母公司所有者权益合计 | 428,268 | 442,063 | 174,880 |
2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
营业总收入 | 3,971,389 | 2,423,007 | 1,150,017 |
营业利润 | 53,572 | 17,334 | 7,400 |
利润总额 | 58,289 | 32,222 | 10,354 |
净利润 | 274 | 145 | 2,007 |
经营活动产生的现金流量净额 | 24,775 | 659,400 | 112,761 |
资产负债率（%） | 83.43% | 83.91% | 79.70% |
注：2014、2015 年度财务数据已经审计，2016 年度 1-9 月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中国化工集团公司 | |
100% | |
中国化工橡胶有限公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，橡胶公司旗下下属企业情况如下：
公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 橡胶公司 持股比例 | 主营业务 |
风神轮胎股份有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x | 56,241.3222 万 | 42.58% | 轮胎及相关技术的生产、销售、出口；原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术进口； 汽车及工程机械零配件销售 |
桂林倍利轮胎有限公司 | 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10 号 | 1,000 x | 100% | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品 （小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、 制造技术咨询 |
中国化工 橡胶桂林有限公司 | 桂林市七星区横塘路 80 号 | 20,869 万 | 85.00% | 轮胎和橡胶制品的制造、销售及进出口贸易 |
中国化工 | 桂林市苏桥 | 18,000 万 | 100.00% | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、 |
公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 橡胶公司 持股比例 | 主营业务 |
橡胶桂林轮胎有限公司 | 经济开发区苏桥（工业）园土榕东路 10 号 | 橡胶制品的制造、销售及进出口贸易 | ||
青岛橡六输送带有 限公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街 道金岭一路 | 10,000 万 | 100.00% | 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售 |
青岛橡六 集团有限公司 | 青岛市城阳 区棘洪滩街道金岭一路 | 1,288 万 | 100.00% | 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售 |
南京xx东方橡塑科技有限 公司 | 南京市六合经济开发区宁六路 581 号 | 20,000 万 | 51.00% | 橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务 |
（四）黄海集团
1、基本信息
公司名称 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 80,000 万元 |
注册地址 | 青岛市xxxxx路 1 号 |
成立日期 | 1980 年 09 月 12 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2000 年公司成立
青岛黄海橡胶集团有限责任公司前身为青岛橡胶（集团）有限责任公司，2000年 11 月 27 日，根据青岛市人民政府青政发[2000]149 号文件，以青岛橡胶（集
团）有限责任公司为主体，成立青岛黄海橡胶集团有限责任公司，注册资本 80,000
万元（人民币）。
公司股东（发起人）出资情况如下：
股东（发起人）名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
股东（发起人）名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
青岛市国资委 | 80,000 | 100% |
合计 | 80,000 | 100% |
（2）2006 年，股东股权转让
2006 年 1 月 16 日，根据青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办
[2006]2 号文件，青岛国资委按照协议转让方式，将持有的青岛黄海橡胶集团有限责任公司 90%国有产权转让给中车汽修（集团）总公司，转让价格为 1,552 万元；将 10%国有产权转让给中国化工装备总公司，转让价格 173 万元。产权转让款 1,725 万元作为扶持资金注入青岛黄海橡胶集团有限责任公司。
本次转让后，黄海集团的股权结构如下：
股东（发起人）名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中车汽修（集团）总公司 | 72,000 | 90% |
中国化工装备总公司 | 8,000 | 10% |
合计 | 80,000 | 100% |
（3）2013 年，股东股权无偿划转
2013 年 4 月 2 日，根据中国化工集团出具的中国化工函[2013]67 号文件，将中国化工装备总公司持有的青岛黄海橡胶集团有限责任公司 10%的股权无偿划转给中车汽修（集团）总公司。
股权划转后，黄海集团的股权结构如下：
股东（发起人）名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中车汽修（集团）总公司 | 80,000 | 100% |
合计 | 80,000 | 100% |
3、最近三年的主营业务发展状况
黄海集团是以研发生产轮胎为主导产品的国有大型企业集团，系国家 520
户重点企业和青岛市十大企业集团之一。
前次重组时，黄海有限整体注入到上市公司，但工业胎业务使用的土地、房产权证尚留在黄海集团。为保证工业胎业务的独立运营，本次重组将向黄海集团发行股份购买黄海有限工业胎业务所需要的相关土地、房产。
4、主要财务数据
黄海集团最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016/9/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | |
资产总计 | 76,270.96 | 53,370.40 | 59,493.47 |
负债总计 | 302,170.81 | 269,139.43 | 2,709,55.47 |
归属于母公司所有者权益合计 | -225,899.85 | -215,769.03 | -2,114,62.00 |
2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
营业总收入 | 575.72 | 69.52 | 67.93 |
营业利润 | -3,025.56 | -6,877.52 | -76,75.53 |
利润总额 | -3,188.04 | -4,307.03 | -75,26.48 |
净利润 | -3,188.04 | -4,307.03 | -80,26.48 |
经营活动产生的现金流量净额 | -265.60 | -198.82 | 56.57 |
资产负债率(%) | 396.18% | 504.29% | 455.44% |
注：2014、2015 年度财务数据已经审计，2016 年度 1-9 月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中国化工集团公司 | |
100% | |
中车汽修（集团）总公司 | |
100% | |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，黄海集团旗下无下属企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
x次交易对方中，橡胶公司为上市公司的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，橡胶公司、
TP、黄海集团为关联方。HG 为交易标的 PTG 的股东，与其他交易对方之间不存在其他的关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况
x次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，为上市公司唯一持股比例 5%
以上股东，与上市公司存在关联关系，与上市公司其他股东之间无关联关系。本次交易对方 TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股
东中国化工间接控股的公司，与上市公司控股股东橡胶公司之间存在关联关系。本次交易对方 HG 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事 7 人、监事 5 人、高级管理人员 5 人，交易对方橡胶公司向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
2014年11月26日，风神股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》同意xxx作为公司第六届董事会董事候选人。
2016年4月6日，风神股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，全体董事选举xxx先生担任公司第六届董事会董事长，任期至公司第六届董事会届满时止。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
x次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司之间的关联关系见下图：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
H股股东
财政部
国务院国资委
丝路基金有限责任公司
中国化工集团公司
100%
100%
64.45%
35.55%
100%
中国化工橡胶有限
公司
42.58%
风神轮胎股份有限
公司
100%
中国橡胶国际有限
公司
75%
中国橡胶国际控股
（香港）有限公司
100%
Fourteen Sundew S.à.r.l .
65%
25%
Silver Amber
100%
Camfin S.p.A.
PEHP Inc.
Coinv S.p.A.
100%
22.4%
Long-Term Investments
12.6%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
Sinoday Limited | 其他股东 | ||
63% 37% | |||
中国信达（香港）控股 100%
有限公司
100%
China Cinda(HK) Asset
Management Co., Limited
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
信达国际控股有限公司
100%
Cinda Strategic (BVI) Limited
100%
Cinda International GP
Management Limited
益嘉投资有限公司
100%
LP GP
TP Industrial Holding S.p.A.
100%
10%
52%
Prometeon Tyre Group S.r.l.
38%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
橡胶公司现任董事xx，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被
中国证监会河南监管局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。因xx不服上述
行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，本公司收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对xx的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
截至本预案签署日，根据交易对方橡胶公司、TP、黄海集团、HG 所出具的承诺函，除上述事项，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第四章 交易标的基本情况
x次交易标的为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权及黄海集团工业胎相关土地和房产。
一、PTG 90%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 | Prometeon Tyre Group S.r.l. |
曾用名 | Pirelli Industrial S.r.l. |
类型 | 根据意大利法律设立的有限责任公司 |
住所/主要办公地点 | Via Chiese no. 51, Milan |
成立日期 | 2015 年 11 月 16 日 |
注册资本 | 100,000,000 欧元 |
税务登记证号码 | 09271680969 |
经营范围 | 重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、 农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。 |
2、历史沿革
（1）2015 年公司成立
PTG 是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 16
日，注册资本 30,000 欧元，成立时由 Pirelli Tyre S.p.A.100%控股。 PTG 设立时股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 3 | 100% |
合计 | 3 | 100% |
（2）2016 年股东增资
2016 年 1 月 27 日，由 Pirelli Tyre S.p.A.向 PTG 增资，注册资本由 30,000 欧元增加至 100,000,000 欧元，增资后 PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% |
（3）2016 年股权转让
2016 年 6 月 3 日，风神股份与橡胶公司、Pirelli Tyre S.p.A.签署了《资产注入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli Tyre S.p.A.购买 PTG10%股权。2016 年 9月 30 日，风神股份与 Pirelli Tyre S.p.A.完成交割，2016 年 10 月 1 日，风神股份正式拥有 PTG10%股份。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
风神股份 | 1,000 | 10% |
Pirelli Tyre S.p.A. | 9,000 | 90% |
合计 | 10,000 | 100% |
（4）2016 年 Pirelli Tyre S.p.A.的分立
Pirelli Tyre S.p.A.于 2016 年 12 月 21 日发生了部分和按比例的分立（分立至 TP Industrial Holding S.p.A.），作为该分立的结果，PTG 52%的注册资本无偿转让至 TP Industrial Holding S.p.A.，并于 2016 年 12 月 31 日正式生效。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
风神股份 | 1,000 | 10% |
TP Industrial Holding S.p.A. | 5,200 | 52% |
Pirelli Tyre S.p.A. | 3,800 | 38% |
合计 | 10,000 | 100% |