附表A - 轉讓通知表 14 附表B - 契約加入表 15
股東協議書 |
以下各方 哈xx緬甸私人企業 與 哈xx投資私人企業 與 亞洲控寶貿易公司 |
日期 2014 |
內容
此協議書於 2014 年 10 月 日成立
在以下各方:-
（1） 哈xx緬甸私人企業 （公司註冊號碼： ）， 一個成立於新加坡的公司，其註冊地址是 xxx xxx 0 xx 000 x， xxx 000000 （xx "公司"））;
與
（2） 哈xx投資私人企業 （公司註冊號碼 ）， 一個成立於新加坡的公司，其註冊地址是 xxx xxx 0 xx 000 x， xxx 000000 （"哈xx "）;
與
（3） 私人企業控寶貿易公司 （公司註冊號碼 53828129）， 一個成立於緬甸的公司，其註冊地址是xxxxxxxxx 000 x， xx 23857 （R.O.C.）
（"KBT"）;
（每一"方" 及總體均被稱作是"多方"; 哈法利和 KBT 每一方都是"股東"且統稱作"股東們"），
鑑於:-
（A） 這公司的主要業務 （這 "業務"） 是代表公司在緬甸各城市設立營運點及辦公室/分公司，並在緬甸各個的城市設置零售展示屋，以提供給緬甸建築/房地產行業瓷磚，石塊 （包括製造和安裝），木頭地板 （包括安裝），衛生
潔器具及同類建材產品。
（B） 在此協議書第 2 條規定中，明列各股東所持有公司之股份比例。
（C） 這份協議書清楚列出所有股東與公司之間應持有之權利及義務。
茲協議如下:-
1. 定義及釋義
在這協議書裡，除非主題或文義另有所指，不然:-
1.1 下列詞語應具有以下涵義:-
"條款" 是指新加坡的公司條款 （法例第 50 條）;
"加盟"是指就一個人（“首述的人”），任何人直接或間接控制，或被首述的人控制或與之共同控制；和作為於任何人所使用的“控制”
（包括“被控制”及“共同控制”的術語），這視為首述人在管理及決策上的權力，在不妨礙前述條文的情況下，任何人擁有另一個人的證券投票權的 50％以上，應被視為可以控制這裡所稱的其他人; 可指使或導致直接管理和政策方向之的人，直接或間接控制，不論是否通過證券的所有權投票，按照合約，作為受託人，遺囑執行人，代理人或其他方式;
“公司章程”是指公司之組織規範及細則; “審計師”是指公司之審計人員;
“董事會”是指公司董事會;
“業務”是指明列公司業務範圍，並描述在敘文（A）;
“營業日”指在新加坡，除了週六，週日或憲定公佈之放假日; “董事”指在公司目前執行業務之董事(們);
"xxx董事" 是指董事會成員是經由xxx提名，且可由xxx董事其中的任一成員擔任；
“股份”是指公司發行之普通股份，此“股份”應具有相應的意義； "S$" 是指新加坡法定的貨幣；以及
1.2 在無論是在此份協議書成立日期之前或之後，所引用之法定條款，應當適時的被修正或重新制定，在完成任何交易之前或之後(於公司會計表中可能會存在或出現負債項目)，只要是修改或再重新制定之條款均能適用，也應包括任何過去之法律條文或規章（如不時修改或重新制定），該等條款或規定都可直接或間接被取代更換。
1.3 於開公司股東大會前，以會計結算日為基準期，在提及任何有關於 “帳戶”時，應該包括現金流報表，董事和審計師的報告，相關資產負債表及損益表，和相關聯的票據，和所有被法律要求文件，一起附在公司的帳戶中;
1.4 本協議書所引用之“敘述”、 “條款”以及“附件” 都將與本協議書所提及協議之條款或附件內容相同
1.5 協議書的標題僅供方便使用，在此並將不影響對其之解釋；以及
1.6 除非本協議書另外註明，所引用之自然人，不管是單數或複數應當包括法人團體，以及所有性別。
2. 公司持股比例
2.1 下表為各股東於本公司所持有之股份及持股之比例:
股東 | 股份 | 持股比例 |
哈xx | 1,000,000 | 50% |
KBT | 1,000,000 | 50% |
加總 | 2,000,000 | 100% |
哈xx應以注入庫存和/或現金的方式，以 100 萬美元來認購公司的 1,000,000 股股
份。KBT 應以現金方式，以 100 萬美元來認購公司的 1,000,000 股股份。
2.2 配發及發行新股份：除非股東雙方同意，在第一時間，所有新股份之配發均由公司發行。公司股東（盡可能的）按各自相互間持股比例來認購。
3. 公司管理
3.1 董事會的組成: 董事會應包括四位（4）董事成員，其中xxx有權任命兩名（2）哈xx董事，KBT 有權任命兩名（2）KBT 董事。依照此協議書第 3.1條的規定，所有的股東有權可行使各自的投票權及其他權利。
3.2 代理董事：每位董事有權在任職期間，委任他人作為代理董事。代理董事須在終止委任前遵守公司所有章程之規定。該代理董事於擔任該職位時，有權出席及收到董事會之會議通知，並在董事會議裡行使所有權力，權利，職責和權限。此外，代理董事有權在董事會議上行使任命他為董事之表決，如果這樣的代理董事代表一位以上的董事，這代理董事有每一位他所代理的董事之的投票權。
3.3 董事長: 該董事會的首位主席董事應由 KBT 提名。董事長的任命應在哈法利和 KBT 之間輪流，並在每年公司的股東大會上進行輪流。主席有權投決定票。
3.4 法定人數: 根據本協議協議書，董事會所有會議須在根據該法和公司章程的規定進行。董事會會議法定人數應由兩位（2）董事組成，其一位是哈xx董事，且另一位應是 KBT 董事。如果法定人數，在董事會第一次召開的會議舉行的半小時時間無法實現，會議將延期到 5 個工作日之後，在同一時間和地點再次召開。在這樣的延期會議上，法定人數為任何兩名（2）董事。每次延期會議的通知應給予所有董事會成員。
3.5 會議：董事會會議召開時間應當由董事會決定。開會的會議通知應於 5 個工作日前通知所有董事會成員（如須開臨時董事會，可由董事會成員決議同意方可）董事會每次招開會議指定之日期、地點和會議時間，以及業務進行交易會場，應給予所有董事。
3.6 投票：所有的董事會決議須經半數出席並參與表決，除非法律和公司章程有較高的門檻規定。
3.7 書面決議：具有法律效益及作用之董事會議之董事表決結果，應由多數董事同意、批准和簽署書面決議，並以傳真或電子郵件通知（並隨後以書面形式確認），就如同在正式召開和舉行的董事會中通過一樣。任何董事會決議可以由相同格式的文件，每一份都有一位或多位董事簽名。
3.8 會議：董事們可以用電話或類似的通訊設備參與董事會議，只需所有參與會議人員可以聽到彼此即可，董事或董事們不需實際出席，這樣已構成參與會議之要件，並視同實際參與會議。
4. 股東事項
4.1 大會法定人數：股東大會之法定人數應定義為: 這些股東所持股份不可少於所有發行股份的一半，親身或委派出席。如果開股東會時，法定人數無法於會議第一次召開的半小時內出席，會議將延期至下一周的同一星期之時間和地點再次招開。在延期會議上，股東持有不得少於半數已發行總股份，不論親自出席或委派代表，就算已達大會法定人數。每次延期會議的通知應給予所有股東。
4.2 投票: 在股東大會上所有股東之決議，須經過半數股東的出席並參加表決，且不得少於半數已發行總股本的存在，除非法律和公司章程有較高的門檻的投票規定。
4.3 書面決議：為了讓所有決議具法律效力及作用，股東會決議通過後，需以書面方式傳真或電子郵件通知（並隨後以書面形式確認），且由持有不得少於公司總股份半數的股東發給，並批准和簽署，內文需與正式召開股東會中決議結果相同。任何這樣的決議，可以包括相同格式的文件，每一份都有一個或多位股東簽名。
4.4 大會：開股東大會時，股東可以以電話或類似的通訊設備出席，只要所有參加會議人員可以聽到彼此即可，股東不需要實際出席會議，但須遵循本協議書條款之規定，即已構成參與出席在這樣的會議。
4.5 股東的責任: 各股東以真誠的態度來管理及進行合作，每一位股東應負責公司以下幾個經營方面的事務:-
4.5.1 哈xx的責任: xxx應要負責公司以下幾個運營方面的事務:-
（i） 產品的來源和採購；
（ii） 銀行融資或供應商信貸的採購和議價;
（iii） 採納並使用目前哈xx所使用之會計系統;
（iv） 協助營運，包括設計展示廳，市場銷售，管理和人員培訓; 以及
（v） 提供公司任何可能需要其支援的營運。
4.5.2 KBT 的責任: KBT 要負責公司以下幾個運營方面的事務:-
（i） 尋求駐點於緬甸之人力；
（ii） 客戶信用評估和收集;
（iii）會計系統的建立;
（iv） 營運，包括但不限於零售和銷售;
（v） 產品的來源的採購；以及
（vi） 提供公司任何可能需要其支援的營運。
4.5.3 股東同意，若違反了本協議書第 4.5.1 和 4.5.2 的條款，不得被視為違反第 8.1 條款。如有需要更改，股東應以在商業上真誠的態度來討論和溝通列在以上的 4.5.1 和 4.5.2 之條款，就所列的職責範圍和公司經營的任何範圍責任進行更改。
5. 競業禁止
5.1 股東承諾 :各股東在此同意不得撤銷且須無條件的接受，在今後十二(12)個月持續持有公司之股份並承諾其他股東會執行本協議書之條款內容，它將不
會:
5.1.1 在新加坡或其他亞洲地區（包括但不限於緬甸）（以下簡稱“領域”），受雇或有意從事與該公司哈xx， KBT 及加盟企業或與該公司哈xx， KBT 及加盟企業有競爭關係(不管事直接或間接)之相同性質或類型之工作 (簡稱“相關業務”）執行業務的競業;
5.1.2 在領域內給予競爭者協助或相關業務上之技術諮詢及服務;
5.1.3 請求與哈xx， KBT 及加盟企業裡任何人士，包含商號或公司客戶有何競爭關係之協助;
5.1.4 任何哈xx，KBT 及加盟企業之機密資訊或營業秘密應保持其機密性，在任何狀況下，可能導致公司損失或損害之資訊，不得交付、告知、移轉或以任何方式洩漏或對外發表。除非在某種程度上,這些資訊可在公開資訊查閱或機密資訊之所有人對外公開其所擁有之機密資訊時,始解除該機密資訊之保密責任;或
5.1.5 誘導哈xx，KBT 及加盟企業之董事或員工終止其董事職務或離開本公司。
在前提是此協議書 5.1 條之規定是被雙方視為合理之情況,為保護法律判定之合理性及確保哈法利和/或 KBT（或其加盟企業）法律之權益, 如果單一或多種限制被單獨或一起拿出來判定時，此協議書將被視為合理。哈xx， KBT 和/或其加盟企業之股東需更進一步的明確約定並同意上述競業條款之合法性。如果有特別限制或多種限制被刪除之狀況發生,或文字措辭被刪除之情況，其約束條約或限制性上的缺失，將視具體情況而定。
5.2 在未事先告知任何公司可能發生的情況下及在不影響協議書第 5.1 條之規定， 在領域範圍（如第 5.1.1 定義），哈法利和 KBT 都不會提供任何機會給第三方去執行收購、參與、投資、管理、提供資金援助或與公司有利益及競業（不論直接或間接）之相關業務（如第 5.1.1 定義）。但如果這機會在被公司拒絕的情況下，xx利和 KBT(視情況而定)可向第三方提出此機會可能方案，而這將不視為違反本協議書或與股東之間協議之安排。
6. 融資
6.1 融資: 股東應盡力配合籌措其持有股權之資金需求，以確保有效持有公司股
權，哈xx，不會承擔債務，提供擔保或保證清還貸款及賠償等類似之義務。
7. 股份轉讓
7.1 限制：根據協議書第 7 條之規定，每個股東承諾不得出售，轉讓或以其他方式處置所持之股份。各股東承諾不得拿所持有之股份進行抵押，質借或妨礙其他股東執行此協議書之股權權益。
7.2 轉讓：根據協議書第 7.1 條之規定，股份的轉讓應符合以下步驟:-
7.2.1 轉讓通知: 在任何股東（以下簡稱“轉讓方”）擬轉讓部分或全部股份時
（“轉讓股份”），應使用列於附表（轉移通知單）的形式來提供書面通知（“轉讓通知”），應使用列於附表 A（轉移通知單）的形式來提供書面通知（“股權轉讓協議書”），於轉讓通知中提供出售股份之股價給其他股東（以下簡稱“轉讓價格”）。每位股東清楚了解並確認股份買方不是競業對手（不論直接或間接）或（ i）本公司; （ⅱ） Hafary;（ⅲ）KBT;或（iii）相關企業公司。
7.2.2 部分轉讓：在收到轉讓通知後的 30 天內（“轉讓通知期”）其他股東可依照在轉讓通知規定之條款，以轉讓價格來購買股份。但並非轉讓股份價格都列於轉讓通知中，特別是有一位以上購買者時， 可出售之轉讓股份的數量應要與購買者相互間持有轉讓股份的數量成比例（在情況允許下，盡可能接近) 。
如股東選擇不接受任何或全部股份轉讓（“超額股份轉讓”），轉讓者應當向其他股東（“接受股東”）說明此拒絕的通知。多餘的轉讓股份應由轉讓者提供給接受股東。當有超過一位以上的接受股東時，轉給每位接受股東的轉讓股份之數量，應要與每位接受股東相互間所持有轉讓股份的數量成比例（在情況允許下，盡可能接近）。
7.2.3 交付和轉讓：在行使該股份轉讓購買時，買方應支付轉讓價給轉讓方，並交換轉讓方應交付轉讓股份之法定及實質所有權給買方，且絕無任何產權負擔。轉讓方應與買方正式簽署交付所有股份相關文件，及完成轉讓股份的給付和過戶事宜。
7.2.4 轉讓給第三方：根據協議書第 7.2.5 條之規定，如果其他股東就上文提到的全部轉讓股份，不行使有關的所有股份之轉讓，轉讓者可以在轉讓公告期屆滿後 30 天內自由出售所有轉讓股份給任何第三方，以不高於比轉讓通知更有利的規定，惟該轉讓者應保持並繼續負責承擔其
釋放的責任，及其法律責任和義務責任，不論是實際或偶發狀況，股東應繼續享有與轉讓股份相關的所有權益，直到轉讓股份過戶完成。
7.2.5 後續股份出售：如轉讓者的轉讓股份未於轉讓通知之 30 天期限內售出 給第三方，任何後續的出售股份或處置應按照上文所提供的規定行之。
7.2.6 轉讓條件：為確保轉讓股份的受讓方之權利（尚未受本協議的規定）任何股份之轉讓均須是一個有條件規範之轉讓，因此得填加入附表 B 執行加入契約（加入契約表格），受讓方同意並接受這些義務約束，並有權享有本協議書所述之利益。根據本協議書 7.2 條之規定，在股份轉讓或被移轉時,受讓方應當承擔其印花稅。
8. 期限和終止
8.1 違約事件: 在事件發生時:-
8.1.1 如有股東被法院要求停業或任何股東之解散，這樣的判決在為期 60 天中持續未獲解除或未被移除，此股東不得在 60 天期限內申請解除或保留這個法令或命令;或
8.1.2 法院針對這類股東的法令或命令，由管轄權法院評判是破產或無力償還，或同意用任何可以適用的破產法或無力償還法來尋求重整的請願書，如果這樣的法令或命令在為期 60 天中持續未獲解除或未被移除，或這類股東不得在 60 天期限內申請解除或保留這個法令或命令; 或
8.1.3 爲了所有債權人的利益，或其全部的財產，當停業或清算其事務時，需書寫關於其無力還債的同意書， 並指定同意一位接收者，清算人，受託人，策劃人，或破產或無力償債指定人; 或
8.1.4 收購之後，根據法院命令或其他方式，對於股東的任何權利，和公司的利益，或公司利潤的權利，如果這種收購將繼續存在為期 30 天未解除，股東不得廢止或解除這種收購，並追究或提出法律程序訴訟; 或
8.1.5 任何股東違反這協議書中的義務，而在 30 天或以上未補救；
那麼本協議在通知該股東（以下簡稱”終止股東”）後，就應該終止，此通知書可以由其他任何股東發給。終止股東不得要求向其他股東出售其所持有之公司所任股份。該終止股東的股份將被無償出售，且無索賠或產權負擔。終止股東也應主動請辭並交付董事（如有需要）會辭職信，也包含及確認該終止股東對公司無權提出任何要求。
8.2 轉讓通知：根據本協議書第 8 條，對於終止股東在終止本協議書的情況下， 終止股東之終止通知書應被視為已送達其他股東（以下簡稱“受讓方”）， 轉讓通知要註明其終止股東要公開出售其所擁有的股份（“終止轉讓股份”）
給其他股東，以按其他股東法定及實益擁有的公司股份（以下簡稱”視為要約“）比例進行分配（在情況允許下，盡可能接近）。此種轉讓，終止股東應停止持有本公司任何股份或本協議書中所提及任何股東權利和義務，除了第 5 條（競業禁止）和第 9.2（保密）條款，這些條款之法律效益將持續有效。終止的股東的終止轉讓股份之收購價格，應為該筆款項（“終止轉讓對價”）的 50％，審計師要證明這是本公司歸屬於該終止股東終止股份所轉讓的有形資產淨值來計算，基於公司的持續關切（或中斷，如果該公司已停止交易）的基礎上，需與在會計師在準備公司帳目的會計原則和做法一致。根據此協議書第 8 條規定，終止股東承擔印花稅的轉讓及發生的一切費用。
8.3 轉讓：在受讓方可以接受的要約認定下，需在 21 天內確定轉讓價格及支付轉讓對價，並將其終止轉讓股份轉讓給受讓方，否則將視為違約或被拒絕。任何受讓人拒絕接受終止轉讓股份（“剩餘轉讓股份”），此剩餘轉讓股份應立即提供給其他非拒絕的受讓方，並以他們彼此間持有的非遞減普通股份數的比例（盡可能接近而定）及價格相同；非拒絕的受讓方，從而就接受該要約後 30 天內，按本 8.3 條款，提供給他們剩餘的轉讓股份，在此期間之後，該要約將告失效，且剩餘轉讓股份的要約將被視爲拒絕。剩餘的轉讓股份數目減少，或被非拒絕的受讓人視爲減少，或許可以被終止股東提供出售給本協議書的第三方（其身份將由終止股東透露給其他股東），在價格，條款和條件不會比那些包含在被視為要約的更有利。這樣的出售將是有條件的開放給局外購買者 ，在這樣的形式可能在其餘的股東間合理的被要求和同意，局外購買者將同意被本協議書的義務和被賦予的利益約束，就好像是原始的一方，處在終止股東的位置。
8.4 如果在任何情況下，股東已如前述成為終止股東，而尚未完成轉讓終止轉讓股份時，會造成違約，本公司可能會收到購買款項，終止股東應要任命任何一位董事或本公司秘書，代理執行轉讓終止轉讓股份給受讓方，並在這轉讓執行後，公司需將持有的申購資金放在終止股東的信託中。公司在收到申購資金後，應該對受讓方有利，並經由受讓方的名稱記入成員登記冊中之後，可開始執行上述權力，且這程序的有效性，不得被任何人質疑。
8.5 終止：根據本協議書之規定，本協議書並無生效時間之限制。任何股東按照本協議書及和公司章程的規定，出售其所有持有之股份，應當自動解除此股東所有義務。任何此類轉讓，應當有兩位以上的股東受到本協議書的規定約束，本協議書應在持續股東之間繼續且具有法律效力及作用。
8.6 對其他權利沒有影響：根據本協議書第 8 條之規定，針對其他的股東權利，包括但不限於，在不損害權利的情況下，應對其他股東在法律或財產上有所保護，但對終止股東的任何權力除外。
8.7 未完成：如果在任何情況下，該終止股東，在根據第 8 條之規定下，失敗或拒絕轉讓所持有之股份，公司秘書或董事會可指定的任何其他人為代理人，此人賦予所有權力去執行，完成和交付，代表和使用該終止股東的名字，完
成應轉讓股份給購買的股東，購買股東在完成付款後，董事會需註冊這名購買股東或他的提名人爲股份持有人，並提供這購買股東或他的提名人（視屬何情況而定）一份相同的證明，隨即該終止股東應當交付股份證書，及在其交付後，應有權收到不計利息的購買價格。
9. 其他條款
9.1 通訊：所有通知，要求，或其他通訊要求，應以書面形式呈現，親自遞送或以預付郵資之掛號郵遞或傳真給指定的收件人，所在地址或傳真號碼呈現如下（如有其他地址或傳真號碼，任一方可時不時通知其他方）。
給公司 : 哈xx 緬甸私人企業
地址: 友諾士 3 大道 105 號， 新加坡 409836
電話號碼: x00 0000 0000
傳真號碼: x00 0000 0000
致: Tay Eng Xxxx Xxxxxxx
給股東 : 哈xx投資私人企業
地址: 105 友諾士Avenue 3， 新加坡 409836
電話號碼: x00 0000 0000
傳真號碼: x00 0000 0000
致: Tay Eng Xxxx Xxxxxxx
私人企業控寶貿易 Company
地址:xxxxxxxxx 000 x，xx 23857
電話號碼: x000 000000000
傳真號碼: x000 000000000
致: Xxxxx Xxxx
根據本協議書第 9.1 條款，任何通知，其寄送的需求或通信應被視為已妥為送達:-
9.1.1 親自遞送給收件人;
9.1.2 在使用傳真的情形下，收到發送者的書信或任何傳送報告時，收件者應立即通知發送者，表示並確認該通知或通訊已被全部傳送收到；或
9.1.3 在寄掛號信的情形下（如果寄送地址在同個國家內）5 天或（如果寄送地址為國外之地址）寄送 10 天後，以郵票、郵戳及收件者地址來證明這信封有被適當的處理。
9.2 保密：每一方需同意如下:-
9.2.1 爲確保嚴格保密，本協議書任何的條款資訊，除非是明確的經過每一方的事先書面同意，否則在任何情況下都不可透露給任何個人或非相關單位; 和
9.2.2 只要是資訊可能涉及商業交易或財務規劃，所有在任何一方的通訊、 資訊及其它物件，從一方到另一方，無論是提供或收取此物件，只要 是被標記“機密”或在特殊狀況，此通訊或資訊僅能單獨給收件人知悉，收件人應保密，且任何一方對此通訊或資訊應保有保密關係;
除非收件人能夠合理表明收到的文件是屬於公共領域，或某種程度上它是需被公開的，則該保密義務應該持續保持。或除非受到法律規定或行政程序要求，包含其律師所提之意見，此文件是被迫揭露的，否則該保密義務應該持續保持。
根據第 9.2 條所包含的義務，即使在這個協議書終止後，無時間點的限制，文件或訊息應該要持續保密，直到此被保密資訊如上述說所的，已進入到公共領域爲止。
9.3 解除與寬貸: 任一方可全部或部分的解除其責任，任一方可以提出複合或損害或要求時間上的寬貸，在該方絕對的酌情的狀況下，對於其他方或多數方在相同或相似的情形，任一方應以不妨礙或影響第一方的權利為主軸。
9.4 補救措施：本協議書中規定無任何補救措施，目的是要排除任何其它補救辦 法，除非是透過法律，股權，或其他法律規定，這些補救辦法可以是累積性 的，應除了所有其他給予本協議的補救措施，或現在或將來在現有的法律規 定，股權，法規或其他情形。任何一方選擇任何一個或多個這樣的補救措施，將被視為該方放棄追求其他任何可用的補救措施。
9.5 時間之本質：本協議書中提及的任何時間，日期或期間，可以由雙方共同協議延長；但如有特別註明時間，日期或期間是不可變更或不得延期，此時間不得變更，此乃時間之精髓本質。
9.6 協議書整體：本協議書和文件，可取代之前任一各方的協議，這包含了各方之前的協議書及任何與本協議書有關之合約。
9.7 修正：本協議書的任何修正或更改，均需以書面形式且與股東代理各方聯合簽署，否則不具生效力。
9.8 遣散：如果此協議書全部或部分之規定，被任何其他法規視為無效、非法或不可執行，則本協議書之規定應當被視爲無效、非法或不可執行，僅此爲止，不得延伸。
9.9 成本和費用：在準備，談判和執行製作本協議書及相關文件中所發生的全部費用，應由股東承擔。
9.10 分配：根據本協議書的權利和義務，任何一方不得在未獲得所有其他方書面同意的情況下做分配。。
9.11 進一步的保證：各方在採取一切行爲之事和執行，在簽署時，所有文件及文書需要準備齊全，以便各方適宜的落實遵守本協議書條款，這包含各方的商業認知等有關文件應給予附載於此協議書。
9.12 副約：此協議書可以含有兩個或兩個以上的副約，並可將這些副約視為同一個文件來執行簽署。各方需簽訂本協議書，並簽署所有副約，以便落實執行其條款，並透過傳真方式來發送，且此文件應具有其法律效性及效力，並視同為在原始文件上執行簽署。為免生疑問，在用副約來執行簽署時，則此協議書，不得被視為簽訂完成，需等到最後一個如此之副約被執行簽署完畢為止。
9.13 適用管轄之法律：本協議書應受到新加坡共和國的法律約束。
9.14 仲裁：任何與本合約有關所引起的糾紛，包括本協議書所提及的任何條款其合法性、效力或終止性時，在訴訟期間，應以新加坡國際仲裁中心的仲裁規定為主，交付且最終由新加坡國際法院來仲裁解決，該規定應被視爲在這條例中併入引用。審判處將由一（1）名仲裁員組成且仲裁語言應為英語。
9.15 新加坡合約（第三方權利）法令（第 53B 章）的適用性：新加坡合約（第三 方權利）法令（第 53B 章）不得在任何情況下適用於本協議書，並且任何不 是這協議書裡的人（該人是否在此協議書中被提名，提及，或以其他方式被 指認，或由多人團體部分組成而被提名，提及，或指認）將無任何權利根據 新加坡的合約（第三方權利）法令（第 53B 章）執行本協議書或其任何條款。
9.16 協議書之主導地位：以本協議書為主導準則，但如有法規與公司章程不一致時，任一方可要求本協議書進行修改，並簽署及執行一切可能必要的有關文件和文書，適宜或權宜的進行必要的公司章程修改，以消除這種不一致性。
[本頁面的其餘部分有意被留出空白。]
附表 A - 轉讓通知表
[日期]
寄給： [⏹]
[地址]
親愛的先生，
股東協議書 日期 [⏹] （x "協議書"） 與 哈xx緬甸私人企業 （本"公司"）之關係
按照協議書 7.2.1 的條款，我/我們在此向你發出通知，我/我們想賣 [⏹] 公司的資本股份，賣價是 S$[⏹] 一股， 以現金方式完成付款。這些股份將被出售，無須承擔任何費用或產權負擔，並有附加於完成日期起算計之其所有權益。如您接受這份合約， 請將在今天日期的 30 天內在公司之註冊辦公室完成辦理。
[該通知應列明要約的其他條款和條件，如果與上述不同或需增加。]
在這份通知中使用的所有術語在協議書裡皆有規定， 在此具有相同的含義。
此致，
[簽署人名字]
[股東名字（如果與簽署人不同）]
附表B - 契約加入表
x契約日期 20
由: [⏹]
於: [⏹] （"加入方"）引言
這份文件是股東協議書之補充文件，日期 [⏹] 2014， 介於 哈xx緬甸私人企業
（公司註冊號碼: [◼]）（ "公司"） 和其股東（"股東協議書"）.執行部分
1 加入方的約束
加入方在被提供及確認簽署股東協議書及副約後，及與在股東協議書中之各方時而 不時的契約（不論是原始的或後加入時）（“各方”）來觀察，此加入股東需承諾 將會遵守及履行此協議書及其副約條款。在加入方註冊成爲公司股份持有者日期起，加入方應被視為原始股東，即成為股東協議書之一方。
2 聲明及擔保
加入方需向各方聲明及擔保，本文中的義務是有法律效益的並對加入方之義務是有約束力。
本 契 約 是 適 用 於 新 加 坡 共 和 國 法 律 管 轄 。
茲證明，本契約已被各方在上述第一個記載出現之日期簽署執行。
公司章 | ） | |
[⏹] 蓋章於下 | ） | ） |
見證人:- ）
董事簽章 | 董事簽章/祕書 |
董事姓名 | 董事姓名/祕書 |
茲證明 x協議書已在上述第一個記載出現之日期被登錄記載。
簽署人 LOW KOK ANN | ） ） | |
代表 | ） | |
xxxxx私人企業 見證人:- | ） | ） |
簽署人 ）
LOW KOK ANN ）
代表 ）
哈xx投資私人企業 ）
見證人:- ）
簽署人 XX， HUAI-FANG | ） ） | |
代表 私人企業控寶貿易 COMPANY 見證人:- | ） ） | ） |