Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全 部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
主要交易 有關
(1) 成立合營企業公司;及
(2) 訂立租賃協議
成立合營企業公司
董事欣然宣佈,於二零二零年一月二十四 日(聯交所交易xx x),(x) xxx xxxxxxxxxxxxxxxx,xx,xxxx公司及成都合作夥伴 將(其 中 包 括)於 成 立 後 按 彼 等 於 成 都 合 營 企 業 的 權益 比 例(即 分 別 為51% 及 49%)向成都合營企業提供資金人民幣21,000,000 元(受限於成都協議的條款及 條件);及(ii) 深圳附屬公司與武漢合作夥伴訂立武漢協議,據此,深圳附屬公 司及武漢合作夥伴 將(其中包 括)按彼等於武漢合營企業的權益比 例(即分別 為51% 及49%)向武漢合營企業提供資金人民 幣20,900,000 元(受限於武漢協議 的條款及條件),以分別於中國成都及武漢發展酒店業 務。
訂立租賃協議
為取得設立酒店的地方,於二零二零年一月二十四日聯交所交易時段後,深圳附屬公司及合營企業夥伴亦與業主就位於中國成都及武漢的兩項商用物 業訂立租賃協議,分別為期約12 年及15 年。成都物業及武漢物業的可租賃總 面積分別約為7,567 平方米及8,967 平方米,而成都租賃協議及武漢租賃協議項下的全期應付租金總額分別為約人民幣90,570,000 元(不包括物業管理 費)及人 民幣94,160,000 元(包括物業管理 費)。
上市規則的涵義
根據香港財務報告準則 第16 號,以租戶身分訂立租賃協議將使本公司需要 確認使用權資產。因此,根據上市規則,訂立租賃協議將被視為本公司收購 資 產。本公 司(i) 根據成都租賃協議將確認的使用權資產價值將為約人民幣 66,340,000 元;及(ii) 根據武漢租賃協議將確認的使用權資產價值將為約人民 幣64,950,000 元。
由於有關合營企業協議及租賃協議的最高適用百分比率高於25%但低於100%,訂立合營企業協議及租賃協議各自構成本公司的主要交易及須遵守上市規 則第14 章項下申報、公告及股東批准規定。
一份載 有(其 中包括)合 營企業協議、租賃協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情之通函及股東特別大會通告,預期將於二零二零年二月二十四日或之 前寄發予股東。
合營企業協議及租賃協議須待各項先決條件達成後方告完成,因此,合營企 業協議、租賃協議及其項下擬進行之交易未必可以落實。股東及潛在投資者 於買賣本公司證券時務請審慎行事。
A. 成立合營企業公司
董事欣然宣佈,於二零二零年一月二十四 日(聯交所交易xx x),(x) xx xxxxxxxxxxxxxxxxx,xx,xxxx公司及成都合作 夥伴 將(其中包 括)於成立後按彼等於成都合營企業的權益比 例(即分別為 51% 及49%)向成都合營企業提供資金人民 幣21,000,000 元(受限於成都協議 的條款及條件);及(ii) 深圳附屬公司與武漢合作夥伴訂立武漢協議,據此,深圳附屬公司及武漢合作夥伴 將(其中包 括)按彼等於武漢合營企業的權益 比 例(即分別為51% 及49%)向武漢合營企業提供資金人民幣20,900,000 元(受限於武漢協議的條款及條件),以分別於中國成都及武漢發展酒店業 務。
各份合營企業協議的主要條款載列如下:
(1) 成都協議 | ||
日期 | : | 二零二零年一月二十四 日(聯交所交易時段 後) |
訂約方 | : | (i) 深圳附屬公司 |
(ii) 成都合作夥伴 | ||
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信,成都合作夥伴為獨立第三方。 | ||
成都合營企業 | : | 成都合營企業為一間將於中國成立的公司,註冊資本為人民幣500,000元,分別將由深圳附屬公司及成都合作夥伴持有51% 及49% 權益。 |
根據成都協議,雙方同意成都合營企業的業 務範疇,使成都合營企業將合資格就其酒店 業務申請相關執照。雙方有意僅於成都合營 企業下的成都物業設立成都酒店。 | ||
成都合作夥伴須於合營企業條件日前促使為 成都合營企業符合資格營運成都酒店取得必 需的相關許可證、註冊及批准。其後,成都合作夥伴或會引薦一間管理公司,並由成都合 營企業委任,負責管理成都酒店。 | ||
於成立成都合營企業後,成都合營企業、深圳附屬公司及成都合作夥伴將與成都業主簽立 協 議(詳情載於成都租賃協議附 錄),據 此,深圳附屬公司及成都合作夥 伴(為現有租 戶)於成都租賃協議下的所有權利及責任將轉移至 成都合營企業,而將轉移至成都合營企業的 租賃亦將受成都租賃協議的所有先決條件所 規限。 |
待完成成都協議後,成都合營企業將為本公 司的非全資附屬公司,並由本公司及成都合 作夥伴分別擁有51% 及49% 權益。
對成都合營企業的 資本承擔
: 為符合成立及營運成都酒店的資金需求,雙方亦同意根據彼等於成都合營企業的權益比 例,按下表所載方式向成都合營企業(i) 於二零 三零年十二月三十一日前提供人民幣500,000元的股本以作註冊資本;(ii) 提供合共人民幣 17,500,000 元的兩名股東貸款;及(iii) 提供營運 預支款項人民幣3,000,000 元。相關資本承擔金 額乃由雙方經公平磋商及考慮成都酒店的設 立成本及營運成 本(如註冊資 本、租賃付款及 其他營運成本)後釐 定。
股東貸款 及預支款項
(免 息) | 出資日期 | 金額 |
首筆股東 | 二零二零年五月 | 深圳附屬公司: |
貸款 | 三十一日或合營 企業條件日後十日內(以較遲者為 準) | 人民幣 6,000,000 元 成都合作夥伴:人民幣 6,500,000 元 |
第二筆股東 | 二零二零年八月 | 深圳附屬公司: |
貸款 | 三十一日或合營 企業條件日後十日內(以較遲者為 準) | 人民幣 2,925,000 元 成都合作夥伴:人民幣 2,075,000 元 |
營運預支 | 視乎營運初期的 | 深圳附屬公司: |
款項 | 資金需要 | 人民幣 1,530,000 元 成都合作夥伴:人民幣 1,470,000 元 |
優先分派金額 : 於成都酒店開業日期至成都租賃協議屆滿期
間(「成都優先 期」),深圳附屬公司將根據中國 法律較成都合作夥伴優先獲分派成都合營企 業的除稅後溢 x(經抵銷累計虧損及向法定儲 備的供款)的金 額(「成都可分派金 額」),並 加回 非 現 金 項 目(包 括 折 舊 及 攤 銷 費 用),平 均而言乃基於深圳附屬公司於成都優先期每12個月期間所提供按比例計算的資本承 擔(以股 本(如已繳 足)及上述股東貸款的形 式)約12%
(「成都優先金 額」)計 算。為方便說明,成都優 先金額的平均金額將為每12 個月期 間(「成都 會計期間」)(由成都酒店開業日期起 計)約人 民幣1,100,000 元(即人民幣18,000,000 元 x 51% x 12%)。成都合作夥伴將有權於支付成都優先 金額後獲分派成都可分派金額的餘額,直至 成都可分派金額已達到成都合營企業的總資 本承 擔(以股 本(如己繳 足)及上述股東貸款的 形式)的24%。
倘成都可分派金額超逾成都合營企業的總資 本承擔的24%,訂約各方須按照彼等各自於成都合營企業的權益分攤成都可分派金 額(根據 上述安排將首先分派予深圳附屬公司及成都 合作夥伴的該等金額除外)。上 述12% 及24% 基準,以及由此所得的指定成都會計期間的實 際成都優先金額,或會因成都酒店處於裝修 期及增長期等不同階段而有所差異。根據成 都協議及成都合營企業的細則,雙方將繼續 有權獲取相關成都可分派金額(如未獲分派)。成都優先金額平均為12%,乃由本公司經考慮從事酒店業務的公司的市場回報率以及其對 成都酒店投資的預期回報而釐定。
回購權 | : | 深圳附屬公司獲賦予權利回購(「成都回購權」)成都合作夥伴所持有的xxxxxxxx,xx是(i) 成都優先金額未能按協定獲分派;或 (ii) 在首三個成都會計期 間(「成都回購 期」),成都合營企業在連續兩個成都會計期間錄得 除稅後虧損。 |
回購價將根據成都回購期內成都合作夥伴就 成都合營企業承擔的投資成 本(即任何繳足資 本及股東貸款)減成都合營企業按比例計算的 虧 損(如 有)計 算。 | ||
董事會組成 | : | 成都合營企業的董事會由五(5) 名董事組成。深圳附屬公司及成都合作夥伴將分別有權委 任至少三(3) 名董事及其餘董事。 |
其他 | : | 鑒於武漢出現冠狀病毒擴散情況,可能會影 響翻修工程及開業的時間表,雙方同意根據 中國官方機構及地方政府所公佈的狀況在日 後與成都業主商議免租期。 |
先決條件 | : | 成都協議須待其所述的先決條件於合營企業 條件日或之 前(或雙方以書面協定的其他較後 日期)獲達成或豁 免(視乎情況而 定)後,方告 完成,而該等先決條件計 有(其中包 括)以下各 項: |
(i) 成都物業的規劃用途適合酒店營運。除 |
已披露的抵 押(如 有)外,成都物業並無致 使其不適宜用作酒店營運的第三方權利 限 制(例如租 賃、佔用、查封及其他抵押)或任何法律缺陷,以及成都物業本身亦 無功能上的缺陷;
(ii) 成都合作夥伴協助成都合營企業就成都 合營企業及其擬進行的酒店業務取得地 方政府主管部門或其他相關第三方的批 准、確認或同意;而所有相關批准、確認 或同意將保持完整且有效,不會發生任 何衝突,並且不會導致成都協議的任何 條款及條件出現任何變動,或使相關條 款及條件無效;
(iii) 深圳附屬公司合理信納深圳附屬公司以 及其代理及專業顧問對成都合營企業及 成都物業進行的盡職審 查(不論 是法律、會計、財務、經營或深圳附屬公司認為屬 重大的其他方面)的結 果;
(iv) 在成都協議日期至其終止期間的任何時 間,成都合作夥伴根據成都協議作出的 保證將保持真實、準確及完整,並無任何 重大誤導或遭違反,以及沒有導致任何 重大不利變動的事件或情況;
(v) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准成都協議及 其項下擬進行之交易,以及聯交所批准 成都協議項下之交 易(如必 要);及
(vi) 適用於成都合作夥伴、深圳附屬公司及╱或成都合營企業的法律、法規、政策或監 管規定並無不利變動。
本公司有權豁免成都協議內所載的任何先決條件,惟上文第(v) 項所載的先決條件除外。倘成都協議內任何先決條件未能於合營企業條 件日或之前達 成(或獲得本公司豁 免,如有及倘適用),本公司將有權 書面通知終止成都協議。
(2) 武漢協議 | ||
日期 | : | 二零二零年一月二十四 日(聯交所交易時段 後) |
訂約方 | : | (i) 深圳附屬公司 |
(ii) 武漢合作夥伴 | ||
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信,武漢合作夥伴並非本公司的關連人士。 | ||
武漢合營企業 | : | 武漢合營企業為一間於二零二零年一月十九日於中國成立的公司,註冊資本為人民幣500,000元,於本公告日期分別由深圳附屬公司及武 漢合作夥伴持有51% 及49% 權益。武漢合營企 業的業務範疇 有(其中包 括)酒店管 理、商業顧 問(不包括投資顧 問)、品牌及企業形象規 劃、停車場服務、婚禮服務、展覽服務及進行市場研究。 |
雙方有意僅於武漢合營企業下的武漢物業設 立武漢酒店。 | ||
武漢合作夥伴須於合營企業條件日前促使為 武漢合營企業符合資格營運武漢酒店取得必 需的相關許可證、註冊及批准。其後,武漢合作夥伴或會引薦一間管理公司,並由武漢合 營企業委任,負責管理武漢酒店。 | ||
待完成武漢協議後,武漢合營企業將繼續為 x公司的非全資附屬公司,並由本公司及武 漢合作夥伴分別擁有51% 及49% 權益。 |
對武漢合營企業的資 : 為符合成立及營運武漢酒店的資金需求,雙
x承擔
方亦同意根據彼等於武漢合營企業的權益比 例,按下表所載方式向武漢合營企業(i) 於二零 三零年十二月三十一日前提供人民幣500,000元的股本以作註冊資本;(ii) 提供合供人民幣 17,400,000 元的兩名股東貸款;及(iii) 提供營運 預支款項人民幣3,000,000 元。相關資本承擔金 額乃由雙方經公平磋商及考慮武漢酒店的設 立成本及營運成 本(如註冊資 本、租賃付款及 其他營運成本)後釐 定。
股東貸款 及預支款項
(免 息) | 出資日期 | 金額 |
首筆股東 | 二零二零年五月 | 深圳附屬公司: |
貸款 | 三十一日或合營 企業條件日後十日內(以較遲者為 準) | 人民幣 6,000,000 元 武漢合作夥伴:人民幣 6,500,000 元 |
第二筆股東 | 二零二零年八月 | 深圳附屬公司: |
貸款 | 三十一日或合營 企業條件日後十日內(以較遲者為 準) | 人民幣 2,874,000 元 武漢合作夥伴:人民幣 2,026,000 元 |
營運預支 | 視乎營運初期的 | 深圳附屬公司: |
款項 | 資金需要 | 人民幣 1,530,000 元 武漢合作夥伴:人民幣 1,470,000 元 |
優先分派金額 : 於武漢酒店開業日期至武漢租賃協議屆滿期
間(「武漢優先 期」),深圳附屬公司將根據中國 法律較武漢合作夥伴優先獲分派武漢合營企 業的除稅後溢 x(經抵銷累計虧損及向法定儲 備的供款)的金 額(「武漢可分派金 額」),並 加回 非 現 金 項 目(包 括 折 舊 及 攤 銷 費 用),平 均而言乃基於深圳附屬公司於武漢優先期每12個月期間所提供按比例計算的資本承 擔(以股 本(如已繳 足)及上述股東貸款的形 式)約12%
(「武漢優先金 額」)計 算。為方便說明,武漢優 先金額的平均金額將為每12 個月期 間(「武漢 會計期間」)(由武漢酒店開業日期起 計)約人 民幣1,100,000 元(即人民幣17,900,000 元 x 51% x 12%)。武漢合作夥伴將有權於支付武漢優先 金額後獲分派武漢可分派金額的餘額,直至 武漢可分派金額已達到武漢合營企業的總資 本承 擔(以股 本(如已繳 足)及上述股東貸款的 形式)的24%。
倘武漢可分派金額超逾武漢合營企業的總資 本承擔的24%,雙方須按照彼等各自於武漢合營企業的權益分攤武漢可分派金 額(根據上述 安排將首先分派予深圳附屬公司及武漢合作 夥伴的該等金額除外)。上述12% 及24% 基準,以及由此所得的指定武漢會計期間的實際武 漢優先金額,或會因武漢酒店處於裝修期及 增長期等不同階段而有所差異。根據武漢協 議及武漢合營企業的細則,雙方將繼續有權 獲取相關武漢可分派金 額(如未獲分 派)。武漢 優先金額平均為12%,乃由本公司經考慮從事酒店業務的公司的市場回報率以及其對武漢 酒店投資的預期回報而釐定。
回購權 | : | 深圳附屬公司獲賦予權利回購(「武漢回購權」)武漢合作夥伴所持有的武漢合營企業權益,前提是(i) 武漢優先金額未能按協定獲分派;或 (ii) 在首三個武漢會計期 間(「武漢回購 期」),武漢合營企業在連續兩個武漢會計期間錄得 除稅後虧損。 |
回購價將根據武漢回購期內武漢合作夥伴就 武漢合營企業承擔的投資成 本(即任何繳足資 本及股東貸款)減武漢合營企業按比例計算的 虧 損(如 有)計 算。 | ||
董事會組成 | : | 武漢合營企業的董事會由五(5) 名董事組成。深圳附屬公司及武漢合作夥伴將分別有權委 任至少三(3) 名董事及其餘董事。 |
其他 | : | 鑒於武漢出現冠狀病毒擴散情況,可能會影 響翻修工程及開業的時間表,雙方同意根據 中國官方機構及地方政府所公佈的狀況在日 後與武漢業主商議免租期。 |
先決條件 | : | 武漢協議須待其所述的先決條件於合營企業 條件日或之 前(或雙方以書面協定的其他較後 日期)獲達成或豁 免(視乎情況而 定)後,方告 完成,而該等先決條件計 有(其中包 括)以下各 項: |
(i) 武漢物業的規劃用途適合酒店營運。除 |
已披露的抵 押(如 有)外,武漢物業並無致 使其不適宜用作酒店營運的第三方權利 限 制(例如租 賃、佔用、查封及其他抵押)或任何法律缺陷,以及武漢物業本身亦 無功能上的缺陷;
(ii) 武漢合作夥伴協助武漢合營企業就武漢 合營企業及其擬進行的酒店業務取得地 方政府主管部門或其他相關第三方的批 准、確認或同意;而所有相關批准、確認 或同意將保持完整且有效,不會發生任 何衝突,並且不會導致武漢協議的任何 條款及條件出現任何變動,或使相關條 款及條件無效;
(iii) 深圳附屬公司合理信納深圳附屬公司以 及其代理及專業顧問對武漢合營企業及 武漢物業進行的盡職審 查(不論 是法律、會計、財務、經營或深圳附屬公司認為屬 重大的其他方面)的結 果;
(iv) 在武漢協議日期至其終止期間的任何時 間,武漢合作夥伴根據武漢協議作出的 保證將保持真實、準確及完整,並無任何 重大誤導或遭違反,以及沒有導致任何 重大不利變動的事件或情況;
(v) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准武漢協議及 其項下擬進行的交易,以及聯交所批准 武漢協議項下之交 易(如必 要);及
(vi) 適用於武漢合作夥伴、深圳附屬公司及╱或武漢合營企業的法律、法規、政策或監 管規定並無不利變動。
本公司有權豁免武漢協議內所載的任何先決條件,惟上文第(v) 項所載的先決條件除外。倘武漢協議內任何先決條件未能於合營企業條 件日或之前達 成(或獲得本公司豁 免,如有及倘適用),本公司將有權 書面通知終止武漢協議。
B. 訂立租賃協議
為取得設立酒店的地方,於二零二零年一月二十四日聯交所交易時段後,深圳附屬公司、武漢合營企業及成都合作夥伴亦與相關業主就位於中國 成都及武漢的兩項商用物業訂立租賃協議。各份租賃協議的主要條款載 列如下:
(1) 成都租賃協議
成都租賃協議的主要條款載列如下:
日期 | : | 二零二零年一月二十四 日(聯交所交易時段 後) |
訂約方 | : | (i) 深圳附屬公 司(為租 戶); |
(ii) 成都合作夥 伴(為租 戶);及 | ||
(iii) 成都業 主(為業 主) | ||
就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信,成都業主及其最終實益擁有人均為獨 立第三方。 | ||
成都物業 | : | xxxxxxxxxxxxxx00 x00 x部 分面積及9 樓全層 |
用途 | : | 商業用途 |
可租賃總面積 | : | 約7,567 平方米 |
租期 | : | 由二零二零年三月二十三日起至二零三二年 一月二十二日 |
應付代價總額 | : | 成都租賃協議項下的全期應付租金總額為約 人民幣90,570,000元(不包括物業管理費、空調、其他費用及支出)。 |
鑒於武漢出現冠狀病毒擴散情況,可能會影 響翻修工程及開業的時間表,各方同意根據 中國官方機構及地方政府所公佈的狀況在日 後商議免租期。 |
成都租賃協議項下租金乃由訂約各方經公平 磋商並計及市場租金後釐定。代價將以本集 團的可用內部資源及融資結付。 | ||
付款條款 | : | 租金須於每季第一個月最後一個營業日每季 預付。 |
按金 | : | 深圳附屬公司及成都合作夥伴將於成都租賃 協議日期後20 個營業日內向成都業主支付人 民幣400,000元,以及自成都租賃協議的生效日期起一年後再支付人民 幣400,000 元,作為深 圳附屬公司及成都合作夥伴於租期內妥為履 行 及 遵守 其 責 任 的擔 保。按 x為 可 予 退 還,除非深圳附屬公司及成都合作夥伴未能根據 成都租賃協議履行其責任或因其事 務(如未能 於股東特別大會上取得股東批准)而於成都租 賃協議到期前將其終止。 |
先決條件 | : | 成都租賃協議須待以下條件獲達成,方可作 實: |
(i) 深圳附屬公司及成都合作夥 伴(或其控股 股東)合理信納深圳附屬公司及成都合作 夥 伴(或其控股股 東)或其代理及專業顧 問對成都物業進行的盡職審 查(不論是法 律或本公司認為屬重大的其他方面)的結 果;
(ii) 在成都租賃協議日期至其終止期間的任 何時間,成都業主根據成都租賃協議作 出的保證將保持真實、準確及完整,並無 任何重大誤導或遭違反,以及沒有導致 任何重大不利變動的事件或情況;
(iii) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准成都租賃協 議及其項下擬進行之交易,以及聯交所 批准成都租賃協議項下之交 易(如必 要);
(iv) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准成都協議及 其項下擬進行之交易,以及聯交所批准 成都協議項下之交 易(如必 要);及
(v) 成都合營企業、深圳附屬公司、成都合作 夥伴及成都業主已簽立協 議(詳情載於成 都租賃協議附錄),據 此,深圳附屬公司 及成都合作夥 伴(為現有租 戶)於成都租 賃協議下的所有權利及責任將轉移至成 都合營企業。
倘成都租賃協議的任何先決條件未能於二零 二零年八月三十一日或深圳附屬公司、成都 合作夥伴與成都業主協定的任何其他日期或 之前達成,成都業主有權以書面通知形式終 止成都租賃協議。
其他 : 於成立成都合營企業後,成都租賃協議的所 有訂約方將與成都合營企業簽立協 議(詳情載 於成都租賃協議附錄),據 此,深圳附屬公司 及成都合作夥 伴(為現有租 戶)於成都租賃協 議下的所有權利及責任將轉移至成都合營企 業,而將轉移至成都合營企業的租賃亦將受 成都租賃協議的所有先決條件所規限。
於成都租賃協議日期至二零二零年十二月 三十一日期間,(i) 成都業主須容許深圳附屬 公司及成都合作夥伴進行翻修、裝飾及加建,且深圳附屬公司及成都合作夥伴須負責提出 相關申請以供政府審批;(ii) 深圳附屬公司及 成都合作夥伴須對消防部門對任何翻修及改 建所作檢驗的結果負全責;(iii) 深圳附屬公司 及成都合作夥伴須負責承擔有關翻修的任何 費用;及(iv) 翻修的時間及方式應由成都業主 及物業管理公司規管,以免對樓宇內其他租 戶造成不便。
本公司根據成都租賃協議將確認的使用權資產價值將為約人民幣 66,340,000 元,乃根據香港財務報告準則第16 號以租賃付款總額的現值 加上租賃的初始直接成本及估計復原成 本(如 有)而計 算。計算成都租 賃協議下租賃付款總額減去優 惠(如 有)的現值時採用貼現率4.9%。
(2) 武漢租賃協議
武漢租賃協議的主要條款載列如下:
日期 | : | 二零二零年一月二十四 日(聯交所交易時段 後) |
訂約方 | : | (i) 武漢合營企 業(為租 戶);及 |
(ii) 武漢業 主(為業 主) | ||
就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信,武漢業主及其最終實益擁有人均為獨 立第三方。 | ||
武漢物業 | : | 中國湖北省武漢市東西湖區新城一路31 號融 園國際酒店第1 期B 座5–8 樓全層及4 樓商裙部 分面積 |
用途 | : | 住宿、餐飲及商業用途 |
可租賃總面積 | : | 約8,967 平方米 |
租期 | : | 由二零二零年七月二十三日起至二零三五年 七月二十二日 |
應付代價總額 | : | 武漢租賃協議項下的全期應付租金總額為約 人民 幣94,160,000 元(包括物業管理 費(不包括 空調、其他費用及支出 )。 |
鑒於武漢出現冠狀病毒擴散情況,可能會影 響翻修工程及開業的時間表,雙方同意根據 中國官方機構及地方政府所公佈的狀況在日 後商議免租期。 | ||
武漢租賃協議項下租金乃由訂約雙方經公平 磋商並計及市場租金後釐定。代價將以本集 團的可用內部資源及融資結付。 | ||
付款條款 | : | 租金須於每季第一個月最後一個營業日每季 預付。 |
按金 | : | 武漢合營企業將於武漢租賃協議日期後20 個營業日內向武漢業主支付人民幣403,528.05元,以及自武漢租賃協議的生效日期起一年後再 支付人民 幣403,528.05 元,作為武漢合營企業 於租期內妥為履行及遵守其責任的擔保。按金為可予退還,除非武漢合營企業未能根據 武漢租賃協議履行其責任或因其事 務(如未能 於股東特別大會上取得股東批准)而於武漢租 賃協議到期前將其終止。 |
先決條件 : 武漢租賃協議須待以下條件獲達成,方可作
實:
(i) 武漢合營企 業(或其控股股 東)合理信納 武漢合營企 業(或其控股股 東)或其代理 及專業顧問對武漢物業進行的盡職審查
(不論是法律或本公司認為屬重大的其他 方面)的結 果;
(ii) 在武漢租賃協議日期至其終止期間的任 何時間,武漢業主根據武漢租賃協議作 出的保證將保持真實、準確及完整,並無 任何重大誤導或遭違反,以及沒有導致 任何重大不利變動的事件或情況;
(iii) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准武漢租賃協 議及其項下擬進行之交易,以及聯交所 批准武漢租賃協議項下之交 易(如必 要);及
(iv) 股東已根據本公司組織章程細則及上市 規則在股東特別大會上批准武漢協議及 其項下擬進行之交易,以及聯交所批准 武漢協議項下之交 易(如必 要)。
倘武漢租賃協議的任何先決條件未能於二零 二零年八月三十一日或武漢合營企業與武漢 業主協定的任何其他日期或之前達成,武漢 業主有權以書面通知形式終止武漢租賃協議。
其他 : 於武漢租賃協議日期至二零二零年十二月 三十一日期間,(i) 武漢業主須容許武漢合營 企業進行翻 修、裝飾及加 建,且武漢合營企 業須負責提出相關申請以供政府審批;(ii) 武漢合營企業須對消防部門對任何翻修及改建 所作檢驗的結果負全責;(iii) 武漢合營企業須 負責承擔有關翻修的任何費用;及(iv) 翻修的 時間及方式應由武漢業主及物業管理公司規 管,以免對樓宇內其他租戶造成不便。
本公司根據武漢租賃協議將確認的使用權資產價值將為約人民幣 64,950,000 元,乃根據香港財務報告準則第16 號以租賃付款總額的現值 加上租賃的初始直接成本及估計復原成 本(如 有)而計 算。計算武漢租 賃協議下租賃付款總額減去優 惠(如 有)的現值時採用貼現率4.9%。
C. 訂立合營企業協議及租賃協議之因由及裨益
x公司主要從事酒店營運及提供酒店顧問與酒店管理服務等相關業務。於本公告日期,本公司於中國深圳及廣東省惠州擁有四家營運中的租賃 經營酒店。
深圳附屬公司為本公司的間接全資附屬公司,於本公告日期主要從事投 資控股。
武漢合營企業為一間於二零二零年一月十九日在中國新成立的公司,註冊 資本 為人 民 幣500,000 元,分別 由深 圳附 屬公 司及 武漢 合作 夥伴 分別 持有51% 及49% 權益。武漢合營企業的現有業務範疇 有(其中包 括)酒店管 理、商業顧 問(不包括投資顧 問)、品牌及企業形象規 劃、停車場服務、婚禮服 務、展覽服務及進行市場研究。於本公告日期,武漢合營企業尚未開展任 何業務。因此,於本公告日期,武漢合營企業根據上市規則第14A.09 條為 x公司的非重大附屬公司。為繼續發展武漢合營企業,深圳附屬公司及武 漢合作夥伴已訂立武漢協議,藉以確認彼等就完成武漢合營企業的成立 所作出的承諾及同意合作條款。
成都合作夥伴為具有酒店行業經驗的個體。據董事作出一切合理查詢後 所深知、盡悉及確信,成都合作夥伴為獨立第三方。
武漢合作夥伴為具有酒店及旅遊項目管理經驗的個體。據董事作出一切 合理查詢後所深知、盡悉及確信,鑒於武漢合作夥伴為本公司的一間非重 大附屬公司武漢合營企業的主要股東,根據上市規則第14A.09 條,其並非 x公司的關連人士。
成都業主為一間於二零零一年九月二十六日在中國成立的公司,註冊資本 為人民幣20,000,000 元。成都業主的業務範圍涵 蓋(其中包 括)日常必需 品、五金、家用電器、針織產品、服裝、鞋及皮革製品、玻璃產品、辦公用品、工藝品、電腦及配件、通訊設 備(不 包括無線電發射設備)、珠 寶等的銷售;預先包裝食品及批量食品、乳製品的批發及零售;書籍零售;及香煙、雪茄的零售。根據成都業主的資料,成都業主的主要股東為四川建設發展股 份有限公 司(擁有約62% 權益)及xx x(擁有約13% 權益)。四川建設發展股 份有限公司由德陽市國有資產監督管理委員會、公眾股東及其他個別人 士持有。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,成都業主、四川建設發展股份有限公司、xxx及德陽市國有資產監督管理委員會各 自為獨立第三方。
武漢業主為一間於二零零二年三月五日在中國成立的公司,註冊資本為 人民幣50,000,000 元。武漢業主的業務範圍包括酒店管理服務、管理業務營運、物業開發、物業銷售及裝飾材料與建築材料銷售。根據武漢業主的資 料,於本公告日期,武漢業主的最終實益擁有人為xxx、xxx及xx x。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,武漢業主及其最終 實益擁有人各自為獨立第三方。
誠如本公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告所載,本集 團將繼續尋求投資及優化機會,並於中國、香港及海外地區開拓提供不同 的酒店住宿及酒店顧問和管理服務業務,以優化整體酒店資產結構及提 升效益。鑒於本集團的現有酒店全部均位於xxxxx,xxxx,xx xxx夥伴成立合營企業以探索新地區市場會減低依賴單一省份的業務
風險,且引入合營企業夥伴將促進酒店建立及營運,因為其與酒店市場及 酒店管理人員相熟。
成都物業位於xxxxxxxxxx,xxxxxxxxxxxxxx xx,x設有不同遊客景點,例如博物館、購物商場等。
武漢物業位於xxxxxxxxxxx,xxxxxxxxxx及金銀 湖國家城市濕地公園。乘車一會即可抵達不同遊客景點,例如博物館、景區等。
目前預期成都酒店及武漢酒店將能提供合共約200 個宿位。
由於深圳附屬公司及合營企業夥伴對合營企業公司的資本承擔與其各自於合營企業公司的權益成比例,且資本將用於擴大本公司於成都及武漢 的酒店業 務(屬本集團的一般業 務),董事認為合營企業協議的條款乃按一 般商業條款訂立及誠屬公平合理。
由於中國成都及武漢的酒店業務需要物業,而租金乃由本集團與業主經 公平磋商並計及市場租金後釐定,董事認為租賃協議的條款乃按一般商 業條款訂立及誠屬公平合理。
考慮到(i) 本集團有機會開拓其酒店業務至中國其他省份,將提高本集團酒 店業務的規模及地位;(ii) 物業的位置;及(iii) 本集團的收益來源預期藉營 運酒店擴大,董 事(包括獨立非執行董 事)認為訂立合營企業協議及租賃協 議及其項下條款及條件誠屬公平合理及按一般商業條款訂立,乃於本集 團的一般及日常業務過程中進行及符合本公司及其股東之整體利益。
D. 上市規則的涵義
根據香港財務報告準則第16 號,以租戶身分訂立租賃協議將使本公司需要 確認使用權資產。因此,根據上市規則,訂立租賃協議將被視為本公司收 購資產。本公司(i) 根據成都租賃協議將確認的使用權資產價值將為約人民 幣66,340,000 元;及(ii) 根據武漢租賃協議將確認的使用權資產價值將為約 人民幣64,950,000 元。
由於有關合營企業協議及租賃協議的最高適用百分比率高於25% 但低於 100%,訂立合營企業協議及租賃協議各自構成本公司的主要交易及須遵 守上市規則第14 章項下申報、公告及股東批准規定。
一份載 有(其中包 括)合營企業協 議、租賃協議及其項下擬進行之交易之進 一步詳情之通函及股東特別大會通告,預期將於二零二零年二月二十四 日或之前寄發予股東。
E. 釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「成都協議」 | 指 | 深圳附屬公司與成都合作夥伴於二零二零年一 月二十四日就於中國成都的酒店業務成立合營 企業而訂立的協議 |
「成都酒店」 | 指 | 一間將由成都合營企業於成都物業設立的酒店 |
「成都合營企業」 | 指 | 一間將由深圳附屬公司及成都合作夥伴於中國 共同成立的公司 |
「成都業主」 | 指 | 成都洋洋xx百貨有限公司,一間於中國成立 的公司,並為成都物業的業主 |
「成都合作夥伴」 | 指 | xxx女士 |
「成都物業」 | 指 | 位於中國四川省成都的一項物業 |
「成都租賃協議」 | 指 | 深圳附屬公司、成都合作夥伴及成都業主於二 零二零年一月二十四日就租賃成都物業而訂立 的協議 |
「本公司」 | 指 | 朸濬國際集團控股有限公司,一間於開曼群島 註冊成立之有限公司,其已發行股份於聯交所 主板上 市(股份代 號:1355) |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股東特別大會」 | 指 | 將舉行及召開的本公司股東特別大會,以考慮 及批准合營企業協議、租賃協議及其項下擬進 行之交易 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元,香港法定貨幣 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「酒店」 | 指 | 成都酒店及武漢酒店 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方人士 |
「合營企業公司」 | 指 | 成都合營企業及武漢合營企業 |
「合營企業協議」 | 指 | 成都協議及武漢協議 |
「合營企業條件日」 | 指 | 二零二零年九月三十日,即各份合營協議所載 最後一項先決條件獲正式達成、豁免及╱或履 行當日 |
「合營企業夥伴」 | 指 | 成都合作夥伴及武漢合作夥伴 |
「業主」 | 指 | 成都業主及武漢業主 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「物業」 | 指 | 成都物業及武漢物業 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股0.01 港元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「深圳附屬公司」 | 指 | 深圳朸濬酒店管理有限公司,本公司的間接全 資附屬公司 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「租賃協議」 | 指 | 成都租賃協議及武漢租賃協議 |
「武漢協議」 | 指 | 深圳附屬公司與武漢合作夥伴於二零二零年一 月二十四日就於中國武漢的酒店業務成立合營 企業而訂立的協議 |
「武漢酒店」 | 指 | 一間將由武漢合營企業於武漢物業設立的酒店 |
「武漢合營企業」 | 指 | 武漢朸濬酒店管理有限公司,一間由深圳附屬 公司及武漢合作夥伴於中國共同成立的公司 |
「武漢業主」 | 指 | 武漢公民酒店發展有限公司,一間於中國成立 的公司,並為武漢物業的業主 |
「武漢合作夥伴」 | 指 | xxxxx |
「武漢物業」 | 指 | 位於中國湖北省武漢的一項物業 |
「武漢租賃協議」 | 指 | 武漢合營企業與武漢業主於二零二零年一月 二十四日就租賃武漢物業而訂立的協議 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公告而言,除另有指明外,人民幣按概約匯率1.13 港元兌人民幣1.00 元換算為港元。
代表董事會
朸濬國際集團控股有限公司
主席
xxx
xx,二零二零年一月二十四日 於本公告日期,董事會包括: 執行董事:
xxxxx
非執行董事:
xxxx x(主 席)xxx先生
獨立非執行董事:
xxx先生 xxx先生 xx女士