根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西🖂食品股份有 限公司（以下简称“西🖂食品”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就西🖂食品支付现金购买Kerr Investment Holding Corp....
北京市金杜律师事务所
关于西🖂食品股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
致：西🖂食品股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西🖂食品股份有限公司（以下简称“西🖂食品”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就西🖂食品支付现金购买Kerr Investment Holding Corp. 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于西
🖂食品股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxx，x涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：
（一） 各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求的各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方、境外法律顾问或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
西🖂食品/ 上市公司/公司 | 指 | 西🖂食品股份有限公司 |
西🖂青岛 | 指 | 西🖂食品（青岛）有限公司 |
Xiwang Iovate International | 指 | Xiwang Iovate Health Science International Inc. |
买方 | 指 | 上市公司及/或 Xiwang Iovate International |
Oak Trust | 指 | The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律设立的信托。 |
New HoldCo. | 指 | 2158068 Ontario Inc. |
交易对方/卖方 | 指 | Oak Trust 及 New HoldCo. |
Kerr/标的公司 | 指 | Kerr Investment Holding Corp. |
Xxxx Xxxxxxxx | 指 | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx，为加拿大公民，持有编号为 GL82****的身份证，系 Oak Trust、New HoldCo.及 Xxxx 的实际控制人 |
x次重大资产购买/本 次交易 | 指 | 买方以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的 公司全部已发行股份 |
首期交割股份 | 指 | 标的公司已发行 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股，占标的公司已发行股份总数的 80%。 |
《购买协议》 | 指 | 西🖂食品与 Oak Trust 及 Xxxx 就本次交易事宜于 2016 年 6 月 12 日（多伦多时间）签署的 Share Purchase Agreement 及其附属协议 |
《购买协议第一修正案》 | 指 | 西🖂食品与 Oak Trust 及 Xxxx 就本次交易事宜于 2016 年 8 月 26 日（多伦多时间）签署的 First Amendment To Share Purchase Agreement |
《购买协议第二修正案》 | 指 | 西🖂食品、Xiwang Iovate International、Oak Trust、 Xxxx 与 New HoldCo.就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日（多伦多时间）签署的 Second Amendment To Share Purchase Agreement |
《购买协议》修正案 | 指 | 《购买协议第一修正案》及《购买协议第二修正案》 |
《交割法律备忘录》 | 指 | Sidley Austin LLP 于 2016 年 11 月 2 日出具的关于本次交易交割相关事宜的《交割法律备忘录》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
美国 | 指 | 美利坚合众国 |
美元 | 指 | 美国的法定流通货币 |
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《购买协议》及《购买协议》修正案、《西🖂食品股份有限公司重大资产购买报告书》、西🖂食品第十一届董事会第二十六次、第二十七次、第三十次、第三十一次、第三十二次及第三十三次会议决议以及西🖂食品 2016 年第三次（临时）股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容为：
本次重大资产购买的标的资产为 Kerr 全部已发行股份，本次交易的基准交易对价为 7.3 亿美元。在本次交易交割日，买方应向交易对方支付 5.84 亿美元以受让其所持有标的公司首期交割股份，最终交易对价将根据《购买协议》约定的价格调整机制进行调整。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
1、2016 年 6 月 13 日，西🖂食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长🖂x先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案。
2、2016 年 7 月 22 日，西🖂食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《西🖂食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》及《关于公司与xxxx（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》。
3、2016 年 8 月 26 日，西🖂食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》。
4、2016 年 9 月 12 日，西🖂食品召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》及《关于与春xxx（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》。
5、2016 年 9 月 19 日，西🖂食品召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西🖂食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西🖂食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《西🖂食品股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
6、2016 年 9 月 9 日，西🖂食品全体独立董事就本次交易相关事项出具了独立意见。
7、2016 年 9 月 28 日，西🖂食品召开第十一届董事会第三十三次会议，审议
通过《西🖂食品股份有限公司关于召开 2016 年第三次（临时）股东大会的议案》
8、2016 年 10 月 17 日，西🖂食品召开 2016 年第三次（临时）股东大会，审议通过了《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西🖂食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西🖂食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
1、Xxxx Xxxxxxxx 作为 Oak Trust 的唯一受托人，有权签署《购买协议》及《购买协议》修正案，并促使 Oak Trust 履行其项下相应的义务。
2、2016 年 9 月 12 日，New HoldCo.单一董事出具决议，同意 New HoldCo.
签署、送达《购买协议第二修正案》，并履行相应的义务。
1、国家发改委备案
2016 年 5 月 10 日，国家发改委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141 号），同意本次交易。2016 年 8 月 30 日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390 号），对本次交易予以备案。
2、青岛市商务局备案
2016 年 8 月 22 日，西🖂青岛取得青岛市商务局就本次交易下发的境外投资证第 N3702201600203 号《企业境外投资证书》。
3、外汇业务登记凭证
2016 年 9 月 9 日，西🖂青岛取得国家外汇管理局青岛市分局的《业务登记凭证》。
2016 年 7 月 21 日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明。
（🖂） 加拿大 IRD 投资审查
2016 年 9 月 14 日，本次交易通过加拿大 IRD 投资审查。
2016 年 8 月 8 日，FTC 受理了与本次交易相关的 HSR 通告及报告材料。根据 HSR 法案规定，相关文件受理后的审核等待期为 30 天。2016 年 8 月 19 日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所需的批准、备案。
根据《购买协议》及《购买协议》修正案，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前提下方负有交割义务。
根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，本次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
三、首期交割股份的过户及交易对价的支付情况
根据《购买协议》及《购买协议》修正案，Xiwang Iovate International 于交割日受让标的公司首期交割股份。根据《交割法律备忘录》，买方已于 2016 年 10月 30 日（北京时间）收到卖方交付的首期交割股份的权属证书，Xiwang Iovate International 合法持有标的公司 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股。
根据《交割法律备忘录》，截至本法律意见书出具之日，本次交易的首期交割股份的最终交易对价 503,437,190 美元已于 2016 年 10 月 31 日（北京时间）支付给交易对方。
综上，根据《交割法律备忘录》，本次交易的交割日为 2016 年 10 月 31 日（多伦多时间）。
四、相关协议的履行情况
根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《购买协议》及《购买协议》修正案的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
🖂、信息披露
根据西🖂食品发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，西🖂食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
六、后续尚需履行的义务
根据《购买协议》，买方尚需按照《购买协议》的约定继续收购标的公司剩余 20%股份。
七、结论意见
1、本次交易已履行现阶段所需的批准、备案；根据《交割法律备忘录》，本次交易交割的前提条件均已成就或，如适用，被适当豁免。
2、根据《交割法律备忘录》，本次交易首期交割股份已完成交割，Xiwang Iovate International 合法持有标的公司 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股，本次交易首期交割股份的最终交易对价已按照《购买协议》的约定支付。
3、根据《交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现买方或卖方违反《购买协议》及《购买协议》修正案的情形，除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响。
4、西🖂食品已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
6、买方尚需根据《购买协议》的约定，继续收购标的公司剩余 20%股份。本法律意见书正本一式六份。
（下接签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于西🖂食品股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x元勋
单位负责人：
🖂玲
二〇一六 年 月 日