Contract
福建雪人股份有限公司与
xx之
利润补偿协议
二〇一六年一月十八日
目录
i
利润补偿协议
x协议由以下各方于 2016 年 1 月 18 日签署：甲方：福建雪人股份有限公司
住所：福建省福州滨海工业区(松下镇首祉村)法定代表人：xxx
xx：xx
身份证号：510721197005213251
（本协议任何一方以下单称“一方”，合称“双方”）鉴于：
1. 甲方是一家依法成立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为“002639”，证券简称为“雪人股份”。
2. 四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，注册地址为江油市太平镇桃源路 802 号，注册资本为 1,666.6667 万元，实缴资本为 1,666.6667 万元，法定代表人为xx。截至本协议签署日，佳运油气的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
xx | 9,500,000 | 57.00% |
xx | 2,333,333 | 14.00% |
xxx | 0,000,000 | 10.00% |
xx | 1,666,667 | 10.00% |
xxx | 1,166,667 | 7.00% |
xxx | 333,333 | 2.00% |
股东名称 | 出资额（元） | 股权比例 |
计 | 16,666,667 | 100.00% |
3. 甲方与乙方及佳运油气其他股东于 2016 年 1 月 18 日签署《福建雪人股份有限公司与xx、xx、xxx、xx、xxx及xxx关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权协议》（以下简称 “《发行股份及支付现金购买资产协议》”），甲方拟以发行股份及支付现金的方式收购乙方、xx、xxx、xx、xxx及xxx计持有的佳运油气 100%的股权。
4. 乙方承诺，本次交易实施完成后，如果佳运油气在任何承诺年度的扣除非经常性损益的实际净利润未达到承诺净利润，则乙方应当按照本协议的约定，对甲方做出补偿。如果佳运油气在任何承诺年度的扣除非经常性损益的实际净利润超过承诺净利润，则甲方应当按照本协议的约定，对佳运油气的管理层进行奖励。
为此，根据《中华人民共和国同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本协议双方本着公平理的原则，经协商一致，就具体事宜达成如下协议：
1.1 在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：
承诺年度 | 指 | 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
净利润 | 指 | 佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润 |
会计师事务所 | 指 | 负责甲方年度审计的会计师事务所 |
1.2 为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的定义和规定。
2.1 乙方向甲方确认并承诺：佳运油气在 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于 3,889 万元、4,472 万元和 5142 万元，且三年累计承诺净利润数计不低于 13,503 万元。如果 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发下述补偿程序。
2.2 如佳运油气在 2016 年、2017 年、2018 年三年内的任何一年实际净利润数额未达到当期承诺净利润数的 90%，则乙方应按照本条约定对甲方进行补偿。
2.3 双方同意，由甲方委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在甲方该年度审计报告出具后 30 个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
2.4 如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的 90%，由乙方优先以本次交易中取得的甲方的股份进行补偿：
（1）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照第 2.4 条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照 2.4 条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
2.5 如乙方所持甲方的股份总数不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－以补偿的股份数。
2.6 佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15 个工作日内，如需进行补偿的，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。乙方应在甲方股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至甲方账户，甲方应将取得的补偿股份予以注销。
2.7 股份不足以补偿的，乙方应在甲方股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
2.8 本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
2.9 在承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（1）如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
（2）股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日内，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。乙方应在股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后
30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
如佳运油气 2016 年、2017 年、2018 年实际净利润计数高于各年承诺净利润计数，超出部分的 30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的 20%。上述业绩奖励将在甲方 2018 年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
5.1 本协议自下列条件全部满足后生效：
（1） 本协议经自然人签署、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
6.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律。
6.2 与本协议有关的争议，应由本协议双方首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60 日内未能通过协商方式解决，本协议的任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。
7.1 本协议有关不可抗力、保密的条款，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定。
7.2 本协议构成双方之间完整的同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
7.3 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
7.4 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
7.5 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.6 甲乙双方于 2015 年 12 月 4 日签署的《福建雪人股份有限公司与xx之利润补偿协议》不再履行。
7.7 本协议壹式 6 份，本协议双方各执 2 份，其余报有关部门审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《福建雪人股份有限公司与xx之利润补偿协议》福建雪人股份有限公司签章页
福建雪人股份有限公司
法定代表人或授权代表：xxx
2016 年 1 月 18 日
本页无正文，为《福建雪人股份有限公司与xx之利润补偿协议》xx签章页
xx
2016 年 1 月 18 日