（以下简称：天津云之康）签署《股权转让协议》，以人民币1,700万元的价格转让持有的OSC TECHNOLOGIES LLC（中文译名：享云科技有限责任公司，以下简称 “享云科技”、“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有享云科技股权，享云科技将不再纳入公司合并报表范围核算。
证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2020-131
荣科科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
x公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津云之康科技有限公司
（以下简称：xxxxx）签署《股权转让协议》，以人民币1,700万元的价格转让持有的OSC TECHNOLOGIES LLC（中文译名：享云科技有限责任公司，以下简称 “享云科技”、“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有享云科技股权，享云科技将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、本次事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、本次股权转让构成关联交易（关联关系情况详见“二、交易对方的基本情况”）；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让暨关联交易在公司董事会审批范围内，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：天津云之康科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120111MA06WCGP6W
3、住所：xxxxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx0xx0000x
4、法定代表人：xx
5、成立日期：2019年11月25日
6、注册资本：5000万人民币
7、股权结构
序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
1 | 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资 | 40% | 2000 万人民币 |
序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
合伙企业（有限合伙） | |||
2 | 宁波兴起咨询合伙企业（有限合伙） | 20% | 1000 万人民币 |
3 | 辽宁亨鼎茂投资有限公司 | 40% | 2000 万人民币 |
8、经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件、医疗器械销售；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系情况
（1）公司高级管理人员xx在过去十二个月内曾任天津云之康法定代表人；
（2）xxxxx现任法定代表人、经理xx，自2019年4月起担任公司高级管理人员，于2020年3月辞任；
（3）沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）为公司发起设立的产业基金，同时持有天津云之康40%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，天津云之康系公司关联法人。
10、财务状况
人民币，万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 |
资产总额 | 1,036.00 | 67.50 |
负债总额 | 655.86 | 329.48 |
净资产 | 380.14 | -261.98 |
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -287.88 | -341.98 |
净利润 | -287.88 | -341.98 |
注：上述财务数据未经审计。
经公司在中国执行信息公开网站查询，天津云之康不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：OSC TECHNOLOGIES LLC（中文译名：享云科技有限责任公司）注册代码： 272932984
注册地址：000 Xxxxxxxxxx Xx. Xxx 000, Xxxxxx, XX 00000, XXX（xx麻萨诸塞州代德姆xxxx000x000）
成立日期：2010年6月
股权结构：荣科科技持有其100%股权
经营范围：主要从事资讯科技软件外包服务、医疗信息技术和产品咨询服务。
2、财务状况
人民币，万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 |
资产总额 | 1,282.65 | 1,322.58 |
负债总额 | 238.70 | 228.83 |
净资产 | 1,043.95 | 1,093.75 |
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 |
营业收入 | - | 605.69 |
利润总额 | -23.58 | 58.39 |
净利润 | -24.40 | 53.72 |
注：上述 2019 年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季度的财务数据未经审计。
四、交易定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《荣科科技股份有限公司拟转让股权涉及的享云科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第6031号）的评估结论，截至评估基准日2020年9月30日享云科技股东全部权益评估值为1,697.51万元。本次交易的价格以评估机构对标的公司截至评估基准日的评估值为依据, 参考上述评估结果，经双方协商并一致确认，享云科技100%股权的转让价格为人民币 1,700.00 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方（荣科科技股份有限公司，以下简称“甲方”）与受让方（天津云之康科技有限公司，以下简称“乙方”）本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议（以双方最终签署的《股权转让协议》为准）：
第一条 股权转让数额及价款
甲方同意将其在目标公司所持有的全部100 %股权，按约定价格人民币壹仟柒佰万元转让给乙方（或由乙方指定的新法人股东或自然人股东）。
第二条 交易对价的支付方式
第一次支付：本协议签署后5日内，乙方向甲方支付本次股权转让款总金额的 49.32%，即 人民币8,384,497.79元（大写：捌佰叁拾捌万肆仟肆佰玖拾柒元柒角玖分）；本次股权转让款的支付方式，甲乙双方同意通过债权债务抵销的方式进行，详见《三方债权债务协议》。
第二次支付：在2020年12月31日前，乙方向甲方支付本次股权转让款总金额的
1.27%，即 人民币215,502.21元（大写：贰拾壹万伍仟xx零贰元贰角壹分）；
第三次支付：本协议签署后180日内，乙方向甲方支付本次股权转让款总金额的
49.41%，即 人民币8,400,000.00元（大写：捌佰肆拾万元整）。
如果乙方未在约定期限内完成约定股权转让款的支付，乙方需以约定期限内所约定的股权转让款的全额为基数，按照日息0.05%向甲方支付逾期违约金。
乙方逾期时间超过10个工作日，甲方有权单方解除本协议。（由甲方或目标公司原因造成逾期支付除外）。如双方已完成股权变更登记，则乙方须在收到甲方书面通知后3日内配合甲方变更股权登记至甲方或甲方指定的第三人名下，并将已交付给乙方的公司公章、财务章、合同章、营业执照、审批类证照等公司经营所需物品或文件的原件（具体以交割物清单为准）返还，乙方须赔偿因此造成甲方的全部损失。
第三条 股权交割及股权变更登记
甲方应在乙方按时足额支付第一笔股权转让价款后配合目标公司和乙方向工商行政管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与股权转让有关的所有必要文件，并在不违背本协议内容的前提下根据目标公司注册地工商行政管理部门的要求对提供的有关文件进行必要的修改。
乙方确认其已经充分了解知悉目标公司注册地对公司股权转让的相关法律法规
政策规则等，如因此造成目标公司股权无法转让或无法变更登记至乙方名下，甲方不承担任何违约责任。
股权转让变更费及变更手续、全部税费由乙方承担。甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。
第四条 保证和xx
甲方承诺，本次股权转让已经履行目标公司内部必要决策程序；甲方保证其向乙方转让的目标公司股权，乙方享有完全的所有权和处分权，没有任何质押权、其他担保债权以及其他影响股权转让效力的情形。
第五条 保密条款
甲方与乙方对本次股权转让所涉及的全部资料，包括但不限于甲方和目标公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，除此之外任何一方不得对外公开或使用。
第六条 交割及过渡期安排
甲乙双方确认股权转让交割日为：此协议签署日。
过渡期为本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起至股权转 让交割日止。过渡期内目标公司发生的损益仍由甲方承担和享有。自股权转让交割日起，目标公司的损益由乙方承担和享有。
股权转让交割当日，甲方应向乙方交付公司公章、财务章、合同章、营业执照、审批类证照等公司经营所需物品或文件的原件，并双方签署交割物清单，作为本协议附件。
第七条 目标公司债权债务的分割
乙方已清楚了解目标公司全部现存债权债务情况，乙方对此无异议，并全面承接目标公司债权债务。
甲方承诺向乙方全面、真实的披露目标公司的债权债务，若目标公司存在其他任何甲方未披露的债务，由甲方承担全部偿还责任。
第八条 盈亏分担
股权转让交割日前目标公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配/承担完毕。股权转让交割日起，乙方即成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后产生的利润与承担亏损。
第九条 违约责任
任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，赔偿给对方因此造成的全部经济损失。
第十条 争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。如果双方不能通过协商方式解决争议，则双方同意将争议提交甲方所在地的人民法院处理。
六、交易对方的履约能力
x次交易对方xxxxx为非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
七、交易目的及对公司的影响
1、公司本次转让享云科技100%股权，主要是整合及优化公司现有资源配置，聚焦国内市场，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，本次转让所得款项用于公司经营资金需求。
2、本次股权转让的转让价款为1,700万元，高于标的资产所有者权益账面价值，交易完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益不产生重大影响，最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3、本次交易完成后，公司将不再持有享云科技的股权，享云科技不再纳入公司合并报表范围核算。
八、连续十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月内与天津云之康累计发生关联交易3,214.00万元（含本次交易），具体情况如下表：
人民币：元
关联方 | 交易内容 | 2019 年 12 月-2020 年 12 月 |
天津云之康科技有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 3,387,445.65 |
天津云之康科技有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 3,368,090.57 |
天津云之康科技有限公司 | 股权转让 | 17,000,000.00 |
天津云之康科技有限公司 | 债务结算 | 8,384,497.79 |
合 计 | - | 32,140,034.01 |
九、审议程序
1、董事会
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 1,700 万元的价格转让持有的 OSC TECHNOLOGIES LLC（中文译名：享云科技有限责任公司）100%股权给xxx之康。
2、独立董事意见
独立董事认为，本次转让符合公司和全体股东的利益，定价客观公允，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东及公司的利益情形，本次关联交易事项公平、合理，符合有关法律、法规、规则制度和公司章程的规定。独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让暨关联交易在公司董事会审批范围内，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4、股权转让协议；
5、评估报告。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十四日