有關就LOTTO商標簽署特許協議的第二份補充協議的須予披露交易

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有關就LOTTO商標簽署特許協議的第二份補充協議的須予披露交易

鑑於本集團Lotto（樂途）品牌特許權業務的業務及財務表現以及中國市場狀況的變化， Lotto Sport、李寧體育及樂途（中國）於2012年6月11日訂立了第二份補充協議以修訂原特許協議的若干條款，即時生效。

董事會相信，由於特許權餘下年期應付特許費最低總金額及特許權相關融資成本的攤銷成本將會大幅下降，經修訂特許協議能更好地保護本集團的利益，以及減低本集團的財務負擔。訂立第二份補充協議亦符合本集團集中資源投放於李寧品牌的策略。

隨簽署第二份補充協議後，本集團截至2012年6月30日止六個月的收益表將錄得資產減值虧損（為一次性並屬非現金性質）。

第二份補充協議下的交易的適用百分比率超過5%但低於25%。因此，根據上市規則第 14章，第二份補充協議下擬進行的交易構成本公司一項須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章的公告規定。

緒言

茲提述本公司日期為2008年7月31日的公告以及日期為2008年8月19日的通函，內容均有 關（其中包括）Lotto Sport（作為特許權發出者）與xxxx（作為特許權持有者）訂立特許協議，據此，Lotto Sport同意根據特許協議條款授予李寧體育就特許產品的開發、製造、營銷、宣傳、推廣、分銷及銷售於中國使用Lotto商標的獨家特許權，自2009年1月1日起至2028年12月31日止為期20年。於2009年5月15日，Lotto Sport、李寧體育及樂途（xx）xxxxxxxxx，xx，xxxxxxxxx（xx）受讓及轉讓李寧體育於特許權項下的所有權利及義務，而李寧體育則成為樂途（中國）於特許協議下義務及責任的擔保人。

鑑於本集團Lotto（樂途）品牌特許權業務的業務及財務表現以及市場狀況的變化，Lotto Sport、李寧體育及樂途（中國）於2012年6月11日訂立了第二份補充協議以修訂原特許協議的若干條款，即時生效。

第二份補充協議的條款

日期

2012年6月11日

訂約各方

(1) Lotto Spor（t 作為特許權發出者）；

(2) 樂途（中國）（作為特許權持有者）；及

(3) 李寧體育（作為樂途（中國）於經修訂特許協議下義務及責任的擔保人）

年期

根據第二份補充協議，特許權的終止日期將修訂為2018年12月31日（根據原特許協議，原終止日期為2028年12月31日）。因此，倘訂約各方並無根據其條款提前終止，則特許權將於2018年12月31日屆滿。

特許費用

根據第二份補充協議，原特許協議下的最低銷售目標以及樂途（中國）應付的最低特許費經協議訂約各方公平磋商後已修訂。據此，樂途（中國）由2009年1月1日起至2018年12月 31日止的10年年期應付的特許費最低總金額將修訂為210,100,000元人民幣（並非原特許協議下自2009年1月1日起至2028年12月31日止的20年年期最低總金額933,900,000元人民幣）。扣除樂途（中國）已支付截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度的特許費最低總金額，樂途（中國）於特許權的餘下年期（即2012年1月1日至2018年12月31日）應付Lotto Sport的特許費最低總金額約為182,400,000元人民幣（原特許協議下則自2012年 1月1日至2028年12月31日期間為906,200,000元人民幣）。第二份補充協議亦訂明樂途（中國）須於2012年7月31日或之前分三期支付2012年特許費最低金額的餘額。

作為Lotto Sport訂立第二份補充協議的代價，樂途（中國）應向Lotto Sport支付45,000,000元人民幣，該金額經協議訂約各方公平磋商釐定。代價將以現金分兩期支付，每期金額為22,500,000元人民幣，首期須於2013年7月31日或之前支付，而餘下部分須於2013年10月31日或之前支付。

除本公告所披露的條款變動外，原特許協議並無其他重大修訂。

特許權對本集團的財務影響

根據本公司依照國際財務報告準則的會計政策，特許權應以須於特許權年期內支付的特許費最低金額的資本化現值總和確認為本集團的無形資產，並以直線法於各相應年度內攤銷。應付特許費最低金額的總和與資本化現值的總和之間的差額應作為本集團的可攤銷融資成本入賬，並以實際利率法於各相應年度確認及攤銷。特許權相關無形資產及融資成本的攤銷將計入本集團相應年度的綜合收益表，並屬非現金性質。

就原特許協議而言，本公司已自2009年1月1日起採納上述會計政策。截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度，已計入本集團收益表的特許權相關無形資產及融資成本的總攤銷成本金額約156,000,000元人民幣。於2011年12月31日，原特許協議項下特許權相關無形資產的餘下價值及可攤銷融資成本餘額分別約為334,700,000元人民幣及 458,200,000元人民幣。自執行日期生效起及採納相同會計政策，經修訂特許協議下特許權相關無形資產的餘下價值及可攤銷融資成本餘額將分別降至約127,800,000元人民幣及 54,600,000元人民幣。

隨簽署第二份補充協議後，本集團截至2012年6月30日止六個月將錄得有關修訂原特許協議的一次性收益68,300,000元人民幣（扣除訂立第二份補充協議支付的代價）。此外，鑑於市場狀況及Lotto（樂途）品牌特許權業務的業務表現，基於審慎性考慮，經修訂特許協議下特許權相關無形資產約127,800,000元人民幣將於本集團截至2012年6月30日止六個月悉數計提撥備並確認為開支。抵銷修訂原特許協議的有關收益後，將導致本集團截至2012年6月30日止六個月錄得特許權相關之一次性淨虧損59,500,000元人民幣。

訂立經修訂特許協議的理由及利益

x集團憑藉訂立特許協議於2009年開始投資於Lotto（樂途）品牌。經三年運作，儘管Lotto

（樂途）品牌的收入及品牌認知度有所提升，惟開發Lotto（樂途）品牌特許權業務的步伐仍低於本集團的預期。截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度各年，Lotto

（樂途）品牌特許權業務均錄得虧損，而上文「特許權對本集團的財務影響」一段所述的特許權相關無形資產及融資成本的攤銷成本於截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度亦對Lotto（樂途）品牌特許權業務的財務業績造成不利影響。本集團對 Lotto

（樂途）品牌特許權業務的未來發展前景仍持謹慎態度。

因此，本公司與Lotto Sport Italia進行積極討論，以探討其他增強雙方業務合作的方式。訂約雙方均認為，自2008年訂立特許協議以來，市場狀況發生變化，並同意就特許權的年期及原特許協議下的特許權費用條文作出修訂。

董事會相信，由於特許權餘下年期應付特許費最低總金額及特許權相關融資成本的攤銷成本將會大幅下降，經修訂特許協議能更好地保護本集團的利益，以及減低本集團的財務負擔。

董事認為，第二份補充協議及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，有關條款實屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。此舉亦符合本集團集中資源投放於李寧品牌的策略。

一般資料

第二份補充協議下的交易的適用百分比率超過5%但低於25%。因此，根據上市規則第14章，第二份補充協議項下擬進行的交易構成本公司一項須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章的公告規定。

有關本公司、樂途（中國）、LOTTO SPORT ITALIA及LOTTO SPORT的資料

x公司及樂途（xx）

xxxxxx領先的體育品牌企業之一，主要以李寧品牌提供專業及休閒運動鞋、服裝、器材和配件產品等體育用品。本集團擁有品牌營銷、研發、設計、製造、經銷及零售實力，主要採用外包生產和特許分銷商模式，已於中國建立龐大的供應鏈管理體系以及零售和分銷網絡。

樂途（中國）為本集團全資附屬公司，主要於中國從事Lotto（樂途）品牌體育用品銷售。

Lotto Sport Italia及Lotto Sport

Lotto Sport Italia為一家意大利領先的體育品牌公司，自1973年起於全球從事功能性以及時尚體育鞋類、服裝及配件產品的設計、發展、市場推廣及分銷業務。

Lotto Sport主要從事協助Lotto Sport Italia本身及Lotto Sport Italia的全球特許權持有者進行研發、採購及質量控制業務。Lotto Sport為Lotto商標在中國、香港及澳門的擁有人，由Lotto Sport Italia最終實益擁有。

就董事經作出一切合理查詢後深知、得悉及確信，Lotto Sport及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

釋義

於本公告內，下列詞語具有以下涵義：

「經修訂特許協議」	指	經第二份補充協議修訂的原特許協議
「董事會」	指	董事會
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣
「本公司」	指	李寧有限公司，於開曼群島註冊成立的公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市
「董事」	指	x公司董事
「執行日期」	指	2012年6月11日，即第二份補充協議日期
「第一份補充協議」	指	由Lotto Sport、李寧體育及樂途（中國）於2009年5月15日訂立的第一份補充協議，據此，訂約各方同意（其中包括）向樂途（中國）受讓及轉讓李寧體育於特許權下的全部權利及義務，而李寧體育則成為樂途（中國）於特許協議下義務及責任的擔保人
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「特許權」	指	Lotto Sport根據原特許協議向樂途（中國）授出的特許權
「特許協議」	指	xx體育與Lotto Sport於2008年7月31日訂立的特許協議
「特許產品」	指	特許協議項下列明的運動及休閒用途的鞋類、服裝及配件，以及經訂約各方根據特許協議的條款及條件以書面協 定的產品系列

「李寧體育」	指	xx（中國）體育用品有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「樂途（中國）」	指	樂途體育用品有限公司，於中國註冊成立的公司
「Lotto Sport」	指	Lotto Sport H.K. Limited，於香港註冊成立的公司，由Lotto
		Sport Italia最終實益擁有
「Lotto Sport Italia」	指	Lotto Sport Italia S.p.A.，根據意大利法律成立的法團
「Lotto商標」	指	特許協議中載列有關「Lotto」字樣及╱或圖案的商標登記及
		登記申請、商用名稱及標識，及訂約各方根據特許協議的
		條款及條件以書面協定的字樣、標識及╱或圖案的任何進
		一步登記及登記申請。Lotto商標不包括有關「Leggenda」、 「Lotto Leggenda」及「Lotto Works」的商標及標識，該等商標及標識不屬特許範圍
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「原特許協議」	指	經第一份補充協議修訂的特許協議
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司股東
「第二份補充協議」	指	由Lotto Sport、李寧體育及樂途（中國）於2012年6月11日訂
		立的第二份補充協議，據此，訂約各方同意（其中包括）修
		訂原特許協議的若干條款
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

x公告的中國實體的中文名稱與其英文譯名如有歧義，概以中文版本為準。

承董事會命

李寧有限公司

主席

xx

xx，2012年6月11日

於本公告日期，本公司的執行董事為xxxx、xxxxx及xxxxx；非執行董事為xxxxx、xxxxx、xx先生和xxxxx；獨立非執行董事為顧福身先生、xxx女士和xxxxx。