上清所托管户名：东方证券股份有限公司上清所托管账号：B0002700
中国农业发展银行 2017 年第一期绿色金融债券
主 承 销 协 议
二〇一七年十一月
中国农业发展银行
（作为发行人）与
东方证券股份有限公司
（作为牵头主承销商）交通银行股份有限公司杭州银行股份有限公司南京银行股份有限公司
上海农村商业银行股份有限公司中信证券股份有限公司
xxx源证券有限公司 第一创业证券股份有限公司
（作为主承销商）
关于
中国农业发展银行 2017 年第一期绿色金融债券之
主承销协议
目 录
主 承 销 协 议
x《主承销协议》于 2017 年 11 月【 】日由下列各方签署。发行人：
中国农业发展银行（简称“发行人”）
注册地址：北京市西城区月坛北街甲 2 号法定代表人：xxx
东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）
注册地址：xxxxxxx 000 x 0 xx 00 x、00 x、00 x-00 x法定代表人：xxx
主承销商：
交通银行股份有限公司（简称“交通银行”）注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
杭州银行股份有限公司（简称“杭州银行”）注册地址：杭州市下城区庆春路 46 号
法定代表人：xxx
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）注册地址：南京市中山路 288 号
法定代表人：xxx
上海农村商业银行股份有限公司（简称“上海农商银行”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 15-20 楼、22-27楼
法定代表人：xxx
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场(二期)北座法定代表人：xxx
xxx源证券有限公司（简称“xxx源证券”）注册地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x
法定代表人：xx
第一创业证券股份有限公司（简称“第一创业证券”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x法定代表人：xxx
鉴于：
1、发行人系根据中国法律合法成立并有效存续的金融机构法人，根据中国人民银行有关批复，拟发行总额不超过 30 亿元的 2017 年第一期绿色金融债券。
2、牵头主承销商和主承销商均系依法登记成立的金融机构法人，具有债券承销等资格。
3、发行人委托东方证券作为本次发行债券的牵头主承销商，委托交通银行、杭州银行、南京银行、上海农商银行、中信证券、xxx源证券和第一创业证券 7 家机构作为本次发行债券的主承销商，上述承销商同意接受发行人委托，共同向发行人承担余额包销责任。
4、发行人、牵头主承销商和主承销商承诺遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律规定。
为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：
第1条. 定义
1.1 在本协议中，除非文中另有约定，下列词语具有如下含义：
“发行人” | 指 | 中国农业发展银行。 |
“本次发行债券” | 指 | x协议项下发行总额不超过 30 亿元人民币 的 2017 年第一期人民币绿色金融债券。 |
“本次发行及交易转让” | 指 | x次债券的发行及交易转让。 |
“本协议”或“主承销协议” | 指 | 发行人与牵头主承销商和主承销商为本次发行及交易转让签订的主承销协议。 |
“牵头主承销商” | 指 | 东方证券 |
“主承销商” | 指 | 交通银行、杭州银行、南京银行、上海农商银行、中信证券、xxx源证券和第一创业证券中的一家、多家或全部（视上下文义而 定）。 |
“承销费用” | 指 | 作为牵头主承销商和主承销商向发行人提供承销本次发行债券服务的对价，发行人同意向牵头主承销商和主承销商支付的一笔列于本协议第 6.1 款的费用。 |
“上清所” | 指 | 银行间市场清算所股份有限公司。 |
“登记托管费” | 指 | 就本次发行债券的托管事宜应支付给上清所等相关债券登记托管机构的手续费。 |
“兑付手续费” | 指 | 就本次发行债券项下的利息及本金的兑付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。 |
“发行文件” | 指 | 在本次发行及交易转让过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。 |
“法定及政府指定节假日或休息日” | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定及政府指定节假日和/或休息日）。 |
“发行人收款账户” | 指 | 发行人根据本协议约定向牵头主承销商和主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本次发行债券募集款项的银行账户。 |
“工作日” | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。 |
“缴款日” | 指 | 牵头主承销商和主承销商及投资者将募集款项划至发行人收款账户的最晚日期。 |
“主管机关” | 指 | 人民银行和银监会。 |
“人民银行” | 指 | 中国人民银行。 |
“银监会” | 指 | 中国银行业监督管理委员会。 |
“募集款项” | 指 | x次债券发行所募集的任何部分或全部款 项（根据上下文确定）。 |
“余额包销” | 指 | 牵头主承销商和主承销商按照本协议约定，按发行利率或价格将本方包销额度内未售出的金融债券（不包括追加部分）全部自行购入的承销方式。 |
“法律” | 指 | 适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其 他规范性文件。 |
“获得发行批准” | 指 | 根据法律和发行文件的有关规定，发行本次债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、注册、备案、承诺函、支持函、确认函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得，且发行人取得该等文件后已向承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。 |
“日”或“天” | 指 | 日历日。 |
1.2 在本协议中，除非上下文另有约定，（1） 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第2条. 本次发行债券
2.1 本次发行债券概要
x次发行债券的 名称： | 中国农业发展银行 2017 年第一期绿色金融债 券。 |
发行人： | 中国农业发展银行。 |
发行总额： | 不超过人民币 30 亿元。 |
债券品种期限： | 本次发行债券为 2 年期品种。 |
债券面值： | 本次发行债券的面值为 100 元，即每一记账单 位对应的债券本金为 100 元。 |
票面利率： | 本次发行债券采用固定利率方式，将通过系统招标发行的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。 |
发行日： | 2017 年【11】月【16】日 |
起息日： | 2017 年【11】月【20】日 |
缴款日： | 2017 年【11】月【20】日 |
计息期限： | 本次债券的计息期限自 2017 年【11】月【20】 日至 2019 年【11】月【20】日。 |
发行价格 | 平价发行，发行价格为人民币 100 元面值。 |
最小认购金额： | 本次发行债券最小认购金额为人民币 1,000 万 元，认购金额必须是人民币 1,000 万元的整数倍。 |
发行方式： | 由发行人通过上清所招投标系统发行，采用单 一利率（荷兰式）。 |
债券形式： | 实名制记账式。 |
还本付息方式： | 本次发行债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日 起不另计利息。 |
债券本息兑付方 法： | 本次发行债券于付息日支付利息。本次发行债 券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。 |
付息日： | 本次发行债券的付息日为存续期内每年的【11】月【20】日 （如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不 另计息）。 |
兑付日： | 本次发行债券的兑付日为 2019 年【11】月【20】日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至 下一个工作日，顺延期间本金不另计息）。 |
兑付手续费： | 无。 |
税务提示： | 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本次发行债券所应缴纳的税款由投资者承担。 |
2.2 本条所述的本次发行债券的基本情况与发行办法不一致的，以发行办法为准。
第3条. 发行和托管
3.1 本次发行债券采用实名制记账方式，由牵头主承销商和主承销商通过上清所招投标系统，公开招标发行。
3.2 牵头主承销商和主承销商有义务按本协议约定的债券发行总额和发行期限发售本次发行的债券。
3.3 本次债券的发行利率或价格由系统招标确定，发行人根据系统招标情况最终确定配售结果。
3.4 本次发行债券在上清所和其他相关托管机构登记托管，登记托管费由发行人按照上清所及其他相关托管机构的有关规定支付。
3.5 本条约定若与中国任何现行或不时修订、颁布的法律和上清所及其他相关托管机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律和上清所及其他相关托管机构的有关规定为准。
第4条. 承销责任
4.1 发行人委任各承销商作为本协议项下金融债券发行的牵头主承销商和主承销商。各承销商同意接受发行人委托，按照本协议的约定协助发行人进行金融债券的销售及后续管理等工作。
4.2 除补充协议另有约定外，本协议项下金融债券（不含追加部分）采取牵头主承销商和主承销商余额包销的方式进行。其中牵头主承销商的包销额度比例为【 】%；主承销商的包销额度比例为
【 】%（即“余额包销比例”）。各承销商之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一承销商对其承销义务的违约不构成其他承销商的违约。
4.3 除补充协议另有约定外，承销商在本期债券招标过程中的投标金额不得低于该承销商的最大余额包销规模（即发行规模乘以该牵头主承销商和主承销商的余额包销比例）。
4.4 本次债券发行首日前，若遇人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），发行人可就本次债券发行方案所涉及的债券价格等条款与承销商进行协商，并根据双方届时一致同意的方案进行调整。
4.5 本协议其他条款规定的责任和义务。
第5条. 募集款项的划付
5.1 本次发行债券募集款项由承销商各自按照系统招标情况向发行人缴款，各承销商负责督促其投资者按缴款日缴款。
5.2 各承销商应不迟于缴款日将本期债券募集款项足额划付至下述发行人收款账户内。
中国农业发展银行账户名称：中国农业发展银行开户行：中国农业发展银行
账户号：110400370
大额支付系统号：203100000019
第6条. 与本次发行债券有关的费用
6.1 承销费用
6.1.1 作为承销商向发行人提供本次发行债券的承销服务及本协议项下其他服务的对价，发行人应向承销商支付基本承销费用和奖励承销费用两部分承销费用：🕔本次发行债券的基本承销费率为本次债券发行总额的【 】%，该部分承销费用由各承销商按余额包销比例享有；②本次发行债券的奖励承销费率为本次债券发行总额的【 】%，该部分承销费用由各承销商按实际中标比例享有。以上承销费用说明的最终解释权归中国农业发展银行所有。
6.1.2 如承销商部分履行或未履行余额包销约定的，发行人有权不支付其 6.1.1 所述的任何承销费用。
6.1.3 发行直接费用及后续服务费用。发行人应自行承担本次债券的发行直接费用及后续服务费用，包括但不限于：发行人律师费、会计师费用、与本次发行债券有关的公关、差旅费用、本次发行债券的登记托管费、付息及兑付手续费、验资费（如有）、信息披露费等。
6.2 承销费用支付
6.2.1 发行人在收到各承销商实际划付的募集款项金额后 30 个工作日内将承销费通过上清所向各承销商指定的下述银行账户足额划付：
东方证券账户名称：东方证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部证券专柜账户号：1001202929025740648
大额支付系统号：102290020294
上清所托管户名：东方证券股份有限公司上清所托管账号：B0002700
交通银行账户名称：交通银行股份有限公司开户行：交通银行
账户号：115500722
大额支付系统号：301290000007
上清所托管户名：交通银行股份有限公司上清所托管账号：A0000081
杭州银行账户名称：杭州银行股份有限公司开户行：杭州银行股份有限公司
账户号：0000000000000000000
大额支付系统号：313331000014
上清所托管户名：杭州银行股份有限公司上清所托管账号：A0000432
南京银行账户名称：南京银行金融市场业务专户开户行：南京银行股份有限公司
账户号：088203243021990985
大额支付系统号：313301008887
上清所托管户名：南京银行股份有限公司上清所托管账号：A0000702
上海农商银行账户名称：上海农商银行开户行：上海农商银行
账户号：115500661
大额支付系统号：322290000011
上清所托管户名：上海农村商业银行上清所托管账号：A0001701
中信证券账户名称：中信证券股份有限公司开户行：中信银行北京瑞城中心支行
账户号：7116810187000000121
大额支付系统号：302100011681
上清所托管户名：中信证券股份有限公司上清所托管账号：B0003411
xxxx证券账户名称：xxxx证券有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行账户号：11001085200059507005
大额支付系统号：105100003138
上清所托管户名：xxxx证券有限公司上清所托管账号：B0085187
第一创业证券账户名称：第一创业证券股份有限公司开户行：招商银行深圳皇岗支行
账户号：815289084810002
大额支付系统号：308584001338
上清所托管户名：第一创业证券股份有限公司上清所托管账号：B0003376
第7条. 付息和本金兑付
7.1 本次发行债券的本金和利息的支付将通过上清所和相关机构办理。
7.2 如发行人到期无力偿还本次发行债券本息，发行人应于还本付息到期日前三十天通知牵头主承销商和主承销商。牵头主承销商和主承销商无义务垫支任何还本付息款项，牵头主承销商和主承销商对发行人无力偿还债券本息不承担任何法律责任。
第8条. xx和保证
8.1 发行人向牵头主承销商和主承销商xx并保证，自本协议签署之日起至本次发行债券缴款日：
8.1.1 发行人是根据中华人民共和国相关法律注册成立的金融机构法人，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且具备充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；
8.1.2 发行人具备发行本次债券的资格，并已履行了必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，代表发行人的本协议签字人已获授权；
8.1.3 自本协议生效之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；
8.1.4 据发行人所知，发行人签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
8.1.5 据发行人所知，发行人签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章、或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
8.1.6 发行人已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
8.1.7 发行人向牵头主承销商和主承销商提供的全部资料（包括但不限于在承销商为本次发行及交易转让进行尽职调查中发行人所提供的所有资料）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；发行人持有的与发行人有关的所有资料，如有对发行人履行其在本协议项下全部或部分义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给牵头主承销商和主承销商即对牵头主承销商和主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向牵头主承销商和主承销商披露；
8.1.8 发行人不存在任何未向牵头主承销商和主承销商披露的重大债务或或有债务；除已在发行文件中披露的外，发行人的任何资产或收入并无设置可能对本次债券发行、付息和/或兑付构成实质性不利影响的任何形式的担保权益；
8.1.9 除已在发行文件中披露的外，不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本次债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁；
8.1.10 目前发行人就本次发行及交易转让所披露的财务报表是按中国现行法律以及会计准则编制的。该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至本次发行债券缴款日，发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化；
8.1.11 本次债券发行完成后，任何债券持有人不会因持有该债券而对发行人的债务承担任何责任；
8.1.12 发行人确认，发行文件符合中国法律，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行文件所载的意见、意向、期望的xx在所有重大方面均属真实，是在认真、适当地考虑了所有有关情况后，基于合理的假设而作出，反映了合理的预期。在本协议签署之日后至本次发行债
券缴款日之前，如果发行人发现其本身或外部发生了导致前述确认不再准确的任何重大变化，发行人应将该等变化尽快告知承销商，并与承销商一起对发行文件进行适当修改，以使经修改后的发行文件在本次发行债券缴款日，符合中国法律，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
8.1.13 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方面的法律）；
8.1.14 本次发行债券募集所得的资金将不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途。
8.2 牵头主承销商和主承销商分别向发行人xx并保证，自本协议签署之日起至本次发行债券缴款日：
8.2.1 其是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的金融机构；
8.2.2 其已按其应适用的法律办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；
8.2.3 其具备承销本次发行债券的资格，并已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，且代表承销商的本协议签字人已获授权；
8.2.4 自本协议生效之日起，本协议即对牵头主承销商和主承销商具有法律约束力；
8.2.5 牵头主承销商和主承销商签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与其适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，牵头主承销商和主承销商已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；
8.2.6 牵头主承销商和主承销商签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与其公司章程或内部规章、或以其为一方或其受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；
8.2.7 牵头主承销商和主承销商以书面形式向发行人提供的并明确表示用于发行文件的资料均真实准确完整；
8.2.8 其将严格按照本协议及双方签署的其他相关协议约定承担保密义务。
8.3 发行人和牵头主承销商和主承销商依据本条约定的xx和保证所享有的权利不受下述因素影响：（i）本协议所约定的本次发行及交易转让的完成；（ii）任何一方或其代表对另一方的事务展开的调查，或任何一方或其代表所知悉或获悉的任何该等事务的情况；或（iii）本协议因任何事件或事项终止，但另一方正式发出特定弃权书或免除责任书的情况除外。于本协议签署日起至本次发行债券缴款日止，发行人、承销商在本条所做的xx和保证应被视为重复做出且持续有效。
第9条. 发行人的义务
9.1 发行人应及时向有关主管机关报送法律规定的发行文件。
9.2 发行人应在接到主管机关对发行文件及其修改或补充的批准或生效的通知时，立即告知牵头主承销商和主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人在接到主管机关关于暂停使用发行文件、暂停发售本次发行债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，应立即通知牵头主承销商和主承销商。
9.3 本次发行债券缴款日前的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、xx、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确、不完整的情况，应立即通知承销商，并按牵头主承销商和主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
9.4 发行人应当接受并配合承销商的尽职调查。在本次发行债券兑付
前，发行人如果发生或知悉任何可能对本次债券的发行、交易转让、付息和兑付造成重大不利影响的事件时，发行人应立即通知牵头主承销商和主承销商并同时向牵头主承销商和主承销商提供相应证明文件。
9.5 发行人在本次发行债券存续期间，应按照有关法律的规定及时向有关主管机关办理有关手续。
第10条. 牵头主承销商和主承销商的义务
10.1 牵头主承销商和主承销商有义务向发行人提供本次债券发行总体方案的建议。
10.2 牵头主承销商和主承销商有义务就本次债券发行所涉及的有关事项向发行人提供咨询意见。
10.3 牵头主承销商和主承销商应按照实际承销金额于缴款日将认购款足额划付至发行人账户。
10.4 牵头主承销商和主承销商按照本协议约定承担余额包销责任。
10.5 牵头主承销商和主承销商应协助发行人准备本次发行相关的申报材料以及发行文件，协助发行人完成向主管机关报送相关申请材料及发行文件，并且协助发行人与主管机关就本次发行事项进行沟通。
10.6 牵头主承销商和主承销商应按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供本协议约定的服务事项，并在本次债券发行结束后的规定时间内，配合发行人向主管机关书面报告本次债券当期承销情况。
第11条. 税款
x协议各方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。本次发行债券利息应缴纳的所得税依据付息时相关的法律办理。
第12条. 违约责任
12.1 除本协议另有约定外，本协议各方应根据本协议的有关约定按时
足额划付有关款项，违约方应按照未划付金额每日万分之二的比例向守约方支付违约金，直至实际付款之日止。如发行人未依约履行债券还本付息义务，则发行人对债券持有人承担的责任依照发行人在债券发行文件中的相关约定执行。
12.2 本协议任何一方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人（合称“关联人士”）履行与本次发行债券有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。
12.3 如果有关本次发行债券、本次发行及交易转让的文件及其他任何信息披露中包含有或被指包含有任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，发行人应对由此给承销商及其各自的关联人士造成的损失或损害提供充分有效的赔偿。
12.4 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而给另一方造成损失的，违约方应依法向另一方承担相应的赔偿责任。
每一牵头主承销商和主承销商在本协议下的义务各自独立，任一牵头主承销商和主承销商不应对其他承销商的义务履行承担责任，且任一牵头主承销商和主承销商的违约或不履行或失责行为不构成其他牵头主承销商和主承销商的违约或不履行或失责行为。任一牵头主承销商和主承销商对于因其他牵头主承销商和主承销商的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。
第13条. 不可抗力事件及免责
13.1 本协议所述不可抗力是指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，而这种客观情况已经或可能将会对一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景、本次发行及交易转让或本协议的履行产生重大实质性不利影响，则承销商与发行人充分协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议。
13.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗
力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
13.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的 15 天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。
13.4 如果发生不可抗力事件，发行人与牵头主承销商和主承销商应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。
13.5 如不可抗力事件的发生或后果对本次发行及交易转让或本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致可终止本协议。
第14条. 通知及送达
14.1 除非本协议另有约定，任何一方向本协议他方发出本协议约定的任何通知或书面通讯应以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往下列有关地址，除非一方向本协议他方发出书面通知更改该地址：
发 行 人：中国农业发展银行联 系 人：xxx、xxx
联系地址: 北京市西城区月坛北街甲 2 号电 话：010-68083217、010-68081982传 真：010-68083286
牵头主承销商：东方证券股份有限公司联系人： xxx
联系地址：上海市xx区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 25 层电话：000-00000000
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主承销商：交通银行股份有限公司联系人：xxx
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主承销商：杭州银行股份有限公司联系人：xxx
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主承销商：上海农村商业银行股份有限公司联系人：xxx
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主承销商：xxxx证券有限公司联系人：xx
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主承销商：第一创业证券股份有限公司联系人：聂帅
联系地址：广东省深圳市福田xxx一路 115 号投行大厦 17 楼电话：0000-00000000
传真：0755-25832940
14.2 在本协议履行期间，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起 3 日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知和/或书面通讯应被视为已适当送达发生变化的一方。
14.3 按照本条约定发出的任何通知或书面通讯，分别按下列日期视为已经送达：
14.3.1 如由专人递送，为该专人递交之日；
14.3.2 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；
14.3.3 如由传真传递，为确认传真已成功发送当日。
第15条. 终止
15.1 除协议另有约定外，本协议可因以下原因终止：
15.1.1 经双方协商一致提前终止；
15.1.2 因本协议履行完毕而终止。
15.2 尽管有前款约定，但如果在缴款日之前发生下列情形中的任何一项，牵头主承销商和主承销商协商一致可向发行人发出书面通知，发行人应当自收到书面通知起 5 个工作日内就通知事宜回复书面说明，如果发行人逾期不回复或承销商不接受回复意见的，承销商协商一致可终止本协议：
15.2.1 中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、任何货币或交易结算系统发生变化，或债券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制，或中国境内债券结算或清算服务发生严重中断，或发生可能导致前述变化的事件，对本次发行及交易转让造成重大不利影响。
15.2.2 发行人违反了本协议的任何条款，且对本次发行及交易转让造成重大不利影响以至于导致发行人不再符合本次发行之条件的。
15.3 如果主管机关通过书面的方式取消本次发行及交易转让，或者根据监管要求暂停本次发行及交易转让且未能在暂停之日起 12 个月内取消暂停状态的，牵头主承销商和主承销商协商一致有权向发行人发出书面通知，终止本协议。
15.4 如果所有牵头主承销商和主承销商一致书面同意终止本协议，则由牵头主承销商和主承销商向发行人发出终止通知；如果任何牵头主承销商和主承销商按照本协议约定或经其他牵头主承销商和主承销商和发行人同意不再成为本协议的一方，本协议在发行人和其他牵头主承销商和主承销商之间继续有效，本协议项下涉及该牵头主承销商和主承销商的所有权利义务由其他牵头主承销商和主承销商协商后继续享有或履行。
15.5 本协议终止后：
(1) 除本协议第 12 条（违约责任）、第 13 条（不可抗力事件及免责）、第 14 条（通知与送达）、第 16 条（保密）、第 17 条（利
益冲突）、第 18 条（适用法律和管辖权）以及终止之前因本协议己经产生的权利、义务和责任外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议中的义务和责任。
(2) 如本协议非因牵头主承销商和主承销商的原因而提前终止，经牵头主承销商和主承销商与发行人沟通并达成一致后，向牵头主承销商和主承销商支付与本次发行及交易转让相关的，且符合此等承销服务行业惯例而由承销商实际产生的必要及合理的费用、开支和支出，本协议另有规定的除外。
(3) 双方应根据主管机关要求处理后续事宜。
(4) 发行人应将投资者支付的募集款项（如有）并加算银行同期存款利息返还投资者，牵头主承销商和主承销商负责配合发行人拟定和实施退款安排。
(5) 本次发行及交易转让产生的、根据本协议应由发行人承担的费用，发行人应足额及时向有关各方支付；如牵头主承销商和主承销商为发行人垫付了任何根据本协议应由发行人承担的费用，则发行人应对牵头主承销商和主承销商给予足额补偿。
第16条.保密
16.1 任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义务。
16.2 上述条款不适用于以下情况：
(1) 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；
(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
(4) 接收方应法律规定之要求披露；
(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
牵头主承销商和主承销商在本条项下的义务自：本协议生效之日起满一个月时终止。
16.3 牵头主承销商和主承销商向发行人提供的与本协议有关的书面或口头建议（包括任何意见或报告），或者牵头主承销商和主承销商和发行人之间与承销工作有关的任何交流，应仅能由发行人所使用，未经承销商事先书面同意，不得为任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露。
16.4 双方如另行签有保密协议，与本协议不一致的，以本协议为准。
第17条.利益冲突
17.1 发行人确认，在牵头主承销商和主承销商通过自营或作为代理人在全球范围内广泛参与证券业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、自营交易和经纪活动）的情况下，由此可能产生利益或职责冲突。
17.2 发行人确认，尽管存在或可能发生利益冲突，如牵头主承销商和主承销商从事以下服务、交易或行为时不利用发行人的保密信息，则承销商有权从事该等服务、交易或行为，发行人同意豁免承销商因此等利益冲突而导致的所有责任，并且承销商为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：
(1) （以自营或其他方式）从事与发行人或第三方有关的任何交易；或者
(2) 就任何事宜为其自身或第三方行事。
17.3 牵头主承销商和主承销商确保：
（1） 建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，以及
（2） 牵头主承销商和主承销商不会将发行人的任何保密信息披露或提供给牵头主承销商和主承销商以外的其他成员或任何其他客户。
第18条. 适用法律和管辖权
18.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
18.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由发行人与承销商友好协商解决。
18.3 若协商不成的，在发行人住所地的人民法院通过诉讼解决。
18.4 当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，本协议其他条款的效力不受影响，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第19条. 其他约定
19.1 对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项下的任何违约行为，必须以书面作出，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
19.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
19.3 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济并不构成对该项权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
19.4 除非事先经本协议各方书面同意且在法律要求批准的情况下而经有关审批机关批准（如适用）后，本协议任何一方不得向任何第三方转让其在本协议项下部分或全部的权利或义务。
19.5 就本次发行债券而言，本协议构成发行人和牵头主承销商和主承销商的权利和义务，并且取代以前有关本次发行及交易转让的任何意向或协议；发行人与牵头主承销商和主承销商可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。本协议承销情况不纳入《2017年度中国农业发展银行金融债券承销主协议（全国银行间债券市场）》相关考核和费用奖励。本约定并不排除双方应遵守《2017 年
度中国农业发展银行金融债券承销主协议（全国银行间债券市场）》之约定，若本协议与《2017 年度中国农业发展银行金融债券承销主协议（全国银行间债券市场）》的相关条款发生冲突，以本协议为准。
19.6 本协议的任何条款或与本次发行债券有关的任何其他协议的任何条款均不构成或视为构成各方之间的代理、合伙或合营关系。
19.7 本协议正本一式拾贰份，发行人执肆份，各牵头主承销商和主承销商各执壹份。每份正本具有相同的法律效力。本协议正本应经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，除本协议另有约定外，对各方及其权利义务继承人均有约束力。本协议的附件与本协议正文具有同等效力。
19.8 经发行人和承销商各方同意，各方有权在将来相关业务推介活动及宣传材料中合理展示发行人和承销商的名称、商标或服务标记，各方承诺对发行人和承销商名称、商标或服务标记的展示不得侵犯发行人对其名称、商标或服务标记享有的任何权利。
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中国农业发展银行：（公章）
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东方证券股份有限公司：（公章）
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交通银行股份有限公司：（公章）
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杭州银行股份有限公司：（公章）
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南京银行股份有限公司：（公章）
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上海农村商业银行股份有限公司：（公章）
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中信证券股份有限公司：（公章）
（作为主承销商）
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xxxx证券有限公司：（公章）
（作为主承销商）
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第一创业证券股份有限公司：（公章）
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