Contract
证券代码：871478 证券简称：巨能股份 主办券商：开源证券
宁夏巨能机器人股份有限公司员工持股计划（草案）
（修订稿）
2022 年 5 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《宁夏巨能机器人股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的员工，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司定向发行的股票，发行价格为 2.5 元
/股。本计划公告日至对应的发行股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事宜，本次股票定向发行的价格、数量将予以调整；若公司发生现金分红事项，将不会对发行数量和发行价格做相应调整。
5、本员工持股计划以合伙企业为载体。实施员工持股计划的载体已经设立，分别为宁夏春雨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏春
雨”）、宁夏xx企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏xx”）、宁夏秋风企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏秋风”）、宁夏冬雪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏冬雪”）。
宁夏春雨的出资额为 217.75 万元、宁夏xx的出资额为 357.5 万元、宁
夏秋风的出资额为 116.25 万元、宁夏冬雪的出资额为 177.25 万元。上述持
股平台均以 2.5 元/股认购公司股票，合计认购公司股本不超过 347.5 万 股，占定向发行后公司总股本的 6.4979%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参
与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理，通过持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理方。持股平台严格按照管理委员会的决定代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系按公司与参与对象签订的劳动合同及补充协议执行。
11、公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将召开股东大会审议本计划。本计划经公司股东大会审议通过，且本次股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。
12、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
目录
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
巨能股份、公司、本公司 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司 |
子公司 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司全资、控股 或实际控制的公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司 2022 年员 工持股计划（草案） |
本次发行、本次定向发行 | 指 | 公司向2022 年员工持股计划第一次定向发 行股票 |
宁夏春雨 | 指 | 宁夏春雨企业管理合伙企业（有限合伙） |
宁夏xx | 指 | 宁夏xx企业管理合伙企业（有限合伙） |
宁夏秋风 | 指 | 宁夏秋风企业管理合伙企业（有限合伙） |
宁夏冬雪 | 指 | 宁夏冬雪企业管理合伙企业（有限合伙） |
持股平台、合伙企业 | 指 | 宁夏春雨、xxxx、宁夏秋风、宁夏冬雪 |
合伙协议 | 指 | 《宁夏春雨企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《宁夏xx企业管理合伙企业 （有限合伙）合伙协议》、《宁夏秋风企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《宁夏冬雪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协 议》 |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定可以通过持有持股平台财产份额而间接持有公司股票的、与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员和骨干技术（业务）员工以及其他具备管理职务和技术职 称的员工 |
持有人、参与对象 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划 份额的，成为本计划持有人 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具 体指其持有的合伙企业财产份额 |
股东大会 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 宁夏巨能机器人股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司 | |
公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁夏巨能机器人股份有限公司章程》 |
《员工持股管理办法》 | 指 | 《宁夏巨能机器人股份有限公司 2022 年 员工持股计划管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性。建立股东与经营管理层及公司骨干员工之间利益共享、风险共担的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于在于促进公司持续稳定发展。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
（1）员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事及公司（含子公司）管理人员和骨干技术（业务）员工以及其他具备管理职务和技术职称的员工。
（2）所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同或退休返聘协议。
（3）参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资
金以及法律法规允许的其他方式取得参与员工持股计划所必须的资金来源。
（4）本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
① 最近三年内被证券交易所或股转系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或股转系统予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
④ 被有权机关列为失信联合惩戒对象的情形的；
⑤ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；
⑥ 中国证监会及股转公司认定的其他不适宜情形。
（三） 员工持股计划的参加对象的具体情况
x次员工持股计划合计参与人数共 142 人，合计持有份额共 347.5 万份（包含预留份额 10 万份）、占比 100.0000%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 141 人，合计持有份额 337.1 万份、占比 97.0072%。其中，
本计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 1 名，
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比 （%） | 拟认购份额对应挂牌公司股份比例 （%） |
1 | xxx | 董事 | 4,000 | 0.1151 | 0.0075 |
2 | 预留股份 | - | 100,000 | 2.8777 | 0.1870 |
董事、监事、高级管理人员以外的 其他参与主体合计 | 3,371,000 | 97.0072 | 6.3034 | ||
合计 | 3,475,000 | 100.00 | 6.4979 | ||
合计持有份额不超过 10.4 万份（包含预留份额 10 万份），占本次员工持股计划总份额的 2.9928%（包含预留份额比例 2.8777%）。
为激励后续新进员工，促进公司未来引进人才，本次员工持股计划拟预留公
司定向发行后总股本的 0.1870%股份，预留股份对应的财产份额由公司实际控制人之一xxx先生先行向持股平台宁夏秋风出资。新进员工持股计划参与名单经公司董事会提出及监事核实后，由董事会办理财产份额转让以及持股平台的相关变更手续。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
本次员工持股计划参加对象存在退休返聘人员。
本次员工持股计划的参与对象包括实际控制人（持股5%以上的股东）xxxxx。xxx先生为公司退休返聘人员，其担任公司董事长一职，是公司共同实际控制人之一，对公司发展有重要作用，且实际控制人参与有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，本次计划中将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展，其参与份额较小。
本次员工持股计划参加对象xxx先生拟认购份额104,000份（包含预留
股份），对应挂牌公司本次定向发行后持股比例为 0.1945%。除上述外，本次员工持股计划参与对象不存在其他实际控制人或持股 5%以上的股东。
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购公司股票的权利。
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 3,475,000 份，成立时每份 2.5 元，资金总额
共 8,687,500 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，取得的自筹资金。挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，
则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二） 股票来源
x次员工持股计划拟持有公司股票 3,475,000 股，占公司总股本比例为
6.4979%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
认购定向发行股票 | 3,475,000 | 100.00 | 6.4979 |
（三） 股票发行价格及合理性
1、股票发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的价格为 2.5 元/股。该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司截至 2021 年 12 月 31 日的每股净资产（除权后）。
2、定价合理性分析
（1）本次员工持股计划以稳定人才为主要目的
公司拟通过定向发行的方式实施员工持股计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及关键岗位员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。如员工持股计划定价设置较高将不利于激励效果，员工参与积极性将明显降低，不利于绑定优秀人才和管理团队。
（2）本次员工持股计划定价不低于每股净资产
根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字[2022]第000433号
《审计报告》，公司截至2021年12月31日每股净资产金额为5.50元，基本每股收益1.65元/股。
公司2021年第三季度权益分派方案于2022年3月5日召开的股东大会审议通过。截至除权除息日2022年3月21日，公司已完成此次权益分派。以总股本
20,086,000股为基数，向全体股东每10股送红股5.8950股，每10股转9股，每10股派12.4465元人民币现金。分红前本公司总股本为20,086,000股，分红后总股本增至50,004,097股。
实施此次权益分派后，截至2022年3月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为86,813,047.45元，公司股本总额为50,004,097股，每股净资产金额为 1.7361元。本次发行价格为2.5元/股，不低于每股净资产。
（3）股票二级市场交易价格
公司股票目前采用集合竞价交易方式。项目组查询 Wind 交易软件，本次发行董事会决议前一年，公司二级市场成交量为 300 股，成交天数 3 天，成交金额
10,153 元，成交均价 19.99 元/股（前复权价格），换手率 0.001%，二级市场交易不活跃,交易价格不具有参考性。
（4）前次发行价格
x次发行价格低于公司 2022 年 2 月实施完毕的前次发行股票的股票价格
6.25 元/股，主要系前次发行后公司进行了两次权益分派（复权后股票价格 2.01元/股）。本次发行价格略高于公司 2022 年 2 月实施完毕的前次股票发行的股票价格，价格合理。
综上，本次股票发行价格的设置与员工持股计划的目标相匹配，有利于激励和绑定优秀人才和管理团队，综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、成长性、每股净资产及本次增发目的，并与发行对象进行了平等的沟通与协商，本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的企业管理合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
实施员工持股计划的载体分别为宁夏春雨、xxxx、宁夏秋风、xxxx。
1、宁夏春雨的基本信息如下：
合伙企业名称 | 宁夏春雨企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91640100MA7LD7D87J |
成立时间 | 2022 年 3 月 17 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 一般经营范围：企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
证券账户 | 0800499171 |
2、xxxx的基本信息如下：
合伙企业名称 | 宁夏xx企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91640100MA7K4M8860 |
成立时间 | 2022 年 3 月 16 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 一般经营范围：企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
证券账户 | 0800499201 |
3、宁夏秋风的基本信息如下：
合伙企业名称 | 宁夏秋风企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91640100MA7L07UT6W |
成立时间 | 2022 年 3 月 16 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 一般经营范围：企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
证券账户 | 0800499200 |
4、xxxx的基本信息如下：
合伙企业名称 | 宁夏冬雪企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91640100MA7JY64D06 |
成立时间 | 2022 年 3 月 23 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 一般经营范围：企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
证券账户 | 0800499211 |
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2.董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。董事会有权对本计划进行解释。
3.监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4.本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5.本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③提交审议的事项和提案；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份员工持股计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过则视为表决通过。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（1）征集候选人
1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案。
2）持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
3）单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管
理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）选举管理委员会委员
1）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。
2）持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。
4、管理委员会应当遵守法律、行政法规、本计划和《员工持股计划管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）不得利用其职权损害本计划利益；
（7）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股票的股东权利；
（6）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划份额转让；
（9）管理员工持股计划利益分配；
（10）办理员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（11）根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（12）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）持有人会议授予管理委员会的其他职权。
7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
8、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
10、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
11、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
12、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
13、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
14、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
15、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
16、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。
（四） 持有人
参与对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享受相应权益；
（2）自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
（3）选举员工持股计划管理委员会委员；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、法规、《公司章程》、本员工持股计划及合伙协议规定的其他
权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持份额（即合伙企业财产份额）不得用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（3）持有人因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（4）持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划和/或公司利益的活动；
（5）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（6）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（7）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
为实施本员工持股计划，公司设立了四个合伙企业作为持股载体，参与对象通过持有合伙企业的财产份额从而间接持有公司股票。
合伙协议主要条款如下：
1、合伙企业名称。
2、合伙目的：为建立健全公司长期、有效的激励机制，吸引和保留人才，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起。通过实施员工持股计划，使员工长期持有巨能股份股票以达到充分激励员工的目的。作为员工持股平台，本合伙企业不从事其他经营活动，不持有其他资产。
3、经营期限：自成立之日起 20 年，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意，可以延长。
4、合伙人入伙：新合伙人入伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的有关规定。
5、合伙人退伙：合伙人退伙时，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》的有关规定。
6、财产份额的转让：合伙人拟转让其持有的财产份额的，应当遵守《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》、本计划（草案）的有关规定。
7、争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议，由各方通过友好协商、协调解决；合伙人未能通过协商解决争议，则向本合伙企业所在地人民法院提起诉讼。
8、违约责任：合伙人未能按照合伙协议约定履行义务，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本期员工持股计划等。
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本计划份额及对应的标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划清算完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 20 年。
1、本员工持股计划的存续期为 20 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。
经公司董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
2、员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 60 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 锁定期满后，依本计划所获得的 合伙份额均可退出 | 100.00 |
合计 | - |
1、股份锁定期间内，员工不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制，员工所持相关权益转让退出的，只能转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方（该指定方应当为本合伙企业内的合伙人或其他经管理委员会认定符合条件的公司员工，下同）。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因挂牌公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若本计划规定的解除锁定期内，公司正好处于北交所上市申报、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
员工持股计划的调整方法和程序
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司
股票数量。
（2）缩股 Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即
1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止。
2、提前终止
（1）经公司董事会审议通过，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
公司审议员工持股计划终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
（一）持有人情况变化时的权益处置
1、持有人退出本计划的情形
（1）非负面退出情形
① 死亡（包括宣告死亡）、丧失民事行为能力、失踪（包括宣告失踪）的；
② 在公司（包括下属子公司、分公司）任职期间退休的（退休返聘的除外）；
③ 因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
④ 因公司经济性裁员或其他非由于员工过错的原因被公司解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
⑤ 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，且不存在负面退出所述任一情形的；
⑥ 管理委员会认定的其他非负面退出情况。
（2）负面退出情形：
① 因违反与公司签署的劳动合同或公司内部规章管理制度等，被公司开除或辞退的；
② 涉嫌或构成刑事犯罪，已为公安机关或检察机关立案或采取强制措施，或被法院判决承担刑事责任的；
③ 作为公司董事、监事或高级管理人员，违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十八条等规定的任职资格、勤勉忠实义务的；
④ 作为合伙人期间，或在公司任职期间或离职后两年内，未经公司同意投资或任职于公司的竞争对手的；
⑤ 侵犯公司的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露公司机密，失职或渎职，或违法违规、违反公司内部制度，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成损失的；
⑥ 对公司上市造成或可能造成实质障碍或重大不利影响的；
⑦ 违反最低服务期限（自员工通过员工持股计划所持财产份额对应的公司股票登记至合伙企业名下且员工获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起满五年）约定，未经公司同意提前离职的；
⑧管理委员会认定的其他负面退出情况。
2、持有人退出本计划的机制
（1）股份锁定期内持有人的退出机制
① 持有人发生非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额×(1+年化 5%收益率×持股期限)-已获分红”转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人（或其继承人，法定监护人）应于非负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转
让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月
x支付完毕。（持股期限为自持有人实缴出资之日计算至持有人发生退出情形之日的实际服务月数，下同）；尽管有前述约定，持有人若发生退休返聘的情形，经管理委员会同意可保留其持有的财产份额，下同。
② 持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额-已获分红”转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（2）股份锁定期外持有人的退出机制
持有人向管理委员会提交减持申请经管理委员会同意后，合伙企业可于每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由管理委员会决定。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
持有人发生负面退出情形的，则管理委员会有权要求持有人按照“实际出资额-已获分红”将其持有的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后且受让方确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 3 个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（3）有关法律法规以及规范性文件对持有人股票锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（二）员工持股计划存续期内的权益处置
1、员工持股计划存续期内，除管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或
作其他类似处置。
2、本员工持股计划持有人按其认缴的合伙企业对应份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由管理委员会主任作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由管理委员会操作具体事宜。
4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
5、本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，持有人可向管理委员会申请减持，并由管理委员会根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的市场统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由管理委员会根据提出申请的持有人情况进行分配。
6、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
7、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
x计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
本计划提前终止情况下，由管理委员会根据持有人会议的授权，将合伙企
业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及持股平台运行成本后支付给参与对象，同时，参与对象持有的该等抛售股票对应的合伙份
额全部予以注销。
1、董事会负责拟定《宁夏巨能机器人股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划，监事会对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际控制人之一、董事长x
xxxx参与认购。
不存在已存续的其他员工持股计划
公司董事长xxx为持股平台的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，代表 合伙企业行使所持公司股票对应的表决权，合伙企业与xxx构成一致行动关系。
除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
2、本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由股转公司审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得股转公司出具的无异议函等不确定性风险。
3、本员工持股计划中提到的关于公司上市是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的情况所作的表述，不作为公司相关承诺，公司上市存在不确定风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。十二、 备查文件
《宁夏巨能机器人股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 9 日