APP ANNIE 基本サブスクリプション契約（以下「MSA」）
APP XXXXX xxサブスクリプション契約（以下「MSA」）
1. 定義。 本 MSA で定義されていない大文字表記の用語は、本契約に定めたものと同じ意味を表します。
1.1 「App Xxxxx」とは、注文書に定めた App Xxxxx の事業体を意味します。
1.2 「顧客」とは、注文書に署名する事業体を意味し、関連の事業体、関連会社、子会社、パートナー、顧客、クライアントもしくは第三者代理業者は明確に除外されます。
1.3 「サブスクリプション開始日」は、当初注文書に定めたものと同じ意味を表します。
1.4 「注文書」とは、本 MSA を参照として組み込み、両当事者が締結する、本サービスを対象とする注文書類を意味します。
1.5 「本サービス」とは、注文書に明記されたサービスを意味します。
1.6 「サブスクリプション期間」とは、本サービスを対象とする該当の注文書およびすべてのその更新版に明記されたサブスクリプション期間を意味します。
2. 支払い。
2.1 顧客は注文書に定めた料金を支払うことに同意します。注文書に別途明記されない限り、すべての支払いは米ドル建てで行うものとします。顧客は、本契約に基づく自身の支払料金に関連するすべての電信送金、電子送金、および事務処理手数料を支払うとともに、当該料金を本書に基づき App Annie に支払う金額から差し引くことはできません。支払義務は取り消すことはできず、支払い済みの料金は払い戻しできません。また、顧客は本契約のもとで負担すべき料金を差し引いたり、減額したり、相殺したりできません。
2.2 App Xxxxx が提供する請求書の正確性について、顧客が誠実に異論を唱える場合、顧客は期限が到来した異論のないすべての料金を支払うものとしますが、誠実に争議の解決が継続している異論がある部分の料金は差し引きことができます。ただし、顧客は請求書の受領後 30日以内に App Xxxxx に当該異論について書面で通知を行い、当該異論の根拠について合理的な範囲で詳細を伝えるものとします。さもなければ、当該請求書には異論がないとみなされ、支払期限が到来します。異論のあった料金を顧客が負担することに決定された場合、当該料金は月額 1.5％または法律で許可された最大利率のうち、低い方の利率により、当該料金の当初支払期限日から料金の受領日まで発生した利息を付けて支払うものとします。
2.3 顧客は App Xxxxx に完全で正確な請求先情報と連絡先情報を継続的に提供して、本サービスの解除や中断を回避することに責任を負います。顧客が期日までに支払うべき金額を支払わない場合、当該金額は支払期限が到来し、App Annie は、自身の権利と救済策を制限することなしに、(a) 当該金額が全額支払われるまで顧客による本サービスの使用を停止または解除し、また (b) 月額 1.5％または法律で許可された最大利率のうち、低い方の利率により、未払金に対する利息を顧客に請求します。顧客は、過去の未払い残高と利息を回収するためにかかったすべての費用と経費および弁護士料金を App Annie に払い戻すことに同意します。
2.4 顧客は本契約に基づくすべての該当する税金（App Annie の収入に基づくものを除きます）を負担します。ただし、顧客が App Annie に該当する支払期限の 5 日以上前に有効な免税証明書（関連の政府機関が承認するもの）を提供する場合はこの限りではありません。すべての価格には、あらゆる税金、賦課金、VAT（付加価値税）、源泉徴収およびその他の政府査定は含まれていません（支払義務がある場合、適切な納税請求書が提供されます）。
3. 契約期間および契約解除。
3.1 本契約期間はサブスクリプション開始日に開始し、その後サブスクリプション期間中、継続します。サブスクリプション期間またはその更新期間の満了と同時に、本契約は自動的に更新され、前期と同じ期間にわたり継続されるものとします。ただし、いずれかの当事者がその時点で有効な期間が満了する 90 日以上前に更新しない旨の通知を送る場合はこの限りではありません。顧客は更新を行わない場合、E メールで xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx までその旨を通知する必要があり、顧客の名称と対応する注文書番号を明記する必要があります。MSA のすべての契約条件は、本契約解除まで引き続き効力を生じるものとします。
3.2 一方当事者は、(a) 他方当事者に他方当事者の重大な契約違反について 30 日以上前に書面の通知を行い、当該違反が 30 日の期間内に 是正されない場合、または (b) 他方当事者が破産申請する、支払い不能状態になる、もしくは債権者の利益のために譲渡を行う場合は即時、本契約を解除できます。重大な契約違反についての通知には、当該違反を構成する事実と状況を合理的な範囲で詳細に明記するものとしま す。
3.3 App Annie は、顧客またはその関連会社が見積もり（この用語は Intelligence サービス補足契約で定義されています）の一部を表示して製品やサービスをオファーすることにより本契約に重大な違反を犯す場合、本契約と本サービスへのアクセスおよび利用を（通知の有無を問わずに）停止するか、本契約を（通知後即時）解除できます。これには、モバイルアプリのダウンロード、収益や使用傾向が含まれますがこれに限られません（顧客が自身で調達し、かつ見積もりの一部ではない、顧客が所有し運用するアプリだけに関係するデータを除く、すべてが対象になります）。当該停止もしくは解除が発生した場合、本契約もしくは適用法のもとでApp Annie が利用可能なその他の権利や救済策に加えて、本契約に基づく App Xxxxx の義務は全面的に免責されるとみなされ、いかなる払い戻しも発行されず、サブスクリプション期間中の本契約に基づく未払金は即時支払期限が到来し、支払義務が生じます。
3.4 本契約解除の発効日に、App Xxxxx は顧客への本サービスの提供を中止し、本サービスおよび秘密情報を使用する顧客の権利は終了するものとします。
3.5 MSA の第 1 条、第 2 条、第 3.5 項、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 10 条、第 11 条、第 13 条および、契約期間後も存続すると指定された補足契約書の条件は本契約解除後も存続するものとします。
4. 秘密保持。
4.1 「秘密情報」とは以下を意味します。(a) 開示側当事者が開示の時点で秘密であると指定した情報、または合理的に開示側当事者の秘密情報であると理解される情報、(b) 顧客に関して、該当する場合、顧客データおよびデータソース（この用語はEdge サービス補足契約書に定義されています）にアクセスするためのログイン認証情報、および (c) App Annie に関してはすべての見積もりを含む（該当する場合）本サービス、本契約に基づくすべての価格設定、本契約条件、事業計画、製品およびサービス設計の情報。秘密情報には以下に該当する情報は含まれません。(i) 作為、不作為によらずに、また受領側当事者による本契約への違反なしに、公に公表されており一般に入手可能な情報または入手可能になる情報、(ii) 開示側当事者による開示の時点で守秘義務のない受領側当事者がすでに知っていた情報、(iii) 開示側当事者
の義務に違反せずに第三者から合法的に受領する情報、または (iv) 開示側当事者の秘密情報を使用または参照せずに、受領側当事者が独自に開発した情報。いずれかの当事者が本契約締結前に開示した秘密情報は、第 4 条に従います。
4.2 秘密情報を受領する当事者は、(a) 自身の類似の秘密情報を保護する際に払うのと同程度以上の注意により、ただし、合理的に標準的な注意を怠らずに開示側当事者のすべての秘密情報を守秘するものとし、(b) 本契約に基づく自身の権利を行使し自身の義務を果たす以外の目的で、またはその他、両当事者のビジネス関係を促進する以外の目的で、開示側当事者の秘密情報を使用または開示しないものとし、(c) 第
4.3 項に規定される場合を除き、本契約と一致する目的のためにアクセスが必要であり、本書に定めたものと同等以上に厳格な守秘義務に拘束される自身の人員、代表者、もしくは認定ユーザー以外の第三者に、秘密情報を開示しないものとします。
4.3 受領側当事者は、適用法を順守するために秘密情報を開示できます。ただし、受領側当事者は、開示側当事者に強制開示もしくは法的手続きについて（法律により許可される範囲で）事前通告を行い、また開示側当事者が開示に異議を唱えることを希望する場合、開示側当事者の費用負担で開示側当事者に合理的な支援および協力を行うものとします。両当事者は、本第 4 条の義務違反については、金銭的損害賠償による救済は不十分であること、および当該違反は開示側当事者にとって取り返しのつかない損害につながる可能性があることに同意します。したがって、そのような実際の違反または違反の恐れがある場合、開示側当事者は、普通法もしくはxx法により自身が利用可能なその他の権利や救済策に加えて、保証金を払うことなく特定履行または差止命令による救済を求める権利を有します。
4.4 これと矛盾する内容があるとしても、App Xxxxx は、顧客リストまたは App Xxxxx の宣伝とマーケティングの取り組みの一環として顧客の名称と標準的ロゴを使用することができます。
5. 保証。
5.1 各当事者は、自身が本契約を締結する完全な権利と権限を有し、それを今後も維持することを表明し、保証します。
5.2 本サービスは「現状有姿」で、かつ「提供されたままの状態」で一切の保証なしに提供され、App Annie はいかなる見積もりについてもその正確性、利用可能性について確約しません。 法律で許可される最大限の範囲で、App Annie は、取引、使用、商取引慣行の過程または履行過程のいずれかで発生するかにかかわらず、特定目的の商品性、非侵害または適合性の黙示の保証を含みますがこれらに限られない、
（明示的、黙示的、またはその他の）一切の保証を否認します。顧客は、本サービスの購入にあたり、将来の機能の提供、口頭もしくは書面による一般大衆の意見、または App Annie の広告に依存しないことに同意します。
6. 補償。
6.1. 第三者が、App Xxxxx が故意に当該第三者の特許に侵害したと主張し、顧客に対して請求を提起した場合、App Xxxxx は当該顧客を擁護します。App Xxxxx は、上記の請求に関係して顧客に最終的に裁決されたすべての損害額と（合理的な弁護士料金を含む）費用（または App Annie が締結した和解額）について、顧客を補償します。本条に基づく App Annie の義務は、以下に起因する請求には適用されません。(a)顧客が、本契約に違反して、または本契約に則さずに本サービスを使用する場合、(b) 顧客が、App Annieが提供しない機器、データ、文書、製品もしくはサービスと組み合わせて本サービスを使用する場合、(c) 顧客が、本サービスの更新バージョンもしくは代替バージョンが利用可能にされているときにそれを使用しない場合、または (d) 顧客による怠慢もしくは不正行為や不作為の場合。請求が生じる場合、App Annieは上記に加えて、自身の単独の裁量と費用負担により以下の措置を取ることができます。(i) 顧客に、本契約の条件に基づいて本サービスを継続して使用する権利を与えること、(ii) 影響のあった本サービスを非侵害かつ機能面で実質的に同等のサービスと交換もしくはそれに変更すること、または (iii) 顧客による影響のあった本サービスのサブスクリプションを終了し、当該本サービスに対して事前に支払われた未使用の料金の比例配分の部分を顧客に返金すること。
6.2 顧客は、(a) 顧客による本サービスの使用（本契約で明示的に許可されているものを除く）および (b) 該当する場合、顧客データに関係して、
第三者から App Xxxxx にもたらされた請求について、App Xxxxx を擁護します。顧客は、上記の請求に関係して App Xxxxx に最終的に裁決されたすべての損害額と（合理的な弁護士料金を含む）費用（または顧客が締結した和解額）について、App Xxxxx を補償します。
6.3 第三者の請求が提起された当事者は、(a) 補償側当事者に当該請求の存在に気付いてから 30 日以内に当該請求について書面で通知し、
(b) 補償側当事者からの事前の書面の同意を得ずに、いかなる許可や和解も行わないものとし、(c) 擁護の際に補償側当事者に合理的な範囲で協力し、補償側当事者が合理的に要求するあらゆる情報と支援を提供し、または、(d) 擁護を行う当事者が合理的に受け入れられる弁護士を通じて（自身の費用負担で）擁護に参加することができます。請求の擁護を義務付けられる当事者は、擁護を全面的に指揮する権利を有します。請求の和解には、請求がもたらされた当事者に対する金融上の義務もしくは特定履行の義務、または法的責任の承認は含まれません。
6.4 第 6 条の条項は、一方当事者による他方当事者への唯一の、排他的な、完全な法的責任が述べられており、また、これが本第 6 条の対象となる請求に関して、他方当事者の唯一の救済策になります。
7. 責任の限度。
適用法により許可される最大限の範囲で、かつ (A) 顧客側の料金支払義務を除き、(B) 顧客側の本契約違反による見積もりの共有、再配布もしくはその他の使用を除き、および (C) 該当する場合、App Annie 側で発生した顧客データに関係する損害額を除き、(I) いかなる場合でも、いずれの当事者も他方当事者に対し、間接的、偶発的、特別の、例示的、懲罰的もしくは派生的損失、損害について賠償責任を負わないものとし、また (II) 本契約に起因して、またはそれに関連して発生したあらゆる請求に対する各当事者の最高賠償責任額は、賠償責任を生じさせた事由の直前の 12 ヶ月の間に、本契約に基づき APP ANNIE に支払われた金額を限度とするものとします。
8. 所有権。
本契約に基づき明示的に承認される場合を除き、顧客は顧客の秘密情報、顧客データ（該当する場合）、および、該当する場合、レポート
（Edge サービス補足契約に定義）のコンテンツに含まれる／対するすべての所有権および知的財産権を保持します。App Annie は、顧客が利用可能な本サービス、見積もり、App Annie の秘密情報、集計データ、App Xxxxx のパフォーマンス指標の一環としての業界特有のパフォーマンスレポート、およびすべての文書、仕様書、ガイドライン、商号、図形、音声、コンテンツ、ならびにマテリアル、および顧客による本サービスの利用に関連して収集した使用データ、および一切のそれらの成果物に含まれる／対するすべての著作権、商標、特許、のれん、営業秘密、著作者人格権を含むがこれに限らない、あらゆる権利、権原、利益およびすべての知的財産権を所有し維持します。 本サービスは、米国著作xxのもとで定義される用語である、「職務著作」として顧客に対し実施または提供されることは決してありません。顧客に明示的に承認されていない権利はすべて App Annie が保有します。
9. セキュリティ。
9.1 顧客が App Xxxxx に顧客データを提供する場合、App Annie は本サービスを提供する際に、顧客データのセキュリティ、秘密性および完全性を保護するために設計された、商業的に合理的な業界基準と対策に従って、適切なセキュリティ技術を使用します。
9.2 顧客は、認定ユーザーが本サービスにアクセスし、それを使用する際に使う顧客のシステムとデバイスへの無許可のアクセスと使用から保護するために、商業的に合理的で適切なセキュリティ基準と対策を駆使し、今後もそれを維持します。顧客とその認定ユーザーは以下を行わないものとします。(a) 自身の組織内または第三者との間で App Annie のアカウント認証（ユーザー名およびパスワードを含む）を共有する。
(b) App Annie のユーザーに関係するアカウント情報を取得もしくは、取得しようと試みる、または当該アカウント情報にアクセスもしくは使用する。(c) 顧客に対し、該当する注文書に従って本サービスに対応するアプリケーションプログラムインターフェースコールが割り当てられている場合、それらを乱用または悪用する。(d) 本サービスまたは任意の関連システムやネットワークについて調査もしくはスキャンを行う、または脆弱性テストもしくはペネトレーションテストを実施する。(e) ネットワークに干渉する、または本サービスにウィルス、オーバーロード、フラッド、スパム、もしくはメール爆弾を送る。(f) 解読、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングを行う。またはサービスの提供に使われるソースコード、基礎となるロジック、またはソフトウェアの取得を試みる。顧客は、自身の App Xxxxx xxxxxおよび自らの本サービスへのアクセスとその使用に関連するすべての活動に対して責任を負います。顧客は、本サービスに対する無許可のアクセスや使用について直ちに App Annie に通知するものとします。これには、パスワードやアカウントの無許可のアクセスや無許可の使用、またはその他の既知のセキュリティ侵害やセキュリティ侵害の恐れが含まれますが、これに限定されません。顧客は、該当する場合、顧客データの中に、データ処理に対して特定のデータセキュリティ義務が課される医療情報、支払いカード情報または類似の機微な個人情報が含まれていないことを確認するものとします。
10. フィードバック。
顧客は、顧客の同意なしに App Xxxxx の裁量により、顧客が App Xxxxx に提供した改善、修正、増強の提案や要請、コメント、アイデア、レ ビュー、推奨、是正もしくはその他のフィードバック（以下「フィードバック」と総称）を使用する、開示する、および本サービスまたは App Annie、その関連会社、パートナーの将来の製品やサービスに組み込む世界的、永久的、撤回不能な、ロイヤルティなしの権利を App Annie に与え ます。誤解のないように述べると、フィードバックは本契約のもとで秘密情報とはみなされないものとし、App Xxxxx もしくはその任意の顧客、 ビジネスパートナーはフィードバックの使用、開示に関して、顧客にいかなる義務または法的責任も負わないものとします。
11. 集計データ。
本契約において矛盾する内容があるとしても、App Annie は、該当する場合、顧客または任意の個人を特定しない顧客データから全体的、または部分的に抽出された情報（以下「集計データ」）を使用できます。誤解のないように述べると、集計データは本契約の定義において「顧客データ」とみなされないものとします。App Xxxxx は自社のビジネス目的で集計データを使用できます。誤解のないように述べると、顧客データは Intelligence サービスの見積もりを作成するために使わないものとします。
12. 第三者のサービス。
本サービスには、第三者のウェブサイト（以下「第三者のサービス」）へのリンクが含まれている可能性があります。当該第三者のサービスには、当該第三者の諸規定と諸条件が適用され、それらは本サービスには属さず、本契約はそれらには適用されません。App Annie は (a) 当該第三者のサービスの利用可能性と正確性、または(b) 当該第三者のサービス上のまたはそれらにより利用可能になるコンテンツ、製品もしくはサービスについて責任および法的責任を負いません。App Xxxxx は、いかなる第三者のサービスも是認しません。顧客は、顧客による第三者のサービスの使用に起因するあらゆるリスクについて単独で責任を負うこと、およびリスクを負担することを認め、これに同意します。
13. 一般条項
13.1 譲渡。顧客は、App Xxxxx から事前の書面の同意を得ずに、本契約またはそれに基づく自身の権利もしくは義務の一部を任意の組織に譲渡、移転することはできません。また、第 13.1 項に違反するいかなる譲渡も無効とみなされるものとします。
13.2 輸出管理。App Xxxxx の本サービスおよび秘密情報は、米国の法律を含む様々な国の輸出管理法の対象になります。顧客は輸出法で禁じられている国、人または事業体に App Xxxxx の秘密情報を輸出したり提供したりしないものとします。
13.3 両当事者の関係。両当事者は独立した請負業者であり、両当事者の間で本契約により、いかなる提携関係、ジョイントベンチャー関係、代理関係、信託関係、雇用関係が生まれることもありません。
13.4 不可抗力。履行する当事者の合理的な制御範囲を超える状況により引き起こされた履行の遅延（支払い金額の支払い遅延を除く）は本契約違反とはなりません。履行の期間は、履行を妨げた状況が持続する期間と同じ期間、延長されます。
13.5 通知。本契約で別途規定されない限り、すべての通知は書面で行い、(a) 注文書に記載された関連の当事者の住所に、法務部宛にコピーを付けて送達された時点、または (b) App Xxxxx が xxxxx@xxxxxxxx.xxx において電子的に送付された通知を受領した時点、または顧客が注文書に記載された通知先の E メールアドレスで受領した時点で送達されるものとします。本サービス（運用またはサポート）に付随する通知は、顧客の管理者に電子的な通知方法で送る場合があります。
13.6 準拠法、権利放棄。本契約に起因して、または関係して生じた紛争は、法律の選択の原則を実施せずに、シンガポールの法律に従って解釈されます。シンガポールに所在する裁判所が、本契約に起因する、または関係する一切の請求または紛争を解決する唯一の専属的裁判管轄権を有するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約および統一コンピュータ情報取引法は、本契約には適用されません。適用法に準拠した電子署名は、原本の署名とみなされます。本契約の任意の違反に対する権利放棄は、その他の違反に対する権利放棄とはみなされません。
13.7 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全で唯一の合意の表明を構成し、本契約の主題に関係する書面・口頭で交わされた事前および同時期のあらゆる合意事項（秘密保持契約や非開示契約を含む）、提案、見積書、マーケティング資料、または表明事項に優先され、それらを取り消します。上記にかかわらず、本契約はモバイルアプリケーションを通じて利用可能にされている App Annie の無料の製品やサービスへのアクセスや使用には適用されません。それらには、無料の製品やサービスを対象とする当該モバイルアプリケーションに該当する、および／または参照される諸条件が適用されるものとします。 本契約は顧客が発行した発注書の諸条件に優先されます。それらは、App Xxxxx が当該発注書を承諾したか、その他の方法で拒絶した場合でも効力を持ちません。本契約は両当事者が書面で締結する場合に限り、修正できます。