湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“本公司”或“公司”）于 2018 年 1 月 18 日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联...
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-007
湘潭电化科技股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“本公司”或“公司”）于 2018 年 1 月 18 日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。公司本次非公开发行股票的发行对象为湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）2 名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等不超过 8 名的特定对象。2018 年 1 月 18 日，公司分别与电化集团和振湘国投签署了《附条件生效股份认购协议》。
因电化集团为公司控股股东，振湘国投为公司的间接控股股东，系公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生、xxx先生在相关议案审议时均回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次非公开发行股票方案尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）电化集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司法定代表人： xxx
注册资本： 人民币 8,559 万元 注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）成立日期： 1994 年 5 月 10 日
统一社会信用代码：914303001847136379
经营范围： 进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,638,274,350.21 |
负债总额 | 1,808,267,684.46 |
所有者权益 | 830,006,665.75 |
项 目 | 2016 年度 |
营业收入 | 654,338,181.53 |
营业利润 | 92,499,616.26 |
利润总额 | 99,685,644.97 |
净利润 | 94,485,194.29 |
注：前述合并报表数据业经湖南宏华联合会计师事务所（普通合伙）审计（审计报告《宏华会报审字【2017】26 号》）
3、与本公司的关联关系
电化集团系本公司控股股东，截至本公告披露日，持有公司股份 102,002,880
股，持股比例为 29.51%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。
4、履约能力分析
电化集团依法存续，经营正常，具备履约能力。
（二）振湘国投基本情况
1、基本情况
公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司法定代表人： xxx
注册资本： 人民币 12,000 万元
注册地址： 湘潭市雨湖区人民路 163 号公司类型： 有限责任公司（法人独资）成立日期： 2008 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91430300682817201Q
经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；以自有资产进行建筑业、农业、文化、旅游业、环境污染治理项目的投资及开发；房屋租赁服务；资产经营；（企业）从业人员的培训及相关技术的开发；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年简要财务数据
单位：元
项 目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 12,675,264,606.50 |
负债总额 | 6,532,175,157.05 |
所有者权益 | 6,143,089,449.45 |
项 目 | 2016 年度 |
营业收入 | 656,470,179.19 |
营业利润 | 65,626,976.30 |
利润总额 | 323,332,228.02 |
净利润 | 318,129,461.38 |
注：前述合并报表数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告《中兴财光华审会字【2017】第 319019 号》）
3、与本公司的关联关系
振湘国投系本公司间接控股股东，截至本公告披露日，持有公司股份 36,341,400
股，持股比例为 10.52%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。
4、履约能力分析
振湘国投依法存续，经营正常，具备履约能力。三、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
2018 年 1 月 18 日，公司分别与电化集团和振湘国投签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：
甲方：公司
乙方：电化集团、振湘国投
（一）协议标的
1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排根据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的有关规定确定。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
2、乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
3、电化集团以人民币 10,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购
金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。振湘国投以人民币
15,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认
购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（三）股款支付和股票交割
1、乙方同意支付人民币200万元履约保证金，由乙方不迟于本协议签署后的五个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。
2、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除已缴纳的人民币200万元履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）xx与保证
为本协议之目的，协议双方彼此xx与保证如下：
1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
4、甲方及其董事、监事及高级管理人员不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；乙方亦相应承诺，不接受甲方及其董事、监事及高级管理人员直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；
5、乙方作为有限公司，保证并承诺，其参与本次非公开发行已符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，非境外战略投资者，非信托公司，不存在证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购等情形，具备认购条件。
（六）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记等手续；
（5）本次发行的募集资金使用系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，甲方可能在依法履行相关程序后重新安排，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务；
（6）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）乙方作为有限公司，应在本协议签署的同时，向甲方提交由乙方盖章确认
的关于其认购资金来源以及其股东的具体身份、人数、资产状况、与甲方的关联关系等情况的说明文件，该说明文件是本协议的附件，为本协议的必要组成部分；
（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件、准备相关申报材料以及根据中国证监会、深交所、证券登记结算机构等机构或部门的核准、登记、备案要求，或者甲方聘请的关于本次发行的中介机构的工作需要，及时履行或配合履行与本次发行有关的信息披露义务，提供相关文件、资料和其他信息，并保证其真实、准确、完整、有效；
（3）乙方作为有限公司，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的资金缴付和协助验资义务。如乙方无法有效、足额缴付资金，乙方保证由其全体股东连带承担由此给甲方及其股东造成的全部损失；
（4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法的自有资金；
（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（七）违约责任
1、一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票募集资金总金额 5%的违约金作为赔偿。
如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金（免息）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；或/和（2）国有资产监管部门的批准；或/和（3）公司股东大会通过；或/和（4）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日全部无息返还给乙方。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各
方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的变更、修改、转让
1、如中国法律法规或中国证监会对甲方非公开发行股份的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十一）协议的生效和终止
x协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、 本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
2、 本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜；如上述条件未获满足，则本协议自动终止。四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股股东电化集团和间接控股股东振湘国投参与本次非公开发行股票认购，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
本次非公开发行股票事项符合公司实际情况，非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金投资项目符合产业发展方向、市场前景广阔、具有良好的经济效益，项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。电化集团和振湘国投的认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
公司董事审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
五、独立董事意见
1、公司控股股东电化集团和间接控股股东振湘国投参与本次非公开发行股票认购，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。电化集团和振湘国投的认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
2、公司与电化集团签署的《附条件生效股份认购协议》；
3、公司与振湘国投签署的《附条件生效股份认购协议》。特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二 0 一八年一月十八日