股票简称：冀东水泥股票代码：000401.SZ
唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥股票代码：000000.XX
收购人名称：北京金隅集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxxx00x
通讯地址：xxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx股票简称：金隅集团
股票代码：000000.XX、00000.XX
收购方财务顾问
二〇一八年九月
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为金隅集团，金隅集团为冀东水泥间接控股股东。截至本要约收购报告书签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀 东水泥 431,207,229 股股份，占冀东水泥总股本的 32.00%。本次要约收购为收购 人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基 于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止 冀东水泥上市地位为目的。
2、本次要约为向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 67,376,146 股，占冀东水泥总股本的 5.00%，要约收购价格为 11.68 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计持有冀东水泥 37.00%
的股份，冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、本次要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，收购人将 157,390,678元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥股票代码：000401
截至本报告书签署日，冀东水泥股本结构如下：
股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
有限售条件流通股 | 306,088 | 0.02 |
无限售条件流通股 | 1,347,216,826 | 99.98 |
合计 | 1,347,522,914 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：北京金隅集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 9 月 7 日，金隅集团召开第四届董事会第 35 次会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团拟向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出部分要约，要约收购股份数量为 67,376,146 股，占冀东水泥总股本的 5.00%，要约收购价格为 11.68 元/股。
四、本次要约收购的目的
x次要约收购旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地
位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无减持上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
x次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
无限售条件流通股 | 11.68元/股 | 67,376,146股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
67,376,146 股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过 67,376,146 股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 11.68 元/股、拟收购数量为 67,376,146 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 786,953,385.28 元。
本次要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，收购人将 157,390,678 元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源xxx集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码： 601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，收购人的货币资金余额为
176.80 亿元，其中现金及现金等价物余额为 116.76 亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 10 月
24 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2018 年 10 月 22 日、2018
年 10 月 23 日和 2018 年 10 月 24 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x联系人：xx、xxx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：00-00-00000000
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x联系人：xx、xx麾
电话：000-00000000传真：010-85606999
十、要约收购报告书签署日期
x报告书于 2018 年 9 月 20 日签署。
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在冀东水泥拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在冀东水泥拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约为收购人向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约。收购人发出本次要约不以终止冀东水泥的上市地位为目的，本次要约收购完成后冀东水泥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金隅集团、收购人 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司 |
冀东水泥、上市公司、被收购公 司 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
冀东集团 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司 |
报告书、要约收购报告书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
本次收购、本次要有收购 | 指 | x隅集团以要约价格向除金隅集团、冀东集团以外的 冀东水泥股东进行的部分要约收购的行为 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
华融证券、财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
x问律师事务所、法律顾问、律 师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币百万元 |
x报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本信息
公司名称 | 北京金隅集团股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx00x |
办公地址 | xxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx |
注册资本 | 10,677,771,134元 |
统一社会信用代码 | 91110000783952840Y |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 2005年12月22日 |
公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
经营范围 | 制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限 | 2005年12月22日至长期 |
股东名称 | 北京国有资本经营管理中心等（详见本小节之“二、收购人的股权结 构”） |
邮政编码 | 100013 |
联系电话 | 000-00000000 |
公司传真 | 010-66410889 |
二、收购人的股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份总额（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京国有资本经营管理中心 | 4,797,357,572 | 44.93 |
2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,338,764,870 | 21.90 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 523,181,508 | 4.90 |
4 | 中国中材股份有限公司 | 459,940,000 | 4.31 |
5 | 润丰投资集团有限公司 | 75,140,000 | 0.70 |
6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 66,564,000 | 0.62 |
7 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 | 58,168,690 | 0.54 |
8 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 43,115,900 | 0.40 |
9 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 | 40,405,117 | 0.38 |
10 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 33,252,525 | 0.31 |
11 | 其他股东 | 2,241,880,952 | 21.01 |
合计 | 10,677,771,134 | 100.0000 | |
三、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，金隅集团股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
44.93%
北京金隅集团股份有限公司
北京国管中心持有收购人 4,797,357,572 股，占收购人已发行股份总数的
44.93%，为收购人控股股东。北京国管中心基本信息如下：
名称 | 北京国有资本经营管理中心 |
类型 | 全民所有制 |
住所 | xxxxxxxxxx0x |
注册资本 | 3,500,000万元 |
统一社会信用代码 | 91110000683551038C |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2008年12月30日 |
经营期限 | 2008年12月30日至长期 |
经营范围 | 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持
有收购人 44.93%的股权，为收购人的实际控制人。
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况
除金隅集团及其控股子公司外，收购人的控股股东北京国管中心、实际控制
人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下：
序 号 | 公司名 称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比 例 |
1 | 北京首都开发控股 （集团）有限公司 | 房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 133,000万 人民币 | 100.00% |
2 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 764,638.523 8万人民币 | 35.11% |
3 | 北京能源集团有限责任公司 | 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 2,044,340万 人民币 | 100.00% |
序 号 | 公司名 称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比 例 |
4 | 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 投资及投资管理；资产管理；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；劳务服务；企业管理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品；汽车租赁；货运代理；道路货物运输；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 238,867万 人民币 | 100.00% |
5 | 北京市首都公路发展集团有限公司 | 高速公路建设、运营、养护、维修；销售机械设备、汽车配件、日用品；交通工程设施技术服务；经济信息咨询；城市道路养护；房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资、投资管理；公共停车场服务；交通工程设施技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；从事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 3,057,800万 人民币 | 100.00% |
6 | 北京京城机电控股有限责任公司 | 劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 204,468.708 296万人民币 | 100.00% |
7 | 北京电子控股有限责任公司 | 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 241,835万 人民币 | 100.00% |
8 | 北京汽车集团有限公司 | 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、 轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电 | 1,713,200.8 335万人民币 | 100.00% |
序 号 | 公司名 称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比 例 |
动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | ||||
9 | 北京一轻控股有限责任公司 | 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 109,784.20 万人民币 | 100.00% |
10 | 北京二商集团有限责任公司 | 制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保 鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 191,157.90 万人民币 | 100.00% |
11 | 北京首都农业集团有限公司 | 对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产 品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技 术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进 口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一 | 273,147.68 万人民币 | 100.00% |
序 号 | 公司名 称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比 例 |
补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
12 | 北京金隅资产经营管理有限责任公司 | 制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 357,509万 人民币 | 100.00% |
13 | 北京北辰实业集团有限责任公司 | 接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) | 180,000万 人民币 | 100.00% |
14 | 首钢集团有限公司 | 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用 自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利 | 2,875,502.4 97783万人 民币 | 100.00% |
序 号 | 公司名 称 | 经营范围 | 注册资本 | 持股比 例 |
用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
注：因北京国管中心实行管理委员会负责制，管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，其对外投资履行管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序，北京国管中心作为北京市政府完善国有资产管理体系的手段，实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸，因此，表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的，根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，表中所述法人与金隅集团不构成关联关系。
五、收购人主营业务及最近三年财务数据
（一）主营业务
x隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发、物业投资与管理为主要业务。
1、水泥及预拌混凝土业务
x隅集团的水泥业务主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13 个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1 亿吨、水泥产
能约 1.7 亿吨、预拌混凝土产能约 7,200 万立方米、预拌砂浆产能约 225 万吨、
骨料产能约 3,850 万吨，助磨剂外加剂产能约 34 万吨。
2、新型建材及商贸物流业务
x隅集团拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等重点产品和服务。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业
协同效应逐步显现。
3、房地产开发板块业务
x隅集团房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈，在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等 15 个省会城市或区域中心城市实现战略布局。
4、物业投资与管理业务
x隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有高档写字楼约 120 万平方米（包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约
72 万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）x 1,200 万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
（二）最近三年主要财务数据
x隅集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
项目 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 | 2015年12月31日 /2015年度 |
资产总计 | 232,207.48 | 208,397.12 | 130,746.70 |
负债合计 | 162,289.67 | 145,487.61 | 88,564.83 |
股东权益合计 | 69,917.81 | 62,909.51 | 42,181.87 |
归属于母公司股东的净资产 | 51,162.85 | 44,200.49 | 38,082.97 |
营业收入 | 63,678.33 | 47,738.77 | 40,925.34 |
主营业务收入 | 62,646.08 | 46,793.38 | 40,361.07 |
净利润 | 2,950.35 | 2,690.35 | 1,951.07 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,836.66 | 2,686.65 | 2,017.45 |
净资产收益率（%） | 6.26 | 6.72 | 6.24 |
资产负债率（%） | 69.89 | 69.81 | 67.74 |
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 的居留权 |
1 | xxx | xx长、执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
2 | 曾劲 | 执行董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
3 | xx | 执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
4 | xxx | 执行董事、董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
5 | xxx | x执行董事、职工董事 | 中国 | 北京 | 无 |
6 | xxx | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
7 | xxx | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
8 | xxx | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
9 | xx | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
10 | xxx | 独立董事 | 中国香港 | 香港 | 香港 |
11 | xx | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
12 | xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
13 | xx军 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
14 | xx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
15 | xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
16 | xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
17 | xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
18 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
19 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
20 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
21 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
22 | xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
23 | 安志强 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
24 | xxx | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
25 | xxx | 总法律顾问 | 中国 | 北京 | 无 |
2、金隅集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
七、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥 32.00%的股份外，还通过冀东集团持有冀东装备 30.00%的股份，除此之外，金隅集团不存在其他持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人除持有北京金隅财务有限公司 100%股权和金隅融资租赁有限公司 100%股权外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
第三节 要约收购目的
一、收购目的
x隅集团作为冀东水泥的间接控股股东，一直致力于冀东水泥的发展。截至本报告书签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥 431,207,229 股股份，占冀东水泥总股本的 32.00%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
二、收购履行的程序
（一）已经履行的相关程序
2018 年 9 月 7 日，金隅集团召开第四届董事会第 35 次会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。根据会议决议，金隅集团向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 67,376,146 股，占冀东水泥总股本的 5.00%，要约收购价格为 11.68 元/股。
2018 年 9 月 14 日，本次要约收购已履行完毕国有资产监管审批备案程序。
（二）尚需取得的授权和批准
x次要约收购无其他尚需履行的授权或批准程序。
三、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持冀东水泥股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无减持上市公司股份的计划。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
x次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司被收购公司股票名称：冀东水泥
被收购公司股票代码：000401
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）支付方式：现金支付
x次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
无限售条件流通股 | 11.68元/股 | 67,376,146股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
x次要约收购的要约价格为 11.68 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥 A 股股票情况如下：
增持主体 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 | 交易价格 |
x隅集团 | 2018年5月24日 | 深交所交易系统 大宗交易 | 13,475,229股 | 成交价11.41元/股 |
x隅集团 | 自2018年5月29日至 2018年6月11日期间 | 深交所交易系统 集中竞价 | 13,475,126股 | 成交均价11.16元/股， 最高成交价11.42元/股 |
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥 A 股股票最高成交价为 11.42 元/股。
要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均
价格的算术平均值为 11.14 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 11.68 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金有关情况
基于要约价格为 11.68 元/股、拟收购数量为 67,376,146 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 786,953,385.28 元。
本次要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，收购人将 157,390,678 元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源xxx集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码： 601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，收购人的货币资金余额为
176.80 亿元，其中现金及现金等价物余额为 116.76 亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
四、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 9 月 25 日至 2018 年 10 月
24 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2018 年 10 月 22 日、2018
年 10 月 23 日和 2018 年 10 月 24 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
x次要约收购已按规定履行相关程序，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：990057。
（二）申报价格
申报价格：11.68 元/股。
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
冀东水泥股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
投资者信用证券账户内如有冀东水泥股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的冀东水泥股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询冀东水泥要约收购的具体预受要约事宜。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。冀东水泥股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；冀东水泥股东如接受变更 后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
67,376,146 股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过 67,376,146 股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手 续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户 手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（三）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（四）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（五）撤回预受要约的限制
x次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
x次要约收购不以终止冀东水泥上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12
个月内终止冀东水泥上市地位的计划。
第五节 收购资金来源
基于要约价格为 11.68 元/股、拟收购数量为 67,376,146 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 786,953,385.28 元。
本次要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，收购人将 157,390,678 元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的 20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源xxx集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码： 601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，收购人的货币资金余额为
176.80 亿元，其中现金及现金等价物余额为 116.76 亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司此次要约收购唐山冀东水泥股份有限公司的全部资金来源于公司自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。本公司具备本次要约收购所需要的履约能力。
本公司已将 157,390,678 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本公司已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变冀东水泥主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
x隅集团以其持有的10家水泥子公司的股权、冀东水泥以其持有的20家水泥企业的股权及2家分公司的资产出资，共同组建合资公司，冀东水泥拥有合资公司的控股权（以下简称“本次重组”）。冀东水泥已于2018年5月31日收到中国证监会下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），中国证监会核准了本次重组。根据冀东水泥于2018年7月 31日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施完成的公告》，本次重组已经完成。此外，金隅集团将严格履行本次重组中出具的承诺：自本次重组完成之日起的三年内，金隅集团将其持有的剩余14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入因本次重组而设立的合资公司或冀东水泥中。这将进一步增强上市公司主营业务规模和竞争优势，彻底解决金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司及上市公司股东的利益。
除上述情况外，未来 12 个月内，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。收购人承诺若改变冀东水泥主营业务或者对主营业务作出重大调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对冀东水泥或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或冀东水泥拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，金隅集团将其所持剩余 14 家水泥企业股权注入冀东水泥或冀东水泥所控股的合资公司之承诺尚在履行中。除该等承诺外，在未来 12 个月内，收购人暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
未来 12 个月内，冀东水泥不排除根据自身战略规划和经营发展需要进行经营性资产收购、处置、与第三方开展业务合作等活动的可能。如后续冀东水泥计划购买或处置资产、与他人合资或合作，将严格依照相关法律法规和公司章程的要求履行决策程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购冀东水泥控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对冀东水泥现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、冀东水泥分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对冀东水泥业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若今后明确提出相关计划或建议，收购人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，金隅集团仍为上市公司间接控股股东。
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，具备独立经营能力，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次收购不会造成上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对现有的治理结构产生不利影响。本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
二、收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购设备、备件、材料及接受劳务，销售产品、材料及提供劳务等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及冀东水泥的《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，金隅集团仍为上市公司的间接控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与冀东水泥的关联交易，金隅集团已于 2017 年 12 月 28 日作出《关于规范与唐山冀东水泥股份有限公司关联交易的承诺》如下：
“1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
2016 年，金隅集团取得冀东水泥控制权后，双方在水泥业务领域存在同业竞争。截至本报告书签署之日，金隅集团与冀东水泥之间的重大资产重组交易已实施完成，金隅集团已将其所持 10 家水泥子公司股权出资与冀东水泥共同组
建合资公司，合资公司由冀东水泥控股，同时金隅集团所持剩余 14 家水泥企业股权均全部委托冀东水泥管理。同时金隅集团承诺，自前述重大资产重组完成之日起三年内，金隅集团将所持剩余 14 家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥中。
待金隅集团所持剩余 14 家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥后，冀东水泥将成为金隅集团下属唯一水泥业务平台，金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题将得到彻底解决。
本次收购前后，金隅集团均为冀东水泥间接控股股东，本次收购不会新增同业竞争。
为避免与上市公司的同业竞争，金隅集团已于 2017 年 12 月 28 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下（下文中“本次重组”指金隅集团与冀东水泥共同出资组建合资公司之事项）：
“一、一般承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余水泥公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
二、特别承诺
1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。
2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
x报告签署前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅金隅集团登载于上交所及冀东水泥登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
x隅集团为冀东水泥间接控股股东，在本报告书签署日前 24 个月内，冀东水泥存在部分董事在收购人领薪的情况。除此之外，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监 事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人需要采取前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
431,207,229 股普通股股份，占上市公司已发行股份的 32.00%。具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
1 | 金隅集团 | 26,950,355 | 2.00 | 无限售条件流通股 |
2 | 冀东集团 | 404,256,874 | 30.00 | 无限售条件流通股 |
合计 | 431,207,229 | 32.00 | - | |
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人买卖冀东水泥 A 股股票情况如下：
交易主体 | 交易方向 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 | 交易价格区间 |
x隅集团 | 买入 | 2018年5月24日 | 深交所交易系 统大宗交易 | 13,475,229股 | 成交价11.41元/股 |
金隅集团 | 买入 | 自2018年5月29日至2018年6月11日 期间 | 深交所交易系统集中竞价 | 13,475,126股 | 成交均价 11.16 元/ 股，最高成交价11.42元/股 |
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月期间，收购人一致行动人冀东集 团副总经理xxx之配偶xxx，存在买卖冀东水泥股票的情形，具体情况如下：
交易主体 | 日期 | 买入/卖出 | 成交数量（股） | 最终持有量（股） |
xxx（xxxx配偶） | 2018-03-07 | 买入 | 300 | 600 |
2018-03-12 | 买入 | 200 | 800 | |
2018-03-13 | 买入 | 100 | 900 | |
2018-03-13 | 卖出 | 800 | 100 | |
2018-03-14 | 买入 | 600 | 700 | |
2018-03-14 | 卖出 | 100 | 600 | |
2018-03-15 | 买入 | 100 | 700 | |
2018-03-15 | 卖出 | 600 | 100 | |
2018-03-16 | 买入 | 100 | 200 | |
2018-03-16 | 卖出 | 100 | 100 | |
2018-03-20 | 买入 | 300 | 400 |
交易主体 | 日期 | 买入/卖出 | 成交数量（股） | 最终持有量（股） |
2018-03-21 | 卖出 | 400 | 0 | |
2018-07-25 | 买入 | 600 | 600 | |
2018-07-27 | 买入 | 100 | 700 | |
2018-07-30 | 卖出 | 100 | 600 | |
2018-08-02 | 买入 | 100 | 700 | |
2018-08-02 | 卖出 | 600 | 100 | |
2018-08-03 | 卖出 | 100 | 0 | |
2018-08-07 | 买入 | 200 | 200 | |
2018-08-09 | 买入 | 200 | 400 | |
2018-08-09 | 卖出 | 200 | 200 | |
2018-08-10 | 买入 | 100 | 300 | |
2018-08-13 | 买入 | 100 | 400 | |
2018-08-20 | 买入 | 100 | 500 | |
2018-08-20 | 卖出 | 400 | 100 | |
2018-08-21 | 买入 | 200 | 300 | |
2018-08-22 | 卖出 | 300 | 0 |
针对上述情况，xxx及其配偶xxxxx《关于买卖股票情况的说明》，并做出如下声明与承诺：
“（1）本人 2018 年 8 月 22 日之前不知悉关于本次要约收购事项的任何信息。
（2）本人之配偶在证券二级市场通过竞价交易买卖冀东水泥股票系其个人独立判断作出的投资决策，本人未曾给予其任何投资建议或投资信息。
（3）本人及本人之配偶承诺，上述股票买卖情况不存在利用内幕信息进行交易，倘若声明不实，本人及本人之配偶愿承担相应的法律责任。
（4）本人及本人之配偶将继续严格遵守《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
除上述情形外，截至要约收购报告书摘要提示性公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有冀东水泥的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人就冀东水泥股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告签署之日，收购人一致行动人冀东集团持有的上市公司股份权利
限制情况如下：
名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件 股份数量（股） | 质押或冻结的股 份数量（股） |
冀东集团 | 404,256,874 | 30.00% | 0 | 142,120,000 |
除上述情况外，收购人不存在就冀东水泥股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构基本情况
收购人为本次要约收购的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号联系人：xx、xxx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：00-00-00000000
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层联系人：xx、xx麾
电话：000-00000000传真：010-85606999
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与金隅集团、冀东水泥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华融证券对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购冀东水泥的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
第十一节 收购人的财务资料
收购人金隅集团为一家 A+H 上市公司，A 股股票代码为 601992，H 股股票代码为 02009，金隅集团 2015 年、2016 年、2017 年年度报告已分别于 2016 年 3
月 24 日、2017 年 3 月 30 日、2018 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上。
第十二节 其他重要事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人xx声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对冀东水泥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任
北京金隅集团股份有限公司
法定代表人（签字）
xxx
年 月 日
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人： | ||
xxx | ||
项目主办人： | ||
xx | xxx | |
xx协办人： | ||
xxx | xxx |
华融证券股份有限公司年 月 日
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人： | ||
xxx | ||
x办律师： | ||
xx | xx麾 |
北京市海问律师事务所年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、金隅集团营业执照；
2、金隅集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、金隅集团有关本次要约收购的决议文件；
4、本次要约收购履行国有资产监管审批备案程序取得的相关备案文件；
5、金隅集团关于本次要约收购资金来源的声明；
6、履约保证金已存入中国结算深圳分公司指定账户的证明；
7、金隅集团与冀东水泥及冀东水泥关联方之间在最近 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
8、中国结算深圳分公司就有关各方持有或买卖金隅集团、冀东水泥股票出具的持股及股份变更查询证明以及相关人员关于买卖股票情况的说明；
9、金隅集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、金隅集团最近三年财务报告和审计报告；
11、华融证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
12、海问律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、金隅集团关于保持冀东水泥经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；
14、金隅集团控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明。
二、查阅地点
1、地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室
联系人：xx
电话：000-00000000传真：010-58256630
地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层
2、地点：华融证券股份有限公司
联系人：xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx电话：000-00000000
传真：010-85556597
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 7 层
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：北京金隅集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日
附表
要约收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 唐山冀东水泥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省唐山市 |
股票简称 | 冀东水泥 | 股票代码 | 000401 |
收购人名称 | 北京金隅集团股份有限公司 | 收购人注册地 | 北京市东城区 |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 收购人为上市公司第一大股东的控股股东，即为上市公司间接控股股东。 | 是否有一致行动人 | 上市公司控股股东冀东集团为收购人一致行动人，但不参 与本次要约收购。 |
收购 人是否对 境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是☑1 家否□ 回答“是”，请注明公司家 数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是☑2 家否□ 回答“是”，请注明 公司家数 |
要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权☑退市□ 其他（请注明） | ||
要约类型（可多选） | 全面要约□部分要约☑主动要约☑强制要约□ 初始要约□竞争要约□ | ||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：无限售条件流通股数量：67,376,146 比例：5.00% | ||
要约价格是否符合 《收购办法》规定 | 是☑否□ | ||
对价支付方式 | 现金对价☑证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合□ | ||
与上市公司之间是 否存在持续关联交易 | 是☑否□ |
与上市公司之间是 否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是☑否□ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是☑否□ 截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关 法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。 |
收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是☑否□ |
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形 | 是□否☑ |
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件 | 是☑否□ |
是否已充分披露资金来源； | 是☑否□ |
是否披露后续计划 | 是☑否□ |
是否聘请财务顾问 | 是☑否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展 情况 | 是☑否□ 本次要约收购已履行完毕国有资产监管审批备案程序 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的 表决权 | 是□否☑ |
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人：北京金隅集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
xxx
年 月 日