水木泽华 指 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙） 置澜投资 指 杭州置澜投资合伙企业（有限合伙） 华丁暾澜 指 杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙） 数芯投资 指 杭州数芯投资合伙企业（有限合伙） 贝申投资 指 杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙） 晟澜投资 指 杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙） 彼特参赞 指 杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙） 盈澜投资 指 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙） 嘉楠捷思 指 北京嘉楠捷思信息技术有限公司，标的公司全资子公司 杭州利丰 指...
股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
xxx | 杭州置澜投资合伙企业（有限合伙） |
xxx | xx华xxx投资合伙企业（有限合伙） |
xxx | 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙） |
xxx | 杭州数芯投资合伙企业（有限合伙） |
北京嘉楠科技中心（有限合伙） | 杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙） |
杭州xx蒂尔投资合伙企业（有限合伙） | 杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙） |
杭州xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州xx参赞投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金的认购对象 | |
xxx | xxx |
xxx | xxx |
中信建投-数xxx人工智能与区块链资产管理计划 | |
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 29
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 73
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 74
（三）募集配套资金认购方基本情况 139
二、其他事项说明 147
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 147
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系149
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 149
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 149
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 149
（六）股权代持及其它法律纠纷 150
第四节 标的公司基本情况 151
一、交易标的基本情况 151
二、交易标的历史沿革 151
（一）2013 年 4 月，xxxx设立 151
（二）2013 年 12 月，第一次增加注册资本 152
（三）2015 年 1 月，第二次增加注册资本 152
（四）2015 年 4 月，第三次增加注册资本 153
（五）2015 年 7 月，第四次增加注册资本 154
（六）2015 年 9 月，迁址及变更企业名称 155
（七）2015 年 12 月，第五次增加注册资本 156
（八）2016 年 2 月，第一次股权转让 157
（九）2016 年 3 月，第六次增加注册资本 158
（十）2016 年 4 月，第七次增加注册资本 159
（十一）本次交易股权转让价格与历史作价存在明显差异的原因 160
三、股权控制关系及组织结构 161
四、交易标的控股、参股公司情况 162
（一）嘉楠捷思 163
（二）杭州锐弘 166
（x）xxxx 000
（x）廊坊创享 170
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况 172
（一）主要资产权属状况 172
（二）对外担保 177
六、人员情况 177
（一）人员构成 177
（二）董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 178
七、主营业务发展情况 184
（一）主营业务概况 184
（二）主要产品及用途 184
（三）经营模式 199
（x）xxxxxxxx 000
（x）主要采购情况 208
（六）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 209
（七）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明 209
（八）质量控制情况 210
（x）xxxxxxxxx 000
（x）核心竞争力及行业地位 213
（十一）未来发展战略 216
八、重要会计政策及相关会计处理 218
（一）财务报表编制基础及持续经营 218
（二）重要会计政策及会计估计 219
九、关于标的公司的其他说明 239
（一）对外担保情况 239
（二）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 239
（三）本预案披露前十二个月内重大资产收购出售情况 239
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 240
（五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 240
（六）标的公司股权是否为控股权的说明 240
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 240
（八）本次重组涉及的债权债务转移 240
（九）本次重组涉及的职工安置情况 241
第五节 标的资产预评估情况 242
一、交易标的的预评估情况 242
（一）评估机构情况 242
（二）评估对象与评估范围 242
（三）交易标的预评估结果及最终评估结论的选取 242
（四）本次预评估假设 244
（五）资产基础法预评估情况 246
（六）收益法介绍 256
二、标的资产预评估合理性及定价公允性的分析 279
（一）标的资产估值依据的合理性分析 279
（二）后续经营环境变化对预评估结果的影响 279
（三）现有经营模式下预评估结果的敏感性分析 280
（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应分析 281
（五）交易定价的公允性分析 282
（六）评估基准日至重组预案披露日交易标的发生的重要变化事项分析 284
（七）交易作价与预评估结果的差异分析 284
（八）预评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析 285
第六节 x次交易涉及股份发行的情况 287
一、本次交易方案的主要内容 287
二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 287
（一）发行股票的种类和面值 287
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 287
（三）发行方式、对象及数量 289
（四）股份锁定安排 290
三、配套募集资金情况 290
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例 290
（二）上市公司前次募集资金使用情况 290
（三）配套募集资金的基本情况 293
（四）募集配套资金使用管理相关制度 301
（五）本次募集配套资金不足的补救措施 304
（六）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明 304
第七节 x次交易合同的主要内容 305
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 305
（一）合同主体、签订时间 305
（二）标的公司定价依据及交易价格 305
（三）支付方式 305
（四）业绩承诺 307
（五）交割 308
（六）过渡期及期间损益安排 309
（七）本次交易前滚存利润的安排 310
（八）本次交易完成后标的公司的运营 310
（九）债权债务处理和员工安置 311
（十）协议的生效及终止 311
（十一）违约责任 312
（十二）不可抗力 312
二、业绩承诺补偿协议 313
（一）合同主体、签订时间 313
（二）利润补偿期 313
（三）利润补偿方 313
（x）xxxxxx 000
（x）业绩承诺补偿的确定 314
（六）业绩承诺补偿的实施 314
（七）减值测试 316
（八）超额业绩奖励 316
（九）违约责任 317
（十）不可抗力 317
（十一）成立与生效 317
三、股份认购合同 318
（一）合同主体、签订时间 318
（二）发行价格、数量和金额 318
（三）认购方式和支付方式 319
（四）锁定期 319
（五）合同生效条件 319
（六）滚存利润安排 320
（七）违约责任 320
第八节 x次交易合规性分析 322
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 322
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 326
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的要求 331
四、本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求 332
五、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的相关规定 333
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 336
第九节 管理层讨论与分析 338
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 338
（一）本次交易前上市公司财务状况 338
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析 340
二、标的公司所属行业基本情况及竞争情况的讨论与分析 341
（一）行业监管体制及相关政策法规 341
（二）集成电路相关概念及产业链 346
（三）行业发展概况及市场前景 349
（四）行业竞争概况 359
（五）影响公司发展的有利和不利因素 370
（六）行业的周期性，区域性及季节性特征 372
（七）标的公司所处行业与其上下游行业的关联性及上下游行业对本行业的影响
........................................................................................................................ 373
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 374
（一）财务状况分析 374
（二）盈利能力分析 375
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 386
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 387
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 387
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势 388
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 390
（一）未来业务管理模式及整合计划 390
（二）未来两年拟执行的发展计划 391
第十节 标的公司财务会计信息 392
一、合并资产负债表 392
二、合并利润表 393
三、合并现金流量表 394
第十一节 同业竞争与关联交易 396
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 396
（一）同业竞争情况 396
（二）避免同业竞争的措施 396
二、报告期内标的公司关联交易情况 397
（一）xxxx的关联方 398
（二）报告期内的关联交易 399
三、本次交易构成关联交易 403
四、本次交易完成后关联交易情况 403
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易新增关联交易的情形 403
（二）上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序 404
（三）减少和规范关联交易的措施 404
第十二节 x次交易的报批事项及风险提示 406
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 406
（一）已经获得的批准程序 406
（二）本次交易尚需履行的程序 406
二、本次交易的风险因素 406
（一）本次交易的风险因素 406
（二）标的公司相关风险 413
第十三节 其他重要事项 421
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 421
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 421
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 421
四、保护投资者合法权益的相关安排 421
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 421
（二）严格履行上市公司信息披露义务 422
（三）严格履行关于本次交易的决策程序 422
（四）严格执行关联交易批准程序 422
（五）关于未来经营业绩补偿的安排 423
（六）股份锁定的承诺 423
（七）本次重大资产重组期间损益的归属 423
（八）其他保护投资者权益的措施 423
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准 424
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
............................................................................................................................... 424
（一）公司现有的利润分配政策 425
（二）股东分红回报规划 426
（三）上市后现金分红情况 428
第十四节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 429
一、独立董事意见 429
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 430
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇 | ||
x公司/公司/上市公司/鲁 亿通 | 指 | 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 |
标的公司/标的资产/交易标 的/嘉楠耘智 | 指 | 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司、北京嘉楠耘智信息科 技有限公司（杭州嘉楠耘智信息科技有限公司原名） |
标的股权 | 指 | 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 100%股权 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 山东鲁亿通智能电器股份有限公司向xxx等 14 名嘉楠耘智股东发行股份及支付现金购买其持有的杭州嘉 楠耘智信息科技有限公司 100%股权 |
配套募集资金/配套融资 | 指 | 山东鲁亿通智能电器股份有限公司向xxx、xxx、xxx、xxx、中信建投-数xxx人工智能与区块链资产管理计划募集不超过 12.70 亿元且不超过本次 发行股份购买资产交易价格 100%的配套资金 |
配套募集资金认购方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划 |
x次交易/本次重组/本次重 大资产重组 | 指 | 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套 资金的行为 |
本预案 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
补偿义务人、业绩承诺人 | 指 | 标的公司除xx参赞、xx投资和贝申投资外其余 11 名股东 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与xxx等及杭州嘉xx智信息科技有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与xxx等及杭州嘉楠耘智信息科技有限公司之发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与xxx等及杭 州嘉楠耘智信息科技有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
《股份认购合同》 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划签订的附生效 条件的股份认购合同》 |
《股份认购补充合同》 | 指 | 《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划签订的附生效 条件的股份认购补充合同》 |
嘉楠科技 | 指 | 北京嘉楠科技中心（有限合伙） |
xxx尔 | 指 | 杭州xx蒂尔投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙） |
置澜投资 | 指 | 杭州置澜投资合伙企业（有限合伙） |
华xxx | 指 | 杭州华xxx投资合伙企业（有限合伙） |
数芯投资 | 指 | 杭州数芯投资合伙企业（有限合伙） |
贝申投资 | 指 | 杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙） |
xx参赞 | 指 | 杭州xx参赞投资合伙企业（有限合伙） |
盈澜投资 | 指 | 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 北京嘉楠捷思信息技术有限公司，标的公司全资子公司 |
杭州利丰 | 指 | 杭州嘉楠利丰信息科技有限公司，标的公司全资子公司 |
杭州锐弘 | 指 | 杭州锐弘科技有限公司，标的公司全资子公司 |
廊坊创享 | 指 | 廊坊创享电子有限公司，标的公司全资子公司 |
中信建投资管计划 | 指 | 中信建投-数xxx人工智能与区块链资产管理计划 （暂定名） |
中德证券/独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深证证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人名共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
专业词汇 | ||
ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit，指专用集成电 路 |
专用集成电路 | 指 | 专用集成电路是指依照产品需求不同而定制化的特殊 规格的集成电路 |
晶体管 | 指 | 晶体管（transistor）是一种固体半导体器件，具有检波、 整流、放大、开关、稳压、信号调制等多种功能 |
IC | 指 | 即 Integrated Circuit，指集成电路，集成电路是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后 |
封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 | ||
IC 设计 | 指 | 集成电路设计 |
EDA | 指 | 即 Electronic Design Automation，指电子设计自动化 |
GDSII | 指 | GDSII 是一种数据库文件格式，用于设计工具、计算机和掩膜制造商之间进行集成电路版图的数据传输 |
台积电 | 指 | 台湾集成电路制造股份有限公司 |
晶圆 | 指 | 指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆 |
光罩、MASK | 指 | 在制作集成电路时，需要利用光刻技术；为了将所需要的图形复片制在晶圆上所使用的镀膜玻璃底片称为光罩 |
封装测试 | 指 | 封装后测试,把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元件符合系统的需求的过程称为封装后测试 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
SIA | 指 | Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx，xx半导体协会 |
WSTS | 指 | 全球半导体贸易统计 |
矿机 | 指 | 区块链计算设备通常也被称为“矿机” |
比特币 | 指 | 比特币是一种全球通用的 P2P 加密网络货币 |
哈希算法 | 指 | 计算机科学中的一种数据处理方法。这种方法通过特定的算法将不定长度的数据计算出数据指纹 |
FPGA | 指 | Field－Programmable Gate Array，现场可编程门阵列 |
Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路设计企业模式 |
IDM | 指 | 垂直整合制造商模式 |
Foundry | 指 | x圆代工厂商 |
SHA256 | 指 | 属于安全散列算法（Secure Hash Algorithm）家族中的一种数据指纹生成算法 |
AvalonMiner | 指 | 标的公司生产的区块链计算设备品牌 |
人工神经网络、神经网络 | 指 | 人工神经网络是由大量的计算节点和之间的可编程互联构成的一种运算模型，可以由软件或者硬件来实现；在工程与学术界也常直接简称为神经网络 |
晶圆流片 | 指 | 即晶圆的制造过程，通过光罩制造、晶圆生产、晶圆制造、等环节。像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片 |
日月光 | 指 | 日月光集团 |
AQL | 指 | ACCEPTANCE QUALITY LEVEL，接收质量限，当一 |
DCDC 模块 | 指 | 指直流-直流转换模块，是一种可以直接安装在印刷电 |
路板上的电源供应器，其特点是可为专用集成电路 （ASIC），如数字信号处理器（DSP）、微处理器、存储器、现场可编程门阵列（FPGA）及其他数字或模拟负载提供供电 | ||
流片 | 指 | 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或 生产过程 |
IP | 指 | Intellectual Property的缩写，指已验证的、可重复利用 的、具有某种确定功能的集成电路模块 |
SoC | 指 | System On Chip的缩写，中文称为系统级芯片。通常指将微处理器、模拟IP核、数字IP核和存储器等集成于 单一芯片的集成电路，一般应用于嵌入式系统 |
CPU | 指 | Central Processing Unit的缩写，中文称为中央处理器， 是电子产品的运算核心和控制核心 |
晶圆测试 | 指 | CHIP PROBING，简称CP。晶圆测试之目的在于针对芯片作电性功能上的测试，使IC在进入封装前先行过滤 出电性功能不良的芯片 |
THash/S、THS | 指 | 每秒钟进行10的12次方次哈希运算 |
P | 指 | 即算力单位，1P=1,000T=1,000,000G |
G | 指 | 即算力单位，1G=1,000M=1,000,000K |
比特大陆 | 指 | 北京比特大陆科技有限公司，一家中国的区块链ASIC芯片设计公司，成立于2013年，主营业务为专用区块链 计算芯片的设计、开发和销售。 |
创意电子 | 指 | 创意电子股份有限公司，系台积电旗下公司，台湾证券 交易所上市，xx0000.XX |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、公司及董事会声明
本公司以及董事会保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方xxx等 14 名xxx智股东和募集配套资金认购方xxx、xxx、xxx、xxx、中信建投资管计划均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
一、交易方案概述
本次拟收购标的公司嘉xxx的主营业务为专用集成电路芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务。
嘉楠耘智的芯片产品及设备主要被应用于重复计算领域，目前主要作为数字区块链体系的基础计算设备。作为芯片设计公司，xxx智采用业界常见的无晶圆厂（Fabless）经营模式，即只从事芯片设计、销售业务，将晶圆制造、封装测试等环节外包给代工厂商；嘉楠耘智目前芯片的晶圆制造由台积电代工，封装测试由日月光代工。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向xxx等 14 名对象购买其持有的标的公司 100.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，嘉楠耘智 100%股权的预评估值为 306,500.00 万元。经友好协商，xxx智 100.00%股权的交易价格为 306,000.00 万元，其中以现金方式支付 97,700.00 万元；以发行股份方式支付
208,300.00 万元，发行股份数为 84,778,185 股。
交易对方承诺标的公司2016 年-2018 年净利润分别不低于18,000.00 万元、
26,000.00 万元和 35,000.00 万元，合计不低于 79,000.00 万元。具体业绩承诺及补偿安排参见本预案“第一节 x次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
同时，上市公司拟采用定价发行的方式向xxx、xxx、xxx、xxx 和中信建投资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络，以及支付中介机 构服务费用。募集配套资金总额不超过 127,000.00 万元，不高于本次拟购买资 产交易价格的 100%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据嘉xx智 2015 年度财务数据以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 2015 年度营业收入 （万元） |
xxx智 100%股权 | 11,063.31 | 3,208.28 | 5,531.73 |
上市公司 | 58,599.83 | 44,027.47 | 31,417.21 |
成交金额 | 306,000.00 | ||
占比 | 522.19% | 695.02% | 17.61% |
备注：根据《重组办法》的相关规定，嘉楠耘智的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为xxx等 14 名嘉楠耘智股东，其在本次交易前均与xx通不存在关联关系。本次交易完成后（假设配套募集资金全额募集），xxx、xxx、xxx、嘉楠科技构成一致行动人，合计持有鲁亿通的股份超过 5%；xxx、xxxx、数芯投资、xxx尔、贝申投资、xx参赞构成一致行动人，合计持有鲁亿通的股份超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，以上交易对方及其一致行动人及所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划。xxx系上市公司实际控制人和董事长，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为xxx，直接和间接控制公司 58,341,413 股股份，占公司总股本的 54.17%。
本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，xxx直接和间接控制上市公司股权比例为 32.40%，xxx、xxx、xxx 及嘉楠科技合计持有鲁亿通 22.23%的股份，xxx、xxx、数芯投资、xx x尔、xx参赞、贝申投资、xxxx持有的鲁亿通股份为 16.77%。鉴于xx x、xxx、xxx及嘉楠科技与xxx、xxx、数芯投资、xxx尔、xx 参赞、贝申投资、xxxx不存在一致行动关系，且鲁亿通本次发行股份及支付 现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组 不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不 生效。故本次交易完成后，xxx仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易 情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除本次交易 中上市公司实际控制人xxx认购的 51,000.00 万元配套资金份额后，xxx直
接和间接控制上市公司 58,341,413 股股权，占交易完成后考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集情况下上市公司全部股本的 23.89%，其持股比例仍超过嘉xx智实际控制人xxx、xxx及其一致行动人在交易完成后合计持有的上市公司 22.23%的股份。因此，本次交易完成后，xxx仍为上市公司的实际控制人。
具体测算如下表：
本次交易后 （考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资并扣除实际控制人认购配套的金额） | |||
股东名称 | 股数（股） | 股比 | 股数（股） | 股比 |
xxx | 69,863,715 | 28.61% | 49,106,693 | 20.11% |
微红投资 | 9,234,720 | 3.78% | 9,234,720 | 3.78% |
xxx直接和间接持 有的上市公司股份 | 79,098,435 | 32.40% | 58,341,413 | 23.89% |
xxx | 00,000,000 | 7.09% | 17,304,809 | 7.09% |
xxx | 00,000,000 | 7.09% | 17,304,809 | 7.09% |
xxx | 17,183,361 | 7.04% | 17,183,361 | 7.04% |
嘉楠科技 | 2,490,842 | 1.02% | 2,490,842 | 1.02% |
xxx、xxx及其一 致行动人直接和间接持有的上市公司股份 | 54,283,821 | 22.23% | 54,283,821 | 22.23% |
综上，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并根据 2015 年度利润分配方案调整后，最终确定发
行价格为 24.57 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行数量、发行对象及认购方式
根据预评估情况并经各方协商，本次嘉楠耘智 100%股权的交易价格确定为 306,000.00 万元，其中以现金支付 97,700.00 万元，以股份支付 208,300.00 万
元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为 84,778,185 股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 股份支付对价（万元） |
1 | xxx | 00,000,000 | 42,517.92 |
2 | xxx | 17,304,809 | 42,517.92 |
3 | xxx | 17,183,361 | 42,219.52 |
4 | 嘉楠科技 | 2,490,842 | 6,120.00 |
5 | xx蒂尔 | 590,564 | 1,451.02 |
6 | xxxx | 5,249,432 | 12,897.86 |
7 | 置澜投资 | 2,455,284 | 6,032.63 |
8 | 华xxx | 1,962,586 | 4,822.07 |
9 | 盈澜投资 | 1,010,517 | 2,482.84 |
10 | 数芯投资 | 9,813,313 | 24,111.31 |
11 | xxx | 4,175,696 | 10,259.68 |
12 | xx投资 | 1,220,495 | 2,998.76 |
13 | 贝申投资 | 1,525,633 | 3,748.48 |
14 | xx参赞 | 2,490,844 | 6,120.00 |
合计 | 84,778,185 | 208,300.00 | |
（三）股份锁定期
本次交易前标的公司的 14 名股东通过本次交易取得的上市公司新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务
（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）过渡期期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因嘉楠耘智生产经营所产生的所有者权益增值将由xx通享有，因嘉楠耘智生产经营所产生的所有者权益减值将由xxx等 14 名xxxx智股东承担。资产交割日后，
上市公司和xxx智将聘请审计机构对嘉xx智进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，xxx等 14 名xxx耘智股东应以现金方式在《过
渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。
五、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，并根据 2015 年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为 24.57 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向xxx、xxx、xxx、xxxx中信建投资管计划发行股份，募集资金总额上限为 127,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 51,689,050 股。
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 51,000.00 | 20,757,022 |
2 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
3 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
4 | xxx | 12,000.00 | 4,884,004 |
5 | 中信建投资管计划 | 22,000.00 | 8,954,008 |
合计 | 127,000.00 | 51,689,050 | |
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司控股股东、实际控制人xxx先生就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本人及一致行动人通过本次发行认购的鲁亿通股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的鲁亿通股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次发行结束后 12 个月内，本人及一致行动人将不以任何方式转让本人在本次发行前已持有的鲁亿通股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由xx通回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人 及一致行动人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人及一致行动人具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人及一致行动人将因此产生的所得全部上缴鲁亿通，并承担由此产生的全部法律责任。”
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 127,000.00 万元，配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价，建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络，以及支付中介机构服务费用。
募集资金用途具体参见本预案“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之 “三、配套募集资金情况”。
六、交易标的评估情况及作价
根据预评估情况，截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，标的公司嘉xxx
100%的股权对应的母公司所有者权益为 17,492.59 万元，采用资产基础法评估
的价值为 28,504.89 万元，增值率为 62.95% ；采用收益法的评估价值为
306,500.00 万元，增值率为 1,652.17%。评估结论采用收益法评估结果，嘉楠耘智 100%的股权预评估值为 306,500.00 万元。
本次交易标的作价参考预评估情况，经交易各方友好协商，确定xxxx
100%的股权交易对价为 306,000.00 万元。
评估具体情况参见本预案“第五节 标的资产预评估情况”。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与xxx、xxx、xxx、xxx、嘉楠科技、xx蒂尔、xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、数芯投资签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：嘉楠耘智 2016 年-2018 年度的净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、26,000.00 万元和 35,000.00 万元，总计
不低于 79,000.00 万元。若xxx智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的 90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排参见本预案“第一节 x次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（一）业绩承诺与补偿安排”。
（二）资产减值测试
2018 年度届满后三个月内，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经
减值测试后如果标的公司 100%股权期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 80%。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。
（三）超额业绩奖励
如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润超过《业绩承诺补
偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当于标的公司 2018 年度专项审计/审核结果出具后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分金额的 100%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时由xxx决定，奖励资金来源于标的公司实现的净利润。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%为准。
超额业绩奖励具体事项参见本预案“第一节 x次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（二）超额业绩奖励”。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将由一家致力于电气成套设备的研发设计、生产、销售的电气设备制造企业转变为电气设备研发制造与芯片设计销售并行的双主业公司，从传统设备制造行业向上游集成电路行业布局，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为可靠的业绩保障。
在电气设备研发制造方面，公司为客户提供电气成套设备方案设计、现场模拟试验、系统技术升级等解决方案，在电气成套设备行业竞争中公司具有研发、产品、制造工艺、资质与品牌、销售与售后服务方面的优势。
在芯片设计应用方面，嘉楠耘智自主研发及销售的以 ASIC 芯片为核心的专用计算设备相对业内之前所使用的 GPU 方案和 FPGA 方案，不仅大幅提升了计算性能、降低了系统成本，并且显著地加强了公共区块链的安全强度。标的公司目前在售的 ASIC 芯片采用 28nm 工艺，正在研发的新一代产品将采用台积电提供的更先进的 16nm 工艺，标的公司在区块链计算设备制造领域的研发速度和技术水平均处于业内领先地位。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级方面开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。
上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易后对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，xxx智将成为xx通全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据xxxx的利润承诺，2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于18,000.00 万元、26,000.00 万元和35,000.00 万元，累计不低于79,000.00万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 107,697,400 股。按照标的资产预评估值
306,500.00 万元、拟发行股份的价格 24.57 元/ 股以及配套融资金额上限
127,000.00 万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 84,778,185 股，
发行股份募集配套资金的发行股数为 51,689,050 股，发行后的总股本在考虑募
集配套资金的情况下为 244,164,635 股，在不考虑募集配套资金的情况下为
192,475,585 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （考虑配套融资） | 本次交易后 （不考虑配套融资） | |||
持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
xxx | - | - | 17,304,809 | 7.09% | 17,304,809 | 8.99% |
xxx | - | - | 17,304,809 | 7.09% | 17,304,809 | 8.99% |
xxx | - | - | 17,183,361 | 7.04% | 17,183,361 | 8.93% |
嘉楠科技 | - | - | 2,490,842 | 1.02% | 2,490,842 | 1.29% |
xxx尔 | - | - | 590,564 | 0.24% | 590,564 | 0.31% |
xxxx | - | - | 5,249,432 | 2.15% | 5,249,432 | 2.73% |
置澜投资 | - | - | 2,455,284 | 1.01% | 2,455,284 | 1.28% |
华xxx | - | - | 1,962,586 | 0.80% | 1,962,586 | 1.02% |
盈澜投资 | - | - | 1,010,517 | 0.41% | 1,010,517 | 0.53% |
数芯投资 | - | - | 9,813,313 | 4.02% | 9,813,313 | 5.10% |
xxx | - | - | 12,722,704 | 5.21% | 4,175,696 | 2.17% |
xx投资 | - | - | 1,220,495 | 0.50% | 1,220,495 | 0.63% |
贝申投资 | - | - | 1,525,633 | 0.62% | 1,525,633 | 0.79% |
xx参赞 | - | - | 2,490,844 | 1.02% | 2,490,844 | 1.29% |
xxx | 49,106,693 | 45.60% | 69,863,715 | 28.61% | 49,106,693 | 25.51% |
微红投资 | 9,234,720 | 8.57% | 9,234,720 | 3.78% | 9,234,720 | 4.80% |
xxx | - | - | 8,547,008 | 3.50% | - | - |
xxx | - | - | 4,884,004 | 2.00% | - | - |
中信建投 资管计划 | - | - | 8,954,008 | 3.67% | - | - |
上市公司其他董监高及其一致行动人 持股 | 3,083,652 | 2.86% | 3,083,652 | 1.26% | 3,083,652 | 1.60% |
其他公众 股东 | 46,272,335 | 42.97% | 46,272,335 | 18.95% | 46,272,335 | 24.04% |
合计 | 107,697,400 | 100.00% | 244,164,635 | 100.00% | 192,475,585 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为xxx先生。xxx先生直接和间接控制的上市公司股权比例为 54.17%。本次交易完成后，xxx先生直接和间接控制上市公司 32.40%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
x次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，xxx智将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
x次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，嘉楠耘智主要股东xxx、xxx、xxx等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本预案“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响；（一）同业竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，xxx智将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，嘉楠耘智主要股东xxx、xxx、xxx等出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本人或本合伙企业及本人或本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与xx通及其控股子公司（包括拟变更为鲁亿通全资子公司之嘉xxx，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鲁亿通及其中小股东利益。
如违反上述承诺与xx通及其控股子公司进行交易而给xx通及其股东、鲁亿通控股子公司造成损失的，本人或本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，xx通控股股东、实际控制人xxx先生及上市公司董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为鲁亿通控股股东及实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用鲁亿通的资金及其他任何资产，并尽可能避 免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鲁亿通之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及xx通《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机
构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鲁亿通进行关联交易。”
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
xxxx于 2016 年 6 月 8 日召开股东会审议通过本次重组方案。
2016 年 6 月 8 日，上市公司已召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
（二）尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）xx通及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺人 | 承诺内容 |
xx通、xxx、全体董事、 监事、高级管理人员 | 《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 |
xxx | 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 |
xxx | 《关于避免同业竞争的承诺函》 |
xxx、全体董事、监事、高 级管理人员 | 《关于减少与规范关联交易的承诺函》 |
xxx、全体董事、监事、高 级管理人员 | 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》 |
xx通、xxx、全体董事、 监事、高级管理人员 | 《关于无违法违规承诺函》 |
（二）本次交易的交易对方
承诺人 | 承诺内容 |
xxxx、嘉楠耘智所有股东 | 《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 |
嘉楠耘智所有股东 | 《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》 |
嘉楠耘智所有股东 | 《关于股份锁定的承诺函》 |
xxx、xxx、xxx、x xx | 《关于减少与规范关联交易的承诺函》 |
xxx、xxx、xxx、x xx | 《关于避免同业竞争的承诺函》 |
嘉楠耘智所有股东 | 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》 |
xxxx、嘉楠耘智所有股东 | 《关于无违法违规情况的承诺函》 |
嘉楠耘智所有股东 | 《关于避免资金占用的承诺函》 |
xxx、xxx、xxx | 《关于任职的承诺函》 |
xxx、xxx、xx科技 | 《关于劳动和社会保障相关事项的承诺函》 |
xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、数芯投资、xxx尔、xxxx、 贝申投资、xx参赞 | 《不谋求一致行动的承诺函》 |
（三）配套融资认购方
承诺人 | 承诺内容 |
配套融资认购方 | 《非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》 |
配套融资认购方、xxx | 《关于股份锁定的承诺函》 |
xx通、实际控制人及其一致 行动人 | 《关于不为认购方提供财务资助或补偿的承诺函》 |
配套融资认购方 | 《认购对象承诺函》 |
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 244,164,635 股，扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。嘉楠耘智经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
公司提醒投资者到指定网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案签署日，该审批事项尚未完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本预案公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本
次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
本次交易对于标的资产的评估中采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 4 月 30 日作为标的资产的评估基准日，嘉楠耘智 100%股权的预评估值为 306,500.00 万元，经交易各方协商嘉楠耘智 100%股权的交易价格为 306,000.00 万元。合并口径下，嘉楠耘智截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为 20,530.54 万元，增值率为 1,390.46%；谨
慎起见，假设剔除 2016 年 3 月至 4 月标的公司最近一次增资，则合并口径下嘉
楠耘智截至2016 年4 月30 日的净资产为7,658.09 万元，增值率为3,895.78%，增值率较大。
1、评估过程中预测假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
xxxx评估过程中的预测假设前提参见本预案“第五节 标的资产预评估情况”之“一、交易标的的预评估情况 之（四）本次预评估的假设”。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
2、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险
x次交易的评估机构在对未来区块链计算芯片及设备进行收入预测时，主要参考了下游比特币区块链全网算力历史情况、标的公司历史研发及运营情况等。本次交易涉及的标的公司正式经营时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，标的公司产品下游应用领域为比特币区块链体系，属于发展更新较快的新兴行业，未来相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
3、标的资产收益法评估中芯片研发进展或效益不达预期的风险
x次交易的评估机构在对标的公司进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划设计与销售的各代芯片分别进行了收入预测，如果标的公司未来的芯片项目开发或实施由于研发进度不达预期、市场行情变化、代工厂不能持续合作等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的公司未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的公司收益法评估中芯片项目实施进展 或效益不达预期的风险。
4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
x次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，考虑到行业未来竞争的加剧导致的毛利率下滑趋势，对于营业成本及费用予以了审慎考虑与估算，但是仍然不能保证本次交易各标的资产收益法评估中的成本、费用得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易的拟收购资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导
致过高估计标的资产未来的盈利能力，特别提请广大投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购嘉楠耘智 100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司预期业绩较好，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2015 年年初完成，上市公司将新增商
誉约 28 亿元。如标的公司因下游市场变化、技术竞争力下降等各种可能原因，导致不能实现承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，交易对方xxx、xxx、xxx、嘉楠科技、xxx尔、xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、数芯投资、xxx承诺标的公司 2016
年、2017 年和 2018 年将实现归属母公司的净利润分别为 18,000.00 万元、
26,000.00 万元和 35,000.00 万元。标的公司在对未来收入进行预计时，销售量的增长一般与区块链网络整体算力的增长趋势及所占市场份额的变动呈正相关，在全网算力持续增长的前提下，区块链计算设备高速的计算能力、较低的功耗水平是产品优于竞争对手、扩大市场份额的关键。嘉楠耘智目前在售的 AvalonMiner 产品使用了自主研发的基于 28nm 工艺的 A3218 芯片，可以提供 3.5THash/S 的计算能力，每 THash 的芯片功耗低至 250W，产品的性价比、可靠性与市场上同类型产品相比竞争力较强。未来，标的公司将利用其与上下游长期建立的产业链优势、人才优势及产品响应速度优势不断对新一代产品进行设计研发，以逐步扩大客户规模。然而，受到行业政策变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来依然存在可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次非公开发行配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 127,000.00 万元，募集资金用于支付本次交易现金对价，建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络，以及支付中介费用。本次配套融资议案尚需第二次董事会和上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
由于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。因此，若本次交易中募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本次重大资产重组有失败的风险。
（八）募投项目的风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易现金对价及相关中介费用外，还将投资于建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络。上述项目的实施将提升标的公司人工智能 ASIC 芯片的研发实力，提高公司核心竞争力，实现标的公司的战略发展目标。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）现金补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及相关补充协议中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，x 2016 年-2018年嘉楠耘智实现合计净利润未达到承诺净利润（79,000.00 万元）的 90%，则xxx、xxx、xxx、xxx、嘉楠科技、xxx尔、xxxx、置澜投资、
华xxx、盈澜投资、数芯投资需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价的 80%。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过 61,200.00 万元）且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（十一）收购整合的风险
本次交易完成后，xxx智将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（十二）业务转型风险
本次交易前，上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产、销售，本次交易完成后，上市公司将成为电气设备研发制造与芯片设计销售并行的双主业公司，上市公司实现了从传统设备制造行业向上游集成电路行业布局。
目前，上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级方面开展合
作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造。
本次交易完成后，上市公司将保持两项业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，但是，考虑到嘉楠耘智主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有电气设备制造销售业务存在较大差异，公司如果不能有效在财务管理、人力资源、资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来存在业务转型不成功的风险。
（xx）本次交易对方尚未完成备案手续的风险
本次交易的交易对方中，xxx尔、xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、数芯投资、晟澜投资、贝申投资和xx参赞属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本预案出具之日，xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、xx投资、贝申投资和xx参赞已完成备案，xxx尔、数芯投资尚未完成办理相关备案手续。
就本次交易所涉及交易对方尚未完成备案的相关事宜，xx通承诺在上述交易对方完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。因此，若上述交易对方最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
二、标的公司相关风险
（一）新产品研发的风险
集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消费电子产品市场一样，区块链设备芯片产品市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风险。
标的公司下一代产品将采取业内领先的 16nm 工艺，芯片设计的前端到后端均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。
（二）吸引人才与保持创新能力的风险
集成电路设计行业属于知识密集型行业，一家集成电路设计企业的发展和市场竞争力很大程度上取决于该企业是否拥有大批高端研发、产业化和管理人才。比如，标的公司的 ASIC 芯片需要在计算速度、高可靠性、低功耗、低成本等方面满足下游客户不断更新的市场需求，相应要求研发人员具备微电子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景，另外集成电路行业技术和市场发展迅速，企业的技术必须不断保持创新才能谋求发展，这对研发人员的技术实力、创新能力提出了很高的要求；在芯片产业化环节，掩膜制造、晶圆加工、测试封装等环节还需要与合作伙伴保持良好的合作关系，确保产品的技术工艺、质量控制和产能排期等，要求具备相应经验的产业化人才；集成电路行业波动较大，需要对行业及市场进行前瞻性判断和提前布局，同时紧跟国际先进的管理理念和战略方向，这都需要高素质的管理人才。
目前，国内芯片设计行业发展迅速，企业间对上述人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失，同时也难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致标的公司不能保持持续创新能力的风险。
（三）品牌认知的风险
品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等多方面的综合认可度。下游客户通常优先选择具有良好市场口碑的品牌产品进行预定和采购。市场后进入者和品牌知名度较低的芯片产品需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。
目前，标的公司芯片产品以“AvalonMiner”作为主要品牌，在下游国内、国际市场均具有良好的口碑和广泛的知名度。未来标的公司拟在重复计算领域逐步拓展新业务，随着公司未来产品逐步进入新市场，将面对其他知名厂商设置的品牌壁垒，公司产品存在品牌认知度较低的风险。
（四）持续资本投入的风险
ASIC 芯片设计企业为保持竞争力，需进行持续的资本投入。但集成电路行 业投入高、周期长、风险大，以研发阶段的 MASK 为例，55nm 的 MASK 费用 x为 400 万人民币，40nm 的 MASK 费用约为 700 万人民币，28nm 的 MASK 费用约为 1,500 万人民币左右，16nm 的 MASK 费用更高达 4,000 万人民币左右。不同的芯片需要不同的 MASK，并且在研发阶段的芯片还无法确保一次流片成功，存在一套 MASK 需要反复修改、反复投入的可能性。
除此之外，芯片核心技术的突破、复杂工艺节点的实现、项目产业化的推进同样要求有大量的资本作为支撑。如果标的公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行较大规模的资本投入，则难以确保在竞争中保持和提升行业地位，也将影响公司技术的持续创新能力及新产品的推陈出新。
（五）供应商的风险
标的公司采用 Fabless 模式经营，主要供应商是晶圆厂。由于晶圆生产线投资巨大，先进工艺节点的晶圆厂较少，业内可供选择的具备高端工艺制程的代工厂极为有限。标的公司选择创意电子（台积电旗下企业）做为主要供应商，2015年、2016 年 1-4 月向该公司的采购占当年标的公司采购总额的比例分别为 69.62%和 52.82%，供应商集中度较高。当芯片市场需求量旺盛时，标的公司可能存在代工厂产能无法满足需求的风险。
此外，标的公司需在生产工艺上与晶圆厂保持深度合作。在产品研发过程中，需要晶圆厂密切配合，进行产品工艺和质量上的调试。因此，标的公司的业务受 x圆厂的合作意愿和代工技术水平影响。随着公司产品进入更加先进的工艺节点，存在标的公司研发出了新产品，但晶圆厂缺乏配套的生产工艺或合作意愿，从而 无法满足公司代工需求的风险。
（六）知识产权的风险
芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利、软件著作权及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此标的公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，并在需要时采购 IP 核等必须的知识产权，避免侵犯他人知识产权，但不排除一些国内、国外竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，阻滞标的公司市场拓展的可能性。
（七）业绩波动风险
集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。报告期内，标的公司营业收入快速增长，主要来源于以 ASIC 芯片为核心的
区块链计算设备的销售。最近两年及一期，标的公司主营业务收入分别为 0 万元、
5,531.73 万元和 15,891.58 万元，标的公司主营业务收入的变动与产品销售周期高度相关，报告期内呈持续快速增长态势。
区块链设备领域的市场竞争较为激烈，客户对设备的采购需求会受设备算力、功耗、预期收益等多重因素影响。客户采购区块链计算设备的主要目的是参与比 特币区块链网络的交易记账，获得新发行的比特币奖励从而获得相应的收益，如 果未来比特币比值出现大幅、长期下跌，导致下游客户采购区块链计算设备所获 得的预期收益大幅下降，则标的公司未来将难以维持目前的设备销售价格及毛利 率水平，未来营业收入及经营业绩存在波动的风险，提示投资者关注。
（八）客户集中度较高的风险
嘉楠耘智 2015 年下半年研发出AvalonMiner 数字区块链计算设备并投入市场开始销售以来，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长。标的公司前五大客户的销售合计占比在 2015 年及 2016 年 1-4 月分别达到 81.29%、57.50%，集中度较高。
虽然标的公司正在不断丰富客户来源，并且报告期内客户集中度逐渐降低，但如果未来市场需求发生剧烈变化、大客户订单减少，有可能会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（九）自然人客户稳定性不足的风险
2015 年度及 2016 年 1-4 月，嘉xx智前五大客户中除天津服装进出口股份有限公司外，其余销售量排名靠前的客户均有所变化，且自然人客户占比较高。标的公司自 2015 年 11 月产品开始量产销售起至 2016 年 4 月末销售的 AvalonMiner 设备均为同一代产品，由于产品的更新换代具有周期性，故客户如果一次性采购达到了需求，则不会短期内重复采购，因此 2015 年 11-12 年的前
五大客户与 2016 年 1-4 月前五大客户变动较大。
标的公司的产品主要用于比特币区块链网络的交易记账，参与者可获得新发行的比特币作为奖励，获得的比特币奖励进入参与者个人的比特币钱包。由于上述交易记账及获得奖励的过程并不涉及任何资金往来，并且获得的比特币系虚拟资产，因此目前该过程的参与者主要以个人为主。因此，标的公司客户群体以自然人为主的特点，系下游行业以个人参与者为主所决定。
受上述因素影响，虽然标的公司主要客户均为业内资深参与者，并且与标的公司形成了良好的合作关系，但未来客户稳定性仍可能出现波动，提请投资者关注客户稳定性波动造成业绩波动的风险。
（十）标的公司运营时间较短的风险
xxxx成立于 2013 年 4 月，成立初期未开展实际业务，2015 年下半年嘉楠耘智研发出 AvalonMiner 数字区块链计算设备并投入市场开始销售，运营时间较短。根据标的公司的财务报告，2015 年度实现净利润 245.53 万元；2016年 1-4 月实现净利润 4,449.81 万元。
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，相关股东承诺，嘉楠耘智 2016 年度的净利润不低于人民币 18,000 万元，2017 年度的
净利润不低于人民币 26,000 万元，2018 年度的净利润不低于人民币 35,000 万
元，三年净利润累计不低于人民币 79,000 万元。
虽然嘉楠耘智截至 2016 年 4 月末经营状况良好、盈利能力较强，并且业绩承诺方作出了如上所述的业绩承诺及补偿安排，但是鉴于嘉xx智持续运营时间
较短，其未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对嘉楠耘智及上市公司未来的业务发展水平、持续盈利能力等进行判断时注意由于嘉楠耘智运营时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（十一）技术路线迁移的风险
区块链计算和人工智能深度学习有类似之处，都是依赖于底层的芯片进行大规模的重复、并行计算。嘉楠耘智的技术团队在区块链 ASIC 芯片设计中积累的设计经验，与神经网络芯片设计所需的技术高度契合。因此，标的公司计划在神经网络芯片研发方面开展相应的工作。
除自主研发外，标的公司拟通过战略合作、伙伴联盟等方式，与行业领先研究机构、上市公司展开合作，为未来向人工智能领域进行技术迁移提供支持。但由于人工智能、神经网络芯片属于前沿科技，虽然业内普遍预测未来市场潜力巨大，但目前仍处于发展初级阶段，因此标的公司目前技术团队已经积累的技术和经验是否能够顺利的迁移到新的人工智能领域的研发存在一定的不确定性，且研发的新产品是否能够满足市场需求、成功开拓销售渠道、产生相应的收益亦存在风险。
（十二）产品应用领域的监管政策风险
目前标的公司生产的区块链计算芯片及设备主要被应用于比特币区块链体系，为比特币交易提供底层算力支持，维护整个区块链系统的安全性。比特币作为一种全球流通的新兴数字货币，目前并无统一的监管标准。目前全球市场对比特币行业的主流监管理念系：比特币的货币地位仍然存在争议，但承认比特币作为商品进行交易的合法性，并逐步将其纳入现有金融监管体系对其进行监管。
2013 年 12 月 05 日人民银行等五部委发布关于防范比特币风险的《通知》，
《通知》明确了比特币的性质，认为比特币不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币。但是，比特币交易作为一种互联网上的商品买卖行为，普通民众在自担风险的前提下拥有参与的自由。
世界各国均在研究区块链技术在数字货币领域的应用，英国汇丰银行研究报告建议，央行可以利用区块链货币可编程，全程可追踪的技术属性，来执行货币政策的精准投放。英国央行首席经济学家xxx·xx丹，表示英国央行的研究人员，目前正在进行区块链发行数字货币的相关研究；俄罗斯央行副主席 Xxxx Xxxxxxxxxxxx 表示，俄罗斯正在研究数字货币及比特币的区块链技术；中国人民银行行长周小川也表示央行正研究发行“数字货币”，央行将在前期工作基础上继续推进，争取早日推出央行发行的数字货币，区块链将是备选的技术之一。
虽然比特币区块链作为数字货币技术正在被各国金融机构作为重点研究方向，但由于目前各国对比特币交易的认识程度不同，因此监管态度和政策各不相同。未来如果出现对于比特币交易不利的监管政策，则可能对标的公司现有业务产生不利影响。
（十三）下游比特币产业无法持续发展的风险
目前标的公司客户采购区块链计算设备主要用于参与比特币区块链网络的交易记账，从而获得新发行比特币的奖励，获得收益。因此比特币产业的持续存在、稳定发展是标的公司能够销售区块链计算芯片及设备并获得利润的基础。
比特币网络具备多重价值属性，交易愈加广泛、活跃，应用场景更加丰富，并且随着底层区块链技术日渐受到关注，一些建立在比特币区块链网络协议之上的新的协议也依托比特币区块链为其应用提供相应的网络安全保障。虽然比特币作为目前最成熟的区块链应用具备良好的发展前景，但比特币产业未来持续发展仍至少面临以下风险：一是比特币本身系虚拟资产，作为独立数字货币没有中央银行对其进行信用背书，存在保值风险；二是包括中国在内大部分国家只承认其商品属性，并不承认其货币地位，比特币价格可能会受新出台监管政策影响而剧烈波动，存在价值波动风险；三是比特币的产生与交易全部基于区块链技术体系，无官方机构对其负责，虽然该体系自 2009 年建立至今历经海量交易的考验与测试，均稳定可靠且较为成熟，但仍不排除出现技术或模型漏洞导致交易系统不能持续的风险；四是目前基于区块链技术在现实生活中的应用发展还不成熟，如果未来基于区块链的技术的其他应用无法普及推广或出现新的替代技术，则可能对比特币行业的发展产生不利影响。
如果标的公司下游比特币行业不能持续发展，将对标的公司未来来自区块链计算芯片的收入及利润造成重大影响。公司提醒投资者充分关注上述风险。
（十四）业务模式被潜在竞争者复制的风险
随着比特币行业的发展，以及基于区块链技术的应用层面的创新，存在着由于比特币的普及使用、价格增值、交易量增加导致的对于区块链计算设备的大量需求，以及由于区块链技术的普及以及相应应用的推广导致的市场对于比特币区块链底层计算设备的大量需求的可能。因此，对于区块链计算设备市场，存在着潜在进入者、潜在竞争者。
虽然 IC 设计公司属于知识和资本密集型相结合的行业，对产业化运作有着较高的要求，并且在技术、市场、产业整合、资金和规模、人才方面存在较高的进入壁垒，但仍不能排除由于潜在竞争者对行业发展预期较高，通过大规模资本投入的方式在产品研发、技术创新、人才培养等方面形成快速积累及突破，从而对标的公司的业务模式进行复制、形成竞争优势。
若标的公司业务模式被潜在竞争者复制，则标的公司所面临的市场竞争程度会大大增强，产品市场占有率存在下降风险，其技术水平存在被超越的风险，从而影响标的公司产品的销售规模、利润率。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合上市公司在“智能制造”领域拓展的既定发展战略
公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。在“中国制造 2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，“智能制造”作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路。通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。“智能制造+互联网”时代下，芯片对国家安全与经济发展意义重大。
本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司在“智能制造”领域的开拓和探索，符合其既定发展战略。
2、集成电路产业迎来重大发展机遇
2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性
新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
2014 年 9 月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,200 亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。
2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。
3、国产化芯片替代进入加速期
一方面，自 2013 年棱镜门事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，也加强了政府数据安全方面的工作，越来越多的应用场景将会要求使用国产芯片。2013 年 11 月，国家发展改革委根据举报启动了对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查。2014 年 2 月 10 日，国家发展改革委对美国高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为依法作出处理，责令美国高通公司停止相关违法行为，处2013 年度我国市场销售额8%的罚款，计 60.88 亿元。这一数额创下了我国反垄断罚款的最高纪录。此次高通垄断案尘
埃落定将推动国产化芯片替代进入加速期，国内芯片行业企业可以以此为契机，提升技术实力与市场份额，满足军事、金融、政府等核心领域在“去 IOE”的硬件方面的诉求。
另一方面，由于我国集成电路产业的发展速度跟不上广阔的市场需求，集成电路进口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计，2013 年，我国集成电路出口额为 877 亿美元，进口额为 2,313.40 亿美元，已超过原油成为我国第一大进口商品，巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。
4、标的公司自主研发的芯片产品在区块链计算领域具有明显的竞争优势
嘉楠耘智的创始人团队是国内最早将专用集成电路引入区块链计算设备领域的团队之一。针对 SHA256 算法，嘉楠耘智自主研发及销售的以 ASIC 芯片 ASIC 芯片为核心的专用计算设备相对业内之前所使用的 GPU 方案和 FPGA 方案，不仅大幅提升了计算性能、降低了系统成本，并且显著地加强了公共区块链的安全强度，推动了整个区块链领域基础计算设备的升级换代。
标的公司目前在售芯片产品采取 28nm 工艺，量产后总算力曾一度超过全网总算力的 20%以上。嘉楠耘智目前正在研发的新一代产品将采用台积电提供的更先进的 16nm 工艺，标的公司在区块链计算芯片领域的研发速度和技术水平均处于业内领先地位。
（二）本次交易的目的
按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同
时，为上市公司提供新的盈利增长点。
具体分析如下：
1、上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。
公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。
芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。
上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。
在“智能制造”领域内的投资并购既符合国家推动工业化与信息化融合的政策导向，也有利于公司抓住新兴产业政策带来的发展机遇，实现转型升级，同时拓展新的利润增长点，不断提升公司整体竞争力。
2、布局集成电路领域
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动经济发展、社会进步、提高人民生活水平以
及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
近年来在国家一系列支持政策密集出台的环境下，以及在移动智能终端、平板电脑等消费类电子产品的旺盛需求推动下，我国集成电路产业整体保持较快增长。2014 年，我国集成电路市场规模达到 10,393.1 亿元，同比增长 13.4%，我国集成电路市场首次突破万亿大关。2015 年市场规模达到 11,024 亿元，同比增长 6.1%。随着我国经济发展方式的转变、产业结构的加快调整，工业化和信息化深度融合，大力推进信息消费，对集成电路的需求将大幅增长。
本次收购国内芯片设计公司，是上市公司在集成电路行业的积极布局。在收购完成后，公司将进行资源整合，借助标的公司在集成电路行业的积累向相关领域继续开拓，尝试多业务布局，分散经营风险，不断创造新的利润增长点。
3、显著提升上市公司盈利能力
通过本次交易，xxx智将成为上市公司全资子公司。标的公司股东承诺在
2016 年-2018 年分别实现净利润 18,000.00 万元、26,000.00 万元和 35,000.00
万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买嘉楠耘智 100%股权
本公司与xxx等 14 名嘉楠耘智股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的嘉楠耘智 100%股权。
本次交易银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，嘉楠耘智 100%股权的预评估值为 306,500.00 万元，经交易各方友好协商，确定嘉楠耘智 100%股权交易对价为 306,000.00 万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付 208,300.00 万元，以现金方式支付 97,700.00 万元。
各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
序号 | 交易对方 | 持标的公司股权比例 （%） | 交易总对价金额 （万元） |
1 | 张楠赓 | 16.29 | 49,832.54 |
2 | 李佳轩 | 16.29 | 49,832.54 |
3 | xxx | 16.19 | 49,534.14 |
4 | 嘉楠科技 | 13.51 | 41,336.99 |
5 | xx蒂尔 | 2.39 | 7,328.37 |
6 | xxxx | 5.27 | 16,122.32 |
7 | 置澜投资 | 2.82 | 8,618.05 |
8 | 华xxx | 2.25 | 6,888.68 |
9 | 盈澜投资 | 1.16 | 3,546.91 |
10 | 数芯投资 | 16.29 | 49,832.54 |
11 | 孔剑平 | 3.35 | 10,259.68 |
12 | xx投资 | 0.98 | 2,998.76 |
13 | 贝申投资 | 1.22 | 3,748.48 |
14 | xx参赞 | 2.00 | 6,120.00 |
合计 | 100.00 | 306,000.00 | |
本次交易鲁亿通向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付对价 | 现金支付对价 | |||
股份对价 （万元） | 股份数 （股） | 占总对价比 | 现金对价 （万元） | 占总对价比 | ||
1 | xxx | 00,000.00 | 17,304,809 | 13.89% | 7,314.63 | 2.39% |
2 | xxx | 42,517.92 | 17,304,809 | 13.89% | 7,314.63 | 2.39% |
3 | xxx | 42,219.52 | 17,183,361 | 13.80% | 7,314.63 | 2.39% |
4 | 嘉楠科技 | 6,120.00 | 2,490,842 | 2.00% | 35,216.99 | 11.51% |
5 | xx蒂尔 | 1,451.02 | 590,564 | 0.47% | 5,877.35 | 1.92% |
6 | xxxx | 12,897.86 | 5,249,432 | 4.21% | 3,224.46 | 1.05% |
7 | 置澜投资 | 6,032.63 | 2,455,284 | 1.97% | 2,585.41 | 0.84% |
8 | 华xxx | 4,822.07 | 1,962,586 | 1.58% | 2,066.60 | 0.68% |
9 | 盈澜投资 | 2,482.84 | 1,010,517 | 0.81% | 1,064.07 | 0.35% |
10 | 数芯投资 | 24,111.31 | 9,813,313 | 7.88% | 25,721.23 | 8.41% |
11 | xxx | 10,259.68 | 4,175,696 | 3.35% | - | - |
12 | xx投资 | 2,998.76 | 1,220,495 | 0.98% | - | - |
13 | 贝申投资 | 3,748.48 | 1,525,633 | 1.22% | - | - |
14 | xx参赞 | 6,120.00 | 2,490,844 | 2.00% | - | - |
合计 | 208,300.00 | 84,778,185 | 68.07% | 97,700.00 | 31.93% | |
本次交易前，xx通未持有嘉楠耘智的股权；本次交易完成后，xxx智将成为xx通的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、嘉楠科技、xx蒂尔、xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、数芯投资合计持有嘉楠耘智 95.80%股权，交易对价为 293,132.76 万元。不参与业绩承诺的交易对方xx投资、贝申投资、xx参赞合计持有嘉楠耘智 4.20%股权，交易对价为 12,867.24 万元。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过 127,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，具体情况如下：
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 51,000.00 | 20,757,022 |
2 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
3 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
4 | xxx | 12,000.00 | 4,884,004 |
5 | 中信建投资管计划 | 22,000.00 | 8,954,008 |
合计 | 127,000.00 | 51,689,050 | |
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于建设人工智能 ASIC 芯片研发中心和芯片产品营销及服务网络，以及支付本次中介费用。具体如下：
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 总额（万元） | 占募集配套资金 总额的比例 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 97,700.00 | 76.93% |
2 | 人工智能 ASIC 芯片研发中心 | 23,000.00 | 18.11% |
3 | 芯片产品营销及服务网络 | 3,600.00 | 2.83% |
4 | 中介费用 | 2,700.00 | 2.13% |
合计 | 127,000.00 | 100.00% | |
xx通聘请了中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券具有保荐和承销资格。
三、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）股份发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，调整前发行价格为 29.58 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，并根据 2015 年度利润分配方案调
整为 24.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下 收购标的资产而发行的股份总数=Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持 标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以嘉楠耘智预评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 84,778,185 股。其中，向各交易对方发行数如下表：
序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 股份数（股） |
1 | xxx | 42,517.92 | 17,304,809 |
2 | xxx | 42,517.92 | 17,304,809 |
3 | xxx | 42,219.52 | 17,183,361 |
4 | 嘉楠科技 | 6,120.00 | 2,490,842 |
5 | xx蒂尔 | 1,451.02 | 590,564 |
6 | xxxx | 12,897.86 | 5,249,432 |
7 | 置澜投资 | 6,032.63 | 2,455,284 |
8 | 华xxx | 4,822.07 | 1,962,586 |
9 | 盈澜投资 | 2,482.84 | 1,010,517 |
10 | 数芯投资 | 24,111.31 | 9,813,313 |
11 | xxx | 10,259.68 | 4,175,696 |
12 | xx投资 | 2,998.76 | 1,220,495 |
13 | 贝申投资 | 3,748.48 | 1,525,633 |
14 | xx参赞 | 6,120.00 | 2,490,844 |
合计 | 208,300.00 | 84,778,185 |
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向xxx、xxx、xxx、xxx和中信建投资管计划发行股份，募集配套资金发行的股份总数不超过 51,689,050 股，金额合计不超过 127,000.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
序号 | 认购方 | 募集资金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 51,000.00 | 20,757,022 |
2 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
3 | xxx | 21,000.00 | 8,547,008 |
4 | xxx | 12,000.00 | 4,884,004 |
5 | 中信建投资管计划 | 22,000.00 | 8,954,008 |
合计 | 127,000.00 | 51,689,050 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募资发行股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的标的股份数量进行同比例调减。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
x次交易前标的公司的 14 名股东通过本次交易取得的上市公司新增股份自
该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务
（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
x次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司控股股东、实际控制人xxx先生就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本人及一致行动人通过本次发行认购的鲁亿通股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的鲁亿通股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次发行结束后 12 个月内，本人及一致行动人将不以任何方式转让本人在本次发行前已持有的鲁亿通股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由xx通回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人 及一致行动人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人及一致行动人具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本人及一致行动人将因此产生的所得全部上缴鲁亿通，并承担由此产生的全部法律责任。”
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（七）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
四、本次现金支付的具体情况
本次交易现金对价的支付总体安排如下：
序号 | 交易对方 | 现金对价（万元） | 占总对价比 |
1 | xxx | 0,000.00 | 2.39% |
2 | xxx | 0,000.00 | 2.39% |
3 | xxx | 7,314.63 | 2.39% |
4 | 嘉楠科技 | 35,216.99 | 11.51% |
5 | xx蒂尔 | 5,877.35 | 1.92% |
6 | xxxx | 3,224.46 | 1.05% |
7 | 置澜投资 | 2,585.41 | 0.84% |
8 | 华xxx | 2,066.60 | 0.68% |
9 | 盈澜投资 | 1,064.07 | 0.35% |
10 | 数芯投资 | 25,721.23 | 8.41% |
11 | xxx | - | - |
12 | xx投资 | - | - |
13 | 贝申投资 | - | - |
14 | xx参赞 | - | - |
合计 | 97,700.00 | 31.93% | |
xx通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且募集配套资金到位后 30 个工作日内支付。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及相关补充协议，xxx、xxx、xxx、xxx、嘉楠科技、xx蒂尔、xxxx、置澜投资、华xxx、盈澜投资、数芯投资作为业绩补偿义务人承诺：嘉楠耘智 2016 年-2018 年度的净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、26,000.00 万元
和 35,000.00 万元，总计不低于 79,000.00 万元。若xxx智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的 90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
2、补偿安排
标的公司交割完成后，xx通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对嘉楠耘智当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。若嘉xxx在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90%，补偿义务人应按照协议的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人需补偿的金额：
应补偿金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价
上述公式中承诺期为 2016 年度至 2018 年度三个会计年度。
（2）补偿方式：
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2018 年度《业绩
承诺实现情况的专项审核报告》公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
补偿义务人具体补偿方式如下：
① 补偿义务人先以本次交易取得的股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份价格
② 鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
③ 补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
④ 鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量
（3）其他条款
① 补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的嘉楠耘智出资额占补偿义务人合计持有嘉xx智出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
② 以上所补偿的股份数由xx通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（4）违约责任和不可抗力
① 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下的义务或承诺或其所做出的xx或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
② 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
3、减值测试补偿
2018 年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试后如果标的公司 100%股权期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 80%。
补偿义务主体另需补偿的金额=标的公司期末减值额－在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内鲁亿通对嘉楠耘智进行增资、减资、激励、接受赠予以及嘉楠耘智对鲁亿通利润分配的影响。
4、交易双方设置上述补偿比例的原因及公允性
（1）补偿比例的设置符合相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。
（2）业绩补偿比例系双方市场化谈判结果，符合双方利益
上市公司与交易对方根据市场化原则，出于更好地保护全体投资者利益的角度，并且为更有效地促进本次交易的进程，本次交易对嘉楠耘智未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩承诺补偿协议。
根据协议约定，若xxxx在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，业绩补偿义务人将在2018年结束后对实现利润总额不足承诺利润总额的部分进行一次性补偿。此比例的设置为交易双方根据市场化原则谈判的结果，主要原因系：一是上市公司对于标的公司管理层的超额业绩奖励金额为三年承诺期结束后根据累计实现的利润来确定，如果单年实现超额业绩并不进行奖励，因此计算补偿时也按照三年累计原则进行测算；二是在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，考虑到标的公司处于新兴行业，快速发展过程中可能出现无法预计的极端情况，为避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿义务人在实现利润总额不足承诺利润总额90%的情况下进行补偿。
设置补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的80%，系交易双方市场化谈判后，基于保护上市公司投资者利益和更好地促成交易的原则，综合考虑股份与现金支付比例、股份锁定期、交易
对方税负等因素后合理确定的。
综上，本次业绩补偿方案设置合理、公允，有利于保护广大投资者利益。
（二）超额业绩奖励
1、本次交易对管理团队超额业绩奖励的安排
如果标的公司 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润超过《业绩承诺补
偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当于标的公司 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分金额的 100%作为奖励对价以现金形式奖励给 2018 年度结束后，届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由xxx在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励金额来源于标的公司实现的超额净利润。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%为准。
2、超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持嘉楠耘智核心管理层的稳定，实现上市公司利益与嘉楠耘智管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，且本次超额业绩奖励根据适度原则设置奖励上限，最
高不超过购买标的公司交易总对价的 20%，奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
综上，因此本次交易超额业绩奖励设置合理，不存在损害上市公司股东权益的情况。
3、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
x次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016 年完成交割，上市公司应于 2016 年末资
产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实
现情况，对标的公司 2017 及 2018 年度的实现利润情况进行预测，将 2016 年
已实现净利润以及 2017 至 2018 年承诺净利润加总，对于实现净利润超过
79,000.00 万元的部分，按该金额的 100%计算超额业绩奖励；上述三年计算的
超额业绩奖励之和的算术平均作为 2016 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016
及 2017 年实际利润实现情况，预测 2018 年标的公司利润实现金额，将 2016
年和 2017 年已实现净利润以及 2018 年承诺净利润加总，对于实现净利润超过
79,000.00 万元的部分，按该金额的 100%计算超额业绩奖励；上述三年计算的
超额业绩奖励之和除以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度应确认管理费用，扣
除2016 年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018 年度资产负债表日，上市公司根据 2016、2017 及 2018 年度标的公
司实际的利润实现金额，将 2016 年至 2018 年已实现净利润加总，对于实现净利润超过 79,000.00 万元的部分，按该金额的 100%计算超额业绩奖励；上述三
年计算的超额业绩奖励之和，减去 2016、2017 年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 79,000.00 万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过 61,200.00 万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将由一家致力于电气成套设备的研发设计、生产、销售的电气设备制造企业转变为电气设备研发制造与芯片设计销售并行的双主业公司，从传统设备制造行业向上游集成电路行业布局，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为可靠的业绩保障。
在电气设备研发制造方面，公司立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势，加大研发力度，注重市场布局，开发出了一系列产品，陆续进入国民经济各支柱产业。作为电气成套设备综合解决方案服务商，公司为客户提供电气成套设备方案设计、现场模拟试验、系统技术升级等解决方案，在电气成套设备行业竞争中公司具有研发、产品、制造工艺、资质与品牌、销售与售后服务方面的优势。
在芯片设计应用方面，标的公司在芯片设计研发、核心技术储备、团队组成、客户积累等方面具有明显优势。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，xxx智将成为xx通全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据嘉xxx的利润承诺，x 2016 年、2017 年和 2018 年可实现的归属于
母公司股东的净利润分别不低于 18,000.00 万元，26,000.00 万元和 35,000.00万元的承诺利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 107,697,400 股。按照标的资产预预评估值
306,500.00 万元、拟发行股份的价格 24.57 元/ 股以及配套融资金额上限
127,000.00 万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 84,778,185 股，
发行股份募集配套资金的发行股数为 51,689,050 股，发行后的总股本在考虑募
集配套资金的情况下为 244,164,635 股，在不考虑募集配套资金的情况下为
192,475,585 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （考虑配套融资） | 本次交易后 （不考虑配套融资） | |||
持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
xxx | - | - | 17,304,809 | 7.09% | 17,304,809 | 8.99% |
xxx | - | - | 17,304,809 | 7.09% | 17,304,809 | 8.99% |
xxx | - | - | 17,183,361 | 7.04% | 17,183,361 | 8.93% |
嘉楠科技 | - | - | 2,490,842 | 1.02% | 2,490,842 | 1.29% |
xxx尔 | - | - | 590,564 | 0.24% | 590,564 | 0.31% |
xxxx | - | - | 5,249,432 | 2.15% | 5,249,432 | 2.73% |
置澜投资 | - | - | 2,455,284 | 1.01% | 2,455,284 | 1.28% |
华xxx | - | - | 1,962,586 | 0.80% | 1,962,586 | 1.02% |
盈澜投资 | - | - | 1,010,517 | 0.41% | 1,010,517 | 0.53% |
数芯投资 | - | - | 9,813,313 | 4.02% | 9,813,313 | 5.10% |
xxx | - | - | 12,722,704 | 5.21% | 4,175,696 | 2.17% |
xx投资 | - | - | 1,220,495 | 0.50% | 1,220,495 | 0.63% |
贝申投资 | - | - | 1,525,633 | 0.62% | 1,525,633 | 0.79% |
xx参赞 | - | - | 2,490,844 | 1.02% | 2,490,844 | 1.29% |
xxx | 49,106,693 | 45.60% | 69,863,715 | 28.61% | 49,106,693 | 25.51% |
微红投资 | 9,234,720 | 8.57% | 9,234,720 | 3.78% | 9,234,720 | 4.80% |
xxx | - | - | 8,547,008 | 3.50% | - | - |
xxx | - | - | 4,884,004 | 2.00% | - | - |
中信建投 资管计划 | - | - | 8,954,008 | 3.67% | - | - |
上市公司其他董监高及其一致行动人 持股 | 3,083,652 | 2.86% | 3,083,652 | 1.26% | 3,083,652 | 1.60% |
其他公众 股东 | 46,272,335 | 42.97% | 46,272,335 | 18.95% | 46,272,335 | 24.04% |
合计 | 107,697,400 | 100.00% | 244,164,635 | 100.00% | 192,475,585 | 100.00% |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为xxx先生。xxx先生直接和间接控制的上市公司股权比例为 54.17%。本次交易完成后，xxx先生直接和间接控制上市公司 32.40%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
x次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，xxx智将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
x次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，嘉楠耘智主要股东xxx、xxx、xxx等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本预案“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响；（一）同业竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，xxx智将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，嘉楠耘智主要股东xxx、xxx、xxx等出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“在本次交易完成后，本人或本合伙企业及本人或本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与xx通及其控股子公司（包括拟变更为鲁亿通全资子公司之嘉xxx，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鲁亿通及其中小股东利益。
如违反上述承诺与xx通及其控股子公司进行交易而给xx通及其股东、鲁亿通控股子公司造成损失的，本人或本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，xx通控股股东、实际控制人xxx先生及上市公司董事、监事、高级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为鲁亿通控股股东及实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由和方式非法占用鲁亿通的资金及其他任何资产，并尽可能避 免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鲁亿通之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及xx通《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鲁亿通进行关联交易。”
（六）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
x次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到 244,164,635 股，xxx先生仍 系本公司的实际控制人，对本公司持股比例为 32.40%。上市公司将依据有关法 律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 | 鲁亿通智能电气股份有限公司 |
英文名称 | Shandong Luyitong Intelligent Electric Plc. |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 鲁亿通 |
曾用名称 | 无 |
股票代码 | 300423 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xx |
成立日期 | 2003 年 12 月 11 日公司设立，2011 年 6 月 2 日股份有限 公司成立 |
注册资本 | 88,000,000.00 元1 |
注册地址 | 山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号 |
办公地址 | 山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号 |
邮政编码 | 265200 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0535-7962999 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
二、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立情况
1、公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司的设立情况
公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司的设立情况公司前身山东鲁亿通电
1 上市公司分别于2016 年5 月及6 月进行资本公积转增股本及股权激励方案，并已通过股东大会实施完毕。截至本报告书签署日，工商登记变更尚未完成。
气设备有限公司系经山东省人民政府以外经贸鲁府烟阳字[2003]3052 号《外商投资企业批准证书》批准设立，并于 2003 年 12 月 11 日取得了烟台市工商行政
管理局颁发的注册号为企合鲁烟总字第 006202 号《企业法人营业执照》。公司
注册资本为 121.2 万美元，主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售。
2、股份公司设立情况
公司由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立为股份公司。2011 年 4
月 18 日，xx通有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据天健所于
2011 年 3 月 17 日出具的“天健深审（2011）601 号”《审计报告》，以鲁亿
通有限截至 2011 年 2 月 28 日经审计的账面净资产 73,206,813.88 元，按照
1.1092:1 的比例折股整体变更设立股份公司，其中 66,000,000 元作为注册资本，
折合 66,000,000 股，每股面值 1 元；其余 7,206,813.88 元计入资本公积，属全
体股东享有。2011 年 6 月 2 日，公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册
号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】185 号文核准，并经深交所同意，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，发行价为每股人民币
10.30 元，共计募集资金 22,660.00 万元，减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,037.00 万元后，募集资金净额为 19,023.00 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2015】3-14 号）。
（三）首次公开发行股票后股权变动情况
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议并通过了《关于
2015 年度权益分派的议案》，同意公司以现有总股本 88,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 2 股。权益分配后公司总股本增加至 105,600,000 股。该权益
分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
（四）2016 年 6 月股权激励计划授予
2016 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2016 年 6 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案，同意以 13.62 元/股的授予价格
向 25 名激励对象发行限制性股票 209.74 万股。该股权激励授予已于 2016 年 6
月 7 日完成，股权激励限制性股票授予后公司总股本增加至 107,697,400 股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为xxx先生，未发生变动。
四、重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司上市以来未发生重大资产重组。
五、前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东明细如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
1 | xxx | 49,106,693 | 45.60% |
2 | 莱阳微红投资有限责任公司 | 9,234,720 | 8.57% |
3 | 陆金海 | 7,920,000 | 7.35% |
4 | xxx | 7,920,000 | 7.35% |
5 | xx | 1,388,173 | 1.29% |
6 | 四川信托有限公司－睿进5 号证券投 资集合资金信托计划 | 1,165,320 | 1.08% |
7 | xx | 977,341 | 0.91% |
8 | xxx | 680,938 | 0.63% |
9 | xxx | 644,648 | 0.60% |
10 | 中融国际信托有限公司－中融－融 钰雅韵 34 号结构化证券投资集合资 | 640,680 | 0.59% |
金信托计划 | |||
合计 | 1,388,173 | 73.98% | |
六、主营业务发展情况
报告期内公司致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。
公司主要产品为电气成套设备，电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。智能电气成套设备是将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。公司主要产品共九大系列，涵盖 0.4kV-40.5kV 范围内的电气成套设备，产品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、节能环保等特点。
电气成套设备广泛应用于国民经济的多个领域，用途广泛，市场空间较大。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场将向智能化、小型化、大容量、高可靠、免维护、节能环保等趋势发展，行业面临技术和质量的又一次重大提升和挑战，行业竞争格局可能将发生重大调整。
作为电气成套设备综合解决方案服务商，公司为客户提供电气成套设备方案设计、现场模拟试验、系统技术升级等解决方案，在电气成套设备行业竞争中公司具有研发、产品、制造工艺、资质与品牌、销售与售后服务方面的优势。
七、主要财务指标
本公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014年12月31日 |
资产总计 | 548,123,241.56 | 585,998,269.40 | 474,382,670.69 |
负债总计 | 105,221,827.49 | 145,723,551.96 | 259,545,410.50 |
股东权益 | 442,901,414.07 | 440,274,717.44 | 214,837,260.19 |
归属母公司的股东权益 | 442,901,414.07 | 440,274,717.44 | 214,837,260.19 |
营业收入 | 28,429,992.86 | 314,172,063.96 | 304,048,765.77 |
营业利润 | 1,653,387.28 | 50,872,917.19 | 42,804,618.73 |
利润总额 | 2,987,720.28 | 53,765,620.39 | 46,757,951.73 |
净利润 | 2,626,696.63 | 44,007,457.25 | 42,818,929.99 |
归属母公司股东的净利 润 | 2,626,696.63 | 44,007,457.25 | 42,818,929.99 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -16,139,797.12 | 24,224,764.72 | -8,693,045.60 |
毛利率 | 28.87% | 31.59% | 30.87% |
每股净资产 | 5.03 | 5.00 | 3.26 |
资产负债率 | 19.20% | 24.87% | 54.71% |
每股收益（基本） | 0.03 | 0.52 | 0.65 |
八、控股股东和实际控制人情况
（一）本公司控股股东及实际控制人情况介绍
公司的控股股东和实际控制人为xxx先生。
本次交易前，xxx先生直接持有上市公司 49,106,693 股股份，占公司总股本的 45.60%；通过其控制的微红投资间接控制上市公司 9,234,720 股股份；xxx先生直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股份，占公司总股本的 54.17%。
xxx先生的基本情况如下：
姓名 | 国籍 | 永久境外居留权 | 身份证号 |
xxx | 中国 | 无 | 379008196110****** |
（二）本公司控股股东及实际控制人变动情况
报告期内公司实际控制人均为xxx先生，没有发生变化。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次重大资产重组的交易对方为标的公司嘉xxx的所有股东以及参与发行股份募集配套资金的认购方，具体如下：
类别 | 序号 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 1 | xxx |
2 | xxx | |
3 | xxx | |
4 | xxx | |
5 | 嘉楠科技 | |
6 | xx蒂尔 | |
7 | xxxx | |
8 | 置澜投资 | |
9 | 华xxx | |
10 | 盈澜投资 | |
11 | 数芯投资 | |
12 | xx投资 | |
13 | 贝申投资 | |
14 | xx参赞 | |
募集配套资金认购方 | 1 | xxx |
2 | xxx | |
3 | xxx | |
4 | xxx | |
5 | 中信建投资管计划 |
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
1、xxx
xx | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110105198304****** | ||
住所 | 北京市朝阳区大屯路枫林绿洲 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区大屯路枫林绿洲 | ||
是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 无 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
嘉楠耘智 | 2013.4 至今 | 董事长、 总经理 | 是 |
截至本预案签署日，xxx先生除持有xxx智 16.29%的股权外，还持有嘉楠耘智股东嘉楠科技 33.34%股权，为嘉楠科技普通合伙人。除此之外，xxxxx对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例% | 主营业务 | 本人在该企业任 职情况 |
0xf8 limited | 1 万元（美金） | 34 | 国际商业公司 | - |
北京xxx汇科 技有限公司 | 50 万元 | 40 | 技术开发、技术推广、 技术资讯 | - |
2、xxx
xx | xxx | x用名 | xxx | |
xx | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 132825198508****** | |||
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx | |||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年的主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 | |
北京中星微电子有限公司 IC 设计部 | 2010.7-2013.7 | IC 设计工程师 | 否 | |
嘉xx智 | 2013.4 至今 | 董事、副总经 理 | 是 |
截至本预案签署日，xxxxx除持有xxx智 16.29%的股权外，还持有嘉楠耘智股东嘉楠科技 33.34%股权，为嘉楠科技有限合伙人。除此之外，xxxxx对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例% | 主营业务 | 本人在该企业任职情况 |
0xf8 limited | 1 万元（美金） | 34 | 国际商业公 司 | - |
3、xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 220106198307****** | |||
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xx | |||
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xx | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年的主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 | |
北京工大福田交通工程有限公司 | 2006.03 -- 2008.04 | 软件部主管 | 否 | |
OpenMoko, Inc | 2008.04 -- 2009.04 | 软件工程师 | 否 | |
Qi Hardware, Inc | 2009.04 -- 2013.01 | 软件工程师 | 否 | |
嘉楠耘智 | 2013.7 至今 | 董事、副总经 理 | 是 | |
截至本预案签署日，xxxxx除持有xxx智 16.19%的股权外，还持有嘉楠耘智股东嘉楠科技 33.32%股权，为嘉楠科技有限合伙人。除此之外，xxxxx对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例% | 主营业务 | 本人在该企业任职情 况 |
0xf8 limited | 1 万元（美金） | 32 | 国际商业公司 | - |
4、xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 330621198502****** | |||
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x | |||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | |||
最近三年的主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 | |
绍兴县铭裕投资管理咨询有限公司 | 2011.03-2015.07 | CEO | 是 | |
杭州微推信息科技有限公司 | 2012.08-2015.10 | 执行董事 | 是 | |
杭州数贝投资管理有限公司 | 2015.10-2016.03 | 执行董事 | 是 | |
杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 | 2015.12 至今 | 董事 | 是 | |
绍兴中道文化传播有限公司 | 2014.8 至今 | 监事 | 是 | |
社群经济咨询（北京）有限公司 | 2014.10 至今 | 执行董事 | 是 | |
杭州社群文化创意有限公司 | 2014.4 至今 | 执行董事 | 是 | |
社群购电子商务（北京）有限公司 | 2015.2 至今 | 执行董事 | 否 | |
社群网络科技（北京）有限公司 | 2015.9 至今 | 执行董事 | 否 | |
社群创众投资管理（上海）有限公司 | 2016.3 至今 | 董事 | 否 | |
人人筹网络科技（北京）有限公司 | 2015.1 至今 | 监事 | 是 | |
北京区块链金服网络科技有限公司 | 2016.2 至今 | 执行董事 | 是 | |
杭州孔酒文化创意有限公司 | 2016.3 至今 | 执行董事 | 是 | |
浙江数氪金融信息服务有限公司 | 2016.1 至今 | 执行董事 | 是 | |
截至本预案签署日，xxx先生除持有嘉楠耘智股权外，还持有嘉楠耘智股东数芯投资 24.71%股权，为数芯投资普通合伙人；持有嘉楠耘智股东xx蒂尔 14.00%股权，为xx蒂尔有限合伙人。
除此之外，xxx先生对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例% | 主营业务 | 本人在该企 业任职情况 |
绍兴县小港润滑油 有限公司 | 268.00 | 40.00 | 生产、加工调和化纤油、经销 化纤油、润滑油、凡士林、皂 | 监事 |
化油、燃料油 | ||||
杭州微推信息科技有限公司 | 5,000.00 | 14.40 | 计算机软硬件、网络技术、电 子产品的技术开发、技术咨询、成果转让、批发零售电子产品 | 执行董事 |
绍兴市智辉信息科技有限公司 | 500.00 | 40.00 | 计算机软硬件开发、计算机系统集成、监控安防工程、批发 零售电脑、办公设备及配件 | 否 |
绍兴中道文化传播有限公司 | 100.00 | 10.00 | 文化艺术交流活动策划、设计 制作发布代理国内各类广告、企业管理咨询、商务信息咨询 | 监事 |
社群经济咨询（ 北京）有限公司 | 1,000.00 | 88.10 | 企业管理咨询、文化咨询、投资管理、企业管理、技术服务、 承办展览展示活动等 | 执行董事 |
人人筹网络科技（北京）有限公司 | 1,000.00 | 30.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、计算机系统服务、软件开 发、数据处理 | 监事 |
云海慧服（北京）技术有限公司 | 412.00 | 3.76 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售计算机软 件及辅助设备。 | 否 |
杭州鲜酒网络科技有限公司 | 100.00 | 6.30 | 批发零售酒类、预包装食品；计算机软硬件、计算机网络技术开发、工业产品设计、品牌 策划活动策划、市场营销策划 | 否 |
杭州xx投资合伙 企业（有限合伙） | 4,368.00 | 2.29 | 实业投资、投资管理 | 否 |
浙江数贝投资管理 有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | 投资管理 | 执行董事 |
杭州圆本科技有限公司 | 1,000.00 | 9.00 | 计算机软硬件、电子产品、通 讯设备、网络设备、办公自动化设备的软件开发、技术服务 | 否 |
杭州矿池科技有限 公司 | 1,000.00 | 19.00 | 计算机软硬件、电子产品、通 讯设备、网络设备、网络技术 | 否 |
北京区块链金服网络科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、计算机系统服 务、数据处理 | 执行董事 |
杭州孔酒文化创意 有限公司 | 100.00 | 40.00 | 批发零售酒类、预包装食品文 化艺术活动交流策划 | 执行董事 |
浙江数氪金融信息 服务有限公司 | 5,001.00 | 80.00 | 金融信息服务 | 执行董事 |
5、xxxxxxxx（xxxx）
（0）基本情况
名称 | 北京嘉楠科技中心（有限合伙） |
工商注册号 | 110108019407645 |
组织机构代码 | 34833457-0 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 00 x X x 06A-6104 |
合伙期限 | 自 2015 年 7 月 1 日至长期 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） |
登记机关 | 海淀分局 |
成立日期 | 2015 年 7 月 1 日 |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，嘉楠科技共有 3 名股东，具体持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 16.67 | 33.34 |
2 | xxx | xx合伙人 | 16.67 | 33.34 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 16.66 | 33.32 |
合计 | 50.00 | 100.00 | ||
股权结构如下图：
普通合伙人
33.34%
33.32%
北京嘉楠科技中心（有限合伙）
xxx
xxx
xxx
33.34%
（3）历史沿革
2015 年 7 月 1 日，xxx、xxx、xxxxx《北京嘉楠科技中心（有
限合伙）合伙协议》，认缴出资总额 50.00 万元，xxxx普通合伙人。
同日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《内资企业设立登记（备案）审核表》，有限合伙企业登记设立。
（4）主要业务发展状况
嘉楠科技成立以来未从事具体业务，拟作为嘉楠耘智的员工持股平台。
（5）最近一年及一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 | 2016年4月30日/2016年1-4月 | 2015年12月31日/2015年度 |
资产总额 | 28.50 | 38.00 |
负债总额 | - | 95.00 |
所有者权益合计 | 28.50 | 28.50 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | - | - |
净利润 | - | - |
（6）对外投资情况
截至 2016 年 4 月 30 日，除持有嘉楠耘智 13.51%股权外，嘉楠科技无其他对外投资企业。
6、杭州xx蒂尔投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码/注册号 | 91330104MA27W6T450 |
名称 | 杭州xx蒂尔投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 0 x 0 xx 00 x 0000 x |
合伙期限 | 自 2015 年 11 月 2 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）。 |
登记机关 | 杭州市江干区工商行政管理局 |
成立日期 | 2015 年 11 月 2 日 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，xx蒂尔共有 9 名股东，具体持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
2 | xxx | xx合伙人 | 2,000.00 | 40.00% |
3 | xxx | 普通合伙人 | .1,050.00 | 21.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 700.00 | 14.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00% |
8 | 陈国贤 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 3.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
股权结构如下图：
40%
21% 普通合伙人 4%
4%
14%
2%
2%
3%
杭州xx蒂尔投资合伙企业（有限合伙）
xxx
xxx
xxx
xx平
王银剑
xx
xxx
xxx
xxx
10%
（3）历史沿革
① 有限合伙企业设立
xx蒂尔由浙江数贝投资管理有限公司和杭州xx投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 11 月 2 日投资设立，认缴出资总额为 1,000.00 万元，浙江数贝投资 管理有限公司为普通合伙人。
设立时，xxx尔各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 浙江数贝投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 999.99 | 99.99% |
2 | 杭州xx投资合伙 | 有限合伙人 | 0.01 | 0.01% |
企业（有限合伙） | ||||
合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
②新合伙人入伙，原合伙人退伙
2016 年 2 月 3 日，浙江数贝投资管理有限公司和杭州xx投资合伙企业（有限合伙）同意xxx、xxx、xxx、xxx、陈国贤、xxx、xxx、xx、xxx入伙及浙江数贝投资管理有限公司、杭州xx投资合伙企业（有限合伙）退伙。合伙企业认缴出资额共 1,000.00 万元，普通合伙人由浙江数贝投资管理有限公司变更为xxx。
2016 年 2 月 4 日，杭州市江干区市场监督管理局出具《合伙企业变更登记审核表》与《准予变更登记通知书》，准予变更经营范围、投资方、组织机构。
设立时，xxx尔各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 400.00 | 40.00% |
3 | xxx | 普通合伙人 | 210.00 | 21.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 40.00 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 40.00 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 140.00 | 14.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00% |
8 | 陈国贤 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
③ 增加出资额
2016 年 6 月 22 日，xxx、xxx、xxx、xxx、陈国贤、xxx、xxx、xx、xxx签署《关于同意xxx、xxx、xxx、xxx、陈国贤、xxx、xxx、xx、xxx增加出资额的决定》，决定xxx、xxx、xxx、xxx、陈国贤、xxx、xxx、xx、xxx同比例增加出资额，总出资额由 1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，各合伙人出资比例不变。
同日，xxxx填写《合伙企业变更登记审核表》，申请变更注册资本、经营范围。
同日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。
变更后，xxx尔各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
2 | xxx | xx合伙人 | 2,000.00 | 40.00% |
3 | xxx | 普通合伙人 | .1,050.00 | 21.00% |
4 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.00% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 700.00 | 14.00% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00% |
8 | 陈国贤 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 3.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
④ 根据对 2016 年 3 月浙江数贝投资管理有限公司法定代表人xxx和杭州xx投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表xxx的访谈，浙江数贝投资管理有限公司和杭州xx投资合伙企业（有限合伙）接受xxx委托设立xxx尔作为入股嘉xxx的投资平台，上述合伙人变更后，xxx成为xx蒂尔的普通合伙人，浙江数贝投资管理有限公司和xxxxxxxxxx（xxxx）xx，xx数贝投资管理有限公司、杭州xx投资合伙企业（有限合伙）与xxx之间受托成立xxx尔的关系解除；浙江数贝投资管理有限公司、杭州xx投资合伙企业（有限合伙）与xxx进一步确认：就设立xx蒂尔而言，各方不存在任何现实的和潜在的争议、纠纷。浙江数贝投资管理有限公司、杭州xx投资合伙企业（有限合伙）承诺不再持有xx蒂尔的出资份额也不存在委托他人持有xx蒂尔出资份额的情形；xxx承诺其持有的xx蒂尔出资份额系本人真实持有，不存在接受他人委托代他人持有xx蒂尔出资份额的情形，也不存在委托他人持有xx蒂尔出资份额的情形。
（4）主要业务发展状况
xx蒂尔成立后主要从事股权投资相关业务。
（5）最近一年及一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 | 2016年4月30日/2016年1-4月 | 2015年12月31日/2015年度 |
资产总额 | 140.00 | 140.00 |
负债总额 | - | 140.00 |
所有者权益合计 | 140.00 | - |
营业收入 | - | - |
营业利润 | - | - |
净利润 | - | - |
（6）对外投资情况
截至 2016 年 4 月 30 日，除持有嘉楠耘智 2.39%股权外，xx蒂尔无其他对外投资情况。
（7）私募基金备案情况
截至本预案出具日，xxxx正在进行私募基金备案。
7、杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码/注册号 | 330104000270443 |
名称 | 杭州xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 13 楼 1304 室 |
合伙期限 | 自 2015 年 3 月 11 日至 2035 年 3 月 10 日 |
经营范围 | 一般经营项目；实业投资；服务：投资管理（除证券、期货） （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
登记机关 | 杭州市江干区工商行政管理局 |
成立日期 | 2015 年 3 月 11 日 |
登记状态 | 存续 |
（2）出资结构
截至本预案签署日，xxxx共有 6 名股东，具体持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 杭州勤拓投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,400.00 | 27.00 |
2 | 杭州启征投资管理合伙 企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00 |
3 | 浙江浙华投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 7.00 |
4 | xx | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
6 | 浙江省信息经济投资有 限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
股权结构如下图：
xx
xxx
浙江清华长三角
研究院
40% 60%
100%
x
xx
杭州勤
桦投资管理有限公司
x x
x 岩
文
浙江浙华投资有
限公司
100%
xx
x
x
x
x
x
x
xx
33% 1%
33% 33%
浙江华瀚
科技开发有限公司
浙江省
财务开发公司
100%
浙江省
100%
25%
25% 25% 25%
杭州勤顺投资
合伙企业（有
限合伙）
xx
x
x
x
100%
金融控
股有限公司
99%
浙江省创
新发展投资有限公司
1%
35%
15% 15%
浙江乾华科技开
发有限公司
35%
杭州勤拓投资有限
公司
杭州启征投资管理
合伙企业（有限合
伙）
7%
xx
xx
27% 普通合伙人
1% 普通合伙人
20%
20%
浙江省产业基金
有限公司
100%
浙江省信息经济投资有限公司
25%
xxxx
（3）历史沿革
① 有限合伙企业设立
xxxx由xx、xxx和杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015
年 3 月 10 日设立，认缴出资总额为 5,000.00 万元，杭州启征投资管理合伙企业
（有限合伙）为普通合伙人。同日，杭州市江干区市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》和《准予设立登记通知书》，有限合伙企业设立。
设立时，xxxx各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 杭州启征投资管理合伙 企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00% |
2 | xx | 有限合伙人 | 2,450.00 | 49.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,450.00 | 49.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
② 新合伙人入伙，原合伙人退伙
2015 年 8 月 20 日，xx、xxx和杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）同意浙江浙华投资有限公司、杭州勤拓投资有限公司入伙，杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。普通合伙人由杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）变更为杭州勤拓投资有限公司。总认缴出资不变，各合伙人个人认缴出资变更：其中，xxx原认缴出资 2,450 万元减少至 2,000.00 万元；周凌原认缴
出资 2,450 万元减少至 2,000.00 万元；浙江浙华投资有限公司认缴 700.00 万元；
杭州勤拓投资有限公司认缴 300.00 万元。同日，xxxx填写《合伙企业变更登记申请书》，申请变更上述事项。同日，杭州市江干区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，同意上述变更。
变更后，xxxx各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 杭州勤拓投资有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 6.00% |
2 | 浙江浙华投资有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 14.00% |
3 | xx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 40.00% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 40.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
③ 新合伙人入伙，原合伙人退伙
2016 年 4 月 28 日，xx、xxx、浙江浙华投资有限公司、杭州勤拓投资有限公司同意增加浙江省信息经济投资有限公司、xx、杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人，xxx退伙。认缴出资总额由 5,000.00 万元
增加至 20,000.00 万元。同时普通合伙人由杭州勤拓投资有限公司变更为杭州启
征投资管理合伙企业（有限合伙）。2016 年 5 月 9 日，xxxx填写《合伙企业变更登记（备案）申请书》申请上述变更。
变更后，xxxx各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 杭州勤拓投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,400.00 | 27.00 |
2 | 杭州启征投资管理合伙 企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00 |
3 | 浙江浙华投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 7.00 |
4 | xx | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
6 | 浙江省信息经济投资有 限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
（4）主要业务发展状况
水木泽华成立以来主要从事股权投资相关业务。
（5）机构股东基本情况
① 浙江浙华投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 | 330400000011493 |
名称 | 浙江浙华投资有限公司 |
类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8900 万元 |
住所 | 嘉兴市南湖区亚太路 705 号 8F |
营业期限 | 自 2005 年 6 月 18 日至 2055 年 6 月 17 日 |
经营范围 | 一般经营项目：从事xx技术产业的投资；企业孵化器建设的 投资管理；xx技术的咨询；经济信息咨询；投资咨询；企业 |
投资管理；资产管理。 | |
登记机关 | 嘉兴市工商局南湖区分局 |
核准日期 | 2005 年 6 月 17 日 |
股东信息 | 浙江清华长三角研究院 |
② 杭州勤拓投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 | 330104000287641 |
名称 | 杭州勤拓投资有限公司 |
类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | 杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 1307 室 |
营业期限 | 自 2015 年 6 月 5 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：实物投资；服务；投资管理（除证券、期货）， 受托资产管理；其他无需报经审批的一切合法项目 |
登记机关 | 杭州市江干区工商行政管理局 |
核准日期 | 2015 年 6 月 5 日 |
股东信息 | xx、xxx、xxx、xx |
③ 杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 | 91330104328189919C |
名称 | 杭州启征投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般经营项目：服务；投资管理（除证券、期货）。 |
住所 | 杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 13 楼 1303 室 |
成立日期 | 2015 年 03 月 06 日 |
合伙期限 | 2015 年 03 月 06 日至 2035 年 03 月 05 日 |
登记机关 | 杭州市江干区工商行政管理局 |
股东信息 | xx、浙江乾华科技开发有限公司、杭州勤顺投资合伙企业（有 限合伙）、xxx |
④ 浙江省信息经济投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 | 330000000077049 |
名称 | 浙江省信息经济投资有限公司 |
类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资，投资管理。 |
住所 | 杭州市余杭区访溪路 33-3-101 号 |
成立日期 | 2014 年 12 月 31 日 |
登记机关 | 浙江省工商行政管理局 |
股东信息 | 浙江省产业基金有限公司 |
（6）最近一年及一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 | 2016年4月30日/2016年1-4月 | 2015年12月31日/2015年度 |
资产总额 | 10,018.84 | 10,018.16 |
负债总额 | 17.24 | 17.24 |
所有者权益合计 | 10,001.60 | 10,000.92 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 0.68 | 0.92 |
净利润 | 0.68 | 0.92 |
（7）对外投资情况
截至 2016 年 4 月 30 日，除持有嘉楠耘智 5.27%股权外，xxxx其他对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 杭州精洲华娱网络科技有限公司 | 450 | 一般经营项目：服务：软件设计与开发、计算机系统集成、计算机及辅助设备的研发、网络工程、企业信息化、网站设计与开发，网页制作，电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程的技术支持、技术服务、技术培训，发布广告，承办展览展 示；批发、零售：软件。 |
2 | 浙江领头扬体育发展有限公司 | 2000 | 一般经营项目：体育赛事策划；健身服务；文化艺术交流活动的策划；舞台设计；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；会展服务；会务服务；广告的设计、制作；企业形象策划；展览展示服务；自有房屋租赁；文化用 品、服装、鞋帽、日用百货、运动器械、 |
体育用品、仪器仪表、汽车内装饰用品、五金工具的销售；食品的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）。 | |||
3 | 浙江中逸生物科技有限公司 | 2000 | 一般经营项目：服务：生物科技、生物制品的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：第一类、第二类医疗器械，机械设备，通讯设备，实验室制剂，化工产品（ 除危险化学品及易制毒化学品），生物耗材，仪器仪表，计算机及 配件。 |
4 | 浙江中疗生物工程有限公司 | 5000 | 一般经营项目：服务：生物科技、生物制品的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：第一类、二类医疗器械，机械设备，通讯设备，实验室试剂，化工产品（ 除危险化学品及易制毒化学品），生物耗材，仪器仪表，计算机及 配件。 |
5 | 杭州加集科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机网络、计算机软硬件、计算机系统集成、通信技术、数据处理技术的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售：通讯设备，计算机软硬件，电子产品（除电子出版物），数码产品， 办公自动化产品。 |
6 | 杭州经纬泽华投资管理 有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：投资管理，投资 咨询（除证券、期货）。 |
7 | 杭州有好数据科技有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：计算机软件、网络信息的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，数据技术，数据处理，数据服务，经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（除证券、期货），企业管理 咨询。 |
8 | 浙江清创教育信息咨询有限公司 | 1000 | 一般经营项目：实业投资；服务：教育信息咨询（除留学中介及咨询），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），承办会展会务，国内广告的设计、制作、发布（除网络），成年人的非学历文化教育培训（涉及前置审批的 项目除外）。 |
9 | 杭州敢想信息技术有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，计算机系统集成，企业管理咨询，市场营销 策划，经济信息咨询（除商品中介）； |
批发、零售（含网上销售）：电子产品 （除电子出版物），计算机；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经 营）。 | |||
10 | 乾泰垣（杭州）信息科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，智能数据分析平台开发，经济信息咨询（除商品中介）；批发零售（含网上销售）：化妆品，日用百货，计算机软硬件，多媒体设备，数据分析服务，数据处理服务，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），企业营销策划，市场调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货）；其他无需 报经审批的一切合法项目。 |
11 | 杭州鑫赫投资管理合伙 企业（有限合伙） | - | 一般经营项目：实业投资；服务：投资 管理。 |
12 | 杭州瑞赫投资管理合伙 企业（有限合伙） | - | 一般经营项目：实业投资；服务：投资 管理。 |
13 | 浙江政银科技有限公司 | 5001 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，品牌策划，承办会展会务，市场营销策划， 经济信息咨询（除商品中介）。 |
14 | 杭州云诊健康管理有限公司 | 5001 | 一般经营项目：服务：非医疗性健康管理咨询（涉及行医许可证的除外），网络技术的技术开发、技术服务，投资管 理，企业管理咨询，企业营销策划。 |
15 | 杭州爱浙里信息技术有限公司 | 200 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子设备、弱电系统、网络工程及设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，机电设备租赁，计算机、监控系统集成；批发、零售：计算机及配件，电子设备，通讯设备，办公自动化设备； 其他无需报经审批的一切合法项目。 |
16 | 杭州区块链金融信息服 务有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：金融信息服务。 |
17 | 杭州水木恩华投资管理 有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：投资管理（除证 券、期货）。 |
18 | 浙江顺律科技股份有限公司 | 1500 | 一般经营项目：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、 零售：电子产品，计算机软硬件。 |
19 | 杭州优泊网络科技有限 公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：智能化系统技术 研发，电子科技、通信科技、自动化控 |
制技术领域内的技术开发、技术咨询服务，楼宇智能化工程、通信设备安装工程的设计与施工，物业管理，软件、电子设备与配件、机械式停车场设备、通信设备、安防设备的研发；批发、零售：软件，电子设备与配件，机械式停车场设备，通信设备，安防设备；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经 营）。 | |||
20 | 杭州睫盟网络科技有限公司 | 133.3333 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，网络技术开发，计算机网络工程，美甲，健身，非医疗性健康管理咨询（需行医资格证的除外），成年人的非学历文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）； 批发、零售：化妆品。 |
21 | 杭州矿池科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络技术、计算机网络设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），数码产品，通信设备，办公自动化设备， 机械设备及配件。 |
22 | 浙江敦和科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：实业投资；服务：生物科技、智能化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机软件的技术开发，会务服务，网络技术开发，投资管理（除证券、期货），室内装潢设计，机械设备及医疗设备租赁，财务管理（除代理记账）；批发、零售：实验室设备及耗材，（除病理、病例和诊断用设备和试剂），仪器仪表，机械设备，机电设备（除专控），电子产品（除电子出版物），环保设备，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），第一、二类医疗器械；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方 可经营）。 |
23 | 浙江胜视科技股份有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机硬件、网络技术、数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程设计、施工；批发、零售：智能化设备，视频设备，通讯设备，计算 机软硬件，普通机械，电子产品，监控 |
设备。 | |||
24 | 杭州拾贝知识产权服务有限公司 | 500 | 一般经营项目：服务：知识产权代理（除专利申请），商标设计，国内版权代理，品牌策划，企业管理咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，电脑图文设计、制作（除制版）。 |
25 | 浙江盈澜信息科技有限公司 | 2000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件，电子产品、计算机网络技术的技术开发、技术服务，国内广告的设计、制作、代理，网页设计，经济信息咨询（除商品中介），警用装备（不含警用标志、制式服装和警械）的研发、租赁，通讯产品研发，企业管理服务，展示展览服务，会务服务，房产中介，自有房屋租赁，室内装饰装潢工程设计、施工；批发、零售：警用装备（不含警用标志、制式服装和警械），通讯产品，电子产品（除电子出版物），计算机硬件、办公设备， 打印机及耗材。 |
26 | 杭州圆本科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询，经济信息咨询（除商品中介），知识产权咨询（除专利）；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），通信设备，办公自动化设 备。 |
27 | 浙江数贝投资管理有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）。 |
28 | 杭州爱驾科技有限公司 | 555.55 | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：数码产品、通讯设备、电子产品、计算机软硬件；销售：数码产品、通讯设备、电子产品、计算机软硬件。 |
29 | 杭州屯聚网络科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机软硬件开发服务，餐饮企业管理，会务服务，承办会展，公关礼仪服务，企业营销策划及企业管理咨询；批发、零售：酒店用品，计算机软硬件。 |
30 | 浙江超视文化传媒有限公司 | 2000 | 一般经营项目：服务：影视制作（凭有效许可证经营），文化艺术交流策划（除演出及演出中介），经济信息咨询（除商品中介），计算机信息科技的技术开发、技术咨询，网络工程，通讯工程，会务服务；批发、零售：计算机软硬件； 其他无需报经审批的一切合法项目。 |
31 | 杭州鲜酒网络科技有限公司 | 100 | 许可经营项目：一般经营项目：批发、零售：酒类，预包装食品（凭有效许可 |
证经营）；服务：计算机软硬件、计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，工业产品设计，品牌策划活动策划，承办会展会务，市场营销策划；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审 批的一切合法项目。 | |||
32 | 杭州百易得网络科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发、零售（含网上销售）：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物）。 |
33 | 杭州悠停网络科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、智能停车软件技术开发、技术服务、成果转让，保洁服务。 |
34 | 杭州壹极投资管理有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货），受托企业资产管理；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
35 | 杭州朗目达信息科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、成果转让，企业管理咨询，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（除证券、期货），市场调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机及辅助设备的上门维修；批发、零售：计算机软硬件及辅助设备； 其他无需报经审批的一切合法项目。 |
36 | 杭州暾澜泽华投资管理有限公司 | 500 | 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），会务服务，承接展览展示服务，网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，承接计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件，通讯器材，办公用品。 |
37 | 杭州全家科技服务有限公司 | 1176.4706 | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、工业自动化技术、新能源技术、多媒体技术、电子产品；销售：计算机软硬件、电子产品；承接：通讯工程、计算机网络工程（凭资质经营）；服务：设计、制作、代理、发布：国内广告（除 网络广告发布） |
38 | 杭州金电联行金融信息 | 1000 | 一般经营项目：服务：金融信息服务 |
服务有限公司 | |||
39 | 杭州奥布纯品电子商务有限公司 | 3000 | 一般经营项目：网上批发、零售：服装鞋帽，箱包，皮革制品，针纺织品，橡胶制品，塑料制品，玻璃制品，环保材料，钟表眼镜及配件（除角膜接触镜及护理液），照相器材，玩具，日用百货，体育用品，家具，家用电器，文教用品，工艺美术品，电脑及配件，汽摩配件，宠物用品，金银饰品，珠宝玉器，床上用品，化妆品，计算机软件，通信设备，一类医疗用品和器械，厨房设备，日用杂货；进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络），图文设计、制作（除制版），展览展示服务，产品设计，家用电器维修，文化艺术交流活动策划（ 除演出及演出中 介）。 |
40 | 杭州游购天下电子商务有限公司 | 1210 | 一般经营项目：批发、零售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），通讯设备，计算机软硬件；服务：电子产品、计算机软硬件、网络技术、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，承接计算机网络工程（涉及资质凭证经营），企业管理咨询；其他无需报经审 批的一切合法项目。 |
41 | 杭州亲马上到电子商务有限公司 | 1000 | 一般经营项目：网上销售：服装鞋帽，箱包，皮革制品，针纺织品，橡胶制品，塑料制品，玻璃制品，环保材料，钟表眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液），照相器材，玩具，日用百货，体育用品，家具，家用电器，文教用品，工艺美术品，电脑及配件，汽摩配件，宠物用品，金银饰品，珠宝玉器，床上用品，化妆品，计算机软件，通讯设备，一类医疗器械，厨房设备，卫生间用品，日用百货；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：计算机软硬件、网络技术、电子产品的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让，网页设计，经济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除 网络），图文设计、制作（除制版）。 |
42 | 浙江维助供应链管理有 限公司 | 1054.96 | 一般经营项目：服务：供应链管理、计 算机软硬件、电子设备的技术开发、技 |
术服务，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），商标事务代理，企业营销策划；批发、零售：电子产品，通信设备，计 算机软硬件。 | |||
43 | 杭州途虎投资管理合伙 企业（有限合伙） | - | 一般经营项目：投资管理、投资咨询（除 证券、期货） |
44 | 浙江龙驱电气有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：工业自动化设备、电气设备的技术研发、技术服务，电气安装工程的设计及施工除电力设施的承装(修、试)，电子信息系统集成；货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后 方可经营）。 |
45 | 浙江斑马鱼健康科技有限公司 | 2000 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术、电子产品、机电产品、教育软件、健康产品的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让，非医疗性健康管理咨询（需行医资格证的除外），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络），净水机、水处理设备、空气净化设备的上门安装；批发、零售：电子产品（除电子出版物），机电设备（除专控），计算机软硬件，净水机、水处 理设备、空气净化设备及其配件。 |
46 | 杭州酒圈信息技术有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：网络设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务，平面设计、网页设计，承接计算机网络工程，企业营销策划、企业管理咨询，国内广告的代理、发布（除网络），经济信息咨询（除商品中介），承办会展；零售：预包装食品(凭有效许可证经营)；批发、 零售：计算机软硬件及配件，日用百货。 |
47 | 浙江博奥医学检验所有 限公司 | 2000 | 一般经营项目：医学检验项目的筹建（不 得从事生产经营活动）。 |
48 | 杭州络漫科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬 件、通信技术；销售：计算机软硬件。 |
49 | 杭州有数金融信息服务 有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：金融信息服务。 |
50 | 杭州迈优文化创意有限公司 | 61.7284 | 一般经营项目：服务：文化创意设计及咨询，经济信息咨询（除商品中介），会展会务服务，庆典礼仪服务，网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务，成果转让， 婚庆礼仪服务，婚介服务（除涉外婚介）。 |
51 | 杭州日阅通讯有限公司 | 100 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公 自动化设备的技术开发、技术服务、技 |
术咨询，经济信息咨询（除商品中介），知识产权咨询（除专利），楼宇智能化工程施工（凭资质证书经营），计算机网络工程施工；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物）， 通信设备，办公自动化设备。 | |||
52 | 杭州清稞节能环保科技有限公司 | 500 | 一般经营项目：服务：节能环保、能源技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外空气、场地环境、建筑材料、电子产品的污染检测及治理，节能环保系统设计、软件开发、大数据分析及云计算服务，节能环保工程施工及项目管理；批发、零售：建筑材料，节能环保设备，机电设备（除专控），电子产品（除电子出版物）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经 营）。 |
53 | 浙江睦田消防科技开发有限公司 | 1001 | 一般经营项目：服务：消防技术、监控设备的技术开发，承接消防工程、楼宇自动化工程，安防监控设备、消防设备、家用电器的安装、调试、维修（限现场），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：安防监控设备，五金交电，消防器材，电子产品，普通机械，电线电缆，建筑材料，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项 目。 |
54 | 浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：文化创意产品、动漫产品、网络游戏、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），成年人的非证书职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），自有房屋出租；其 他无需报经审批的一切合法项目。 |
55 | 杭州金储宝资产管理有限公司 | 2000 | 一般经营项目：服务：接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除 证券、期货），实业投资。 |
56 | 杭州衣天下电子商务有限公司 | 100 | 一般经营项目：网上销售:电子设备，计 算机软件；服务：计算机软件的技术服务。 |
57 | 杭州钱锦信息技术有限公司 | 1020.41 | 一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让:计算机软硬件、网络技术、电子产品；服务：网页设计、经济信息咨询（除证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒 体及网络广告）。 |
58 | 杭州咕噜咕噜网络技术有限公司 | 231.2139 | 一般经营项目：服务：计算机软硬件技术研发、技术服务、技术咨询及成果转让，网络工程技术研发，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，展览展示，企业营销策划；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除电子出版物），货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证 后方可经营）。 |
59 | 杭州九洋生物科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：服务：生物科技、智能化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机软件的技术开发，室内外装饰设计，会务服务，投资管理（除证券、期货）；批发、零售：实验室设备及耗材，仪器仪表，机械设备，机电设备（除专控），电子产品（除电子出版物），环保设备，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），第一二类医疗器械；货物及技术的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的 项目取得许可证后方可经营）。 |
60 | 杭州斑马鱼环境技术有限公司 | 2241.15 | 一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、网络技术、电子产品、机电产品、教育软件；销售：电子产品（除电子出版物）、机电设备、计算机软硬件；设计、制作、代理、发布国内广告（除新 闻媒体及网络广告）。 |
61 | 中检博迦（杭州）信息科技有限公司 | 1000 | 一般经营项目：信息技术开发，计算机软硬件开发，网上销售：日用品、化妆品、服装、鞋帽、工艺品、艺术品、收藏品（以上除文物）；货物及技术的进出口业务；批发：预包装食品、乳制品、 酒类 |
62 | 浙江臻品悦动网络科技有限公司 | 1250 | 一般经营项目：计算机软件开发及技术服务；普通货物仓储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；食品、日用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、茶具、工艺品、五金交电、文具用品、体育用品的批发、零售及网上销售；自主选择经营其他一般 经营项目。 |
63 | 浙江智容车电子科技有限公司 | 5000 | 许可经营项目：生产加工：机械式停车设备。一般经营项目：服务：电子科技 产品、物联网技术、计算机软硬件、网 |