六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。评级结果说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制的。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
目录
八、发行人在建项目 149
九、发行人行业地位和竞争优势 158
十、发行人的经营方针及战略 167
十一、关联关系及关联交易情况 171
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 175
第六节 财务会计信息 176
一、最近三年及一期财务报表的审计情况 176
二、最近三年及一期合并报表范围及会计政策变化情况 176
三、最近三年及一期财务状况 182
四、报告期内主要财务指标 190
五、管理层讨论与分析 191
六、有息负债情况 214
七、或有事项 220
八、其他事项 223
九、资产权利限制情况 227
第七节 募集资金运用 236
一、本次债券募集资金数额 236
二、本期债券募集资金运用计划 236
三、募集资金现金管理 237
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 237
五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 237
六、募集资金专项账户管理和监管 238
七、本次公司债券存续期间变更资金用途程序 238
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 238
第八节 债券持有人会议 240
一、债券持有人行使权利的形式 240
二、《债券持有人会议规则》主要条款 240
第九节 债券受托管理人 252
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 252
二、《债券受托管理协议》的主要内容 252
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 273
一、发行人声明 273
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 274
三、主承销商声明 277
四、受托管理人声明 278
五、发行人律师声明 279
六、审计机构声明 280
七、资信评级机构声明 281
第十一节 备查文件 283
一、备查文件 283
二、查阅地点 283
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、发行人最近三年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 65,448.33 万 元、66,510.17 万元、61,980.09 万元和 13,206.54 万元，近三年平均归属于母公司 股东的净利润为 64,646.20 万元，按照本期债券 10.00 亿元的发行规模计算，经 合理估计可覆盖本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
四、发行人为完善产业链条和调整产品结构，近几年技改和新建项目投入资金较大，截至 2020 年 3 月末主要在建项目 12 个，预计完成尚需投资不低于 15.78
亿元(含下属上市公司花园生物 9 个，投资总额 13.92 亿元)。虽然发行人有较多的融资渠道，但由于资本支出规模较大，发行人存在一定的资金压力。
五、本次债券由发行人的实际控制人xxxxx、发行人股东xxx女士及发行人股东xxx女士提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
六、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。评级结果说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期
1
内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
七、联合信用评级有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 网
（xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）、上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、最近三年及一期末，发行人综合毛利率分别为 7.52%、7.25%、6.44%和 7.20%。发行人主营业务中，铜业业务的毛利率与其他业务相比较低（最近三年及一期发行人铜业板块的毛利率分别为 3.48%、3.68%、3.32%和 2.88%）主要是由于铜加工业务以赚取加工费为主，铜加工行业毛利率普遍偏低，因发行人铜业板块收入占比为 28.66%、29.05%、32.99%、29.29%，在发行人收入中占比较高，发行人整体毛利率易受铜业业务影响。目前发行人正通过提升产品质量来提高毛利率，但二期项目刚刚投产，其原料、在产品及产成品库存相应有所增加，资金占用成本提高，受此影响，发行人将面临毛利率降低的风险。另发行人市场贸易板块毛利率下降较多，主要是受国内外经济形势复杂xx，外部不稳定不确定因素较多。
九、公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。自2005 年7 月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率呈现上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。
十、截至 2020 年 3 月末，发行人负债合计 1,301,542.45 万元，其中流动负
债 966,706.46 万元，占负债总额的 74.27%；非流动负债为 334,835.99 万元，占负债总额的 25.73%。公司流动负债比例较高，存在一定的短期偿债压力。
十一、发行人其他应收款集中度较高，最近三年及一期末，发行人其他应收款前五大客户金额分别为 7,091.74 万元、8,824.32 万元、8,138.93 万元、8,827.38万元，占其他应收款总金额的比例分别为 22.62%、20.16%、23.62%、24.47%，近年来前五大客户集中度有所波动，整体占比仍相对较高。如果未来出现其他应收款无法偿还的情形，将会对发行人产生一定的不利影响。
十二、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人受限资产总额 859,396.70 万元，占当期总资产的 34.11%，其中货币资金 100,986.49 万元，其他流动资产（理财产品） 40,000.00 万元，其他应收款 3,000.00 万元，在建工程 14,438.00 万元，固定资产
153,495.94 万元，无形资产 21,090.40 万元，投资性房地产 521,943.98 万元，存
货 4,441.89 万元，另持有花园生物股权 12,832.00 万股股权质押借款。若上述贷款无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生一定影响。
十三、债券融资规模较大的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人有息负债合计 78.60 亿元，其中债券融资余额
18 亿元，占有息负债总额的 22.90%。公司债券融资规模占比较高，易受债券市场行情波动而产生相应风险。
十四、投资性房地产价值重估所带来的公允价值变动风险
最近三年及一期末，发行人投资性房地产科目余额分别为 680,237.85 万元、
681,586.69 万元、771,383.46 和 771,344.54 万元。2019 年末，发行人投资性房地
产科目较 2018 年末增长 89,796.77 万元，主要系发行人红木六期完工使用转为投资性房地产及对其进行评估增值所致。
十五、截至 2020 年 3 月末，花园生物控股股东浙江祥云科技股份有限公司
将名下持有花园生物的 12,832.00 万股股票进行质押，占祥云科技持有公司股份的 74.65%，股票质押比例较高，基于股市行情的不确定性等因素，可能存在再融资手段弱化、上市公司实际控制权变更的风险。若上述股份质押融资无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生较大的影响。
十六、维生素 D3 的主要原材料为胆固醇，以往依赖进口，目前已由发行人生产自给，但生产胆固醇的主要原材料羊毛脂，由江浙地区厂家提供，存在着市
场供求变化等不确定性因素，原材料价格的波动将对发行人盈利能力产生影响，也将影响发行人生产规模。
十七、发行人为家族式民营企业，管理高度集中，股权集中于具有直属亲属关系的几位自然人。尽管发行人已逐步健全内部治理制度，设立多层次的决策与监督机构，能够保证发展的稳定性与决策的灵活性，但发行人具有家族企业的管理特征对公司管理的民主性和科学性造成了一定的影响，可能造成集权式管理和家族式企业文化，使决策和制约机制产生缺陷，制约企业的健康发展。
十八、医药化工行业在生产中的主要排放物有废气、废水和少量废渣。在环保管理方面，发行人致力于建立运转有效的环保机制，通过多年来在环保技改方面的大量投入，发行人正常生产期间三废排放已达到国家排放标准，对环境污染较小，历年来公司环保监测均已达到国家标准。随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对发行人提出更高的环保标准要求，从而加大发行人的生产成本。
十九、受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
二十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本次债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、花园集 团 | 指 | 花园集团有限公司 |
公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券 |
本次债券 | 指 | 经中国证监会证监许可【2020】781号文核准的，面向合格投资者公开发行总额不超过12亿元的公司债 券。 |
本期债券 | 指 | 发行总额不超过 10 亿元的“花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）” |
计息周期 | 指 | x期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止 |
登记机构、登记公司 | 指 | x期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 |
债券上市交易场所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本期债券的合格机构投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）债券受托管理协议》 |
《账户及资金监管协议》 | 指 | 《花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（面 向合格投资者）账户及资金监管协议》 |
董事 | 指 | 发行人董事 |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
监事 | 指 | 发行人监事 |
股东 | 指 | 花园集团有限公司股东 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
协会 | 指 | 中国证券业协会 |
5
公司章程、《公司章程》 | 指 | 《花园集团有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《会计法》 | 指 | 《中华人民共和国会计法》 |
主承销商、债券受托管理人 | 指 | 五矿证券有限公司 |
中审亚太、审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙) |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
花园药业 | 指 | 花园药业股份有限公司 |
花园生物 | 指 | 浙江花园生物高科股份有限公司 |
下沙生物 | 指 | 杭州下沙生物科技有限公司 |
花园建设 | 指 | 浙江花园建设集团有限公司 |
花园铜业 | 指 | 浙江花园铜业有限公司 |
花园进出口 | 指 | 浙江花园进出口有限公司 |
祥云科技 | 指 | 浙江祥云科技股份有限公司 |
集团本级 | 指 | 花园集团有限公司母公司 |
I.U. | 指 | 药品专用计量单位，即经由国际协商规定的具有一定 生物效能的最小效价单元 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元，特别注明的除外 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
企业名称：花园集团有限公司 住所：东阳市南马镇花园村花园法定代表人：xxx
注册资本：100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91330783704219019J成立时间：1995 年 1 月 16 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：批发、零售：建筑材料、红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、防盗产品、包装材料、装饰材料(除危险品)、机电设备；服务：建筑装潢(凭资质书经营)；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品(除国家专控部分)、有色金属(国家限制或禁止的项目除外)及金银制品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产开发，建筑工程施工，木材经营加工，饮用水供应；养老产业的投资及管理 (未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2019 年 4 月 22 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人公开发
行不超过人民币 16 亿元的公司债券，并提交股东会审议。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人公开发
行不超过人民币 16 亿元的公司债券，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。
（二）核准情况及核准规模
2020 年 4 月 22 日，经中国证监会证监许可【2020】781 号文核准，公司获
准公开发行不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：花园集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），分期发行。本期债券为发行总规模内的第一期发行，发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 5 年期，附第 2 年末、第 3 年末及第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末、第 3 年末及第 4 年末调整本期债券的票面利率。发行人分别在本期债
券第 2 个计息年度付息日、第 3 个计息年度付息日及第 4 个计息年度付息日前的
第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期（不少于 5 个工作日）内进行登记，将持有的债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、计息方式和还本付息方式：本期采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2020 年 8 月 12 日，起息日为
2020 年 8 月 12 日。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：本期债券存续期内，2021 年至 2025 年每年 8 月 12 日为上一
个计息年度的付息日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者在第 2 年末行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 8 月 12 日；若投资者在第
3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 8
月 12 日；若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021
年至 2024 年每年的 8 月 12 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、本金兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 8 月 12 日。（如遇法定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022 年 8 月
12 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2023
年 8 月 12 日；若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日
为 2024 年 8 月 12 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
14、发行方式、发行对象以及配售规则：本期债券发行方式为网下面向合格 投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。
15、担保方式：本期债券由发行人的实际控制人xxxxx、发行人股东xxx女士及发行人股东xxx女士提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
16、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
17、募集资金专项账户：发行人在募集资金监管银行开设使用专项账户，用于公司债券资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
18、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
19、主承销商、债券受托管理人：五矿证券有限公司。
20、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 8 月 10 日。
发行首日：2020 年 8 月 12 日。
网下发行期限：2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 13 日。
（二）本期债券上市安排
x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：花园集团有限公司法定代表人：xxx
xx：浙江省东阳市南马镇花园村花园电话：0000-00000000
传真：0579-86270288
联系人：xxx
（二）主承销商、债券受托管理人名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路 4028 号xx经贸中心办公楼 47 层 01 单元电话：0000-00000000
传真：0755-82545555
联系人：xxx、高远
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙)执行事务合伙人：xxx
xx：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
电话：0000-00000000传真：0571-81110966
经办会计师：xxx、xx
（四）律师事务所
名称：北京市浩天信和律师事务所法定代表人：xx
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层电话：000-00000000
传真：010-65028866
联系人：xxx、xxx
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司法定代表人：xxx
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电话：000-00000000传真：010-85171273
联系人：王进取
（六）担保人
1、名称：xxx
地址：东阳市南马镇花园村花园联系电话：0000-00000000
2、名称：xxx
地址：东阳市南马镇花园村花园联系电话：0000-00000000
3、名称：xxx
地址：东阳市南马镇花园村花园联系电话：0000-00000000
（七）募集资金使用专户、偿债保障金专户银行名称：上海银行股份有限公司杭州分行
负责人：梁建明
住所：杭州市江干区新业路 200 号电话：0000-00000000
联系人：xx
（八）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
总经理：xx
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所的上市交易服务，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次公司债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、重大自然灾害、战争、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
根据发行人信用报告，发行人不存在未结清不良贷款和逾期未偿还贷款情况，其信用记录良好。发行人目前整体经营情况良好，注重维护自身良好的资信，在 未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在 x期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能获得足额 资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行人的 资信风险。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评定，发行人信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资人提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合信用将持续关注发行人经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（七）担保风险
目前本期债券担保人xxxxx、xxxxx及xxx女士资信状况良好，但如果由于担保人自身的相关风险或不可控制的因素，其财务状况发生不利变化，将导致不能按约定对本期债券行使担保责任。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本支出增加所带来的风险
发行人为完善产业链条和调整产品结构，近几年技改和新建项目投入资金较大，截至 2020 年 3 月末主要在建项目 12 个，预计完成尚需投资不低于 15.78 亿
元(含下属上市公司花园生物 9 个，投资总额 13.92 亿元)。虽然发行人有较多的融资渠道，但由于资本支出规模较大，发行人存在一定的资金压力。
2、存货跌价损失的风险
最近三年及一期末，发行人存货分别为 354,088.18 万元、358,284.75 万元、 372,093.25 万元和 387,438.90 万元，占总资产比重分别为 16.91%、16.35%、15.04%和 15.38%。存货占总资产比重较高，如果未来发行人的原材料和库存商品等存货计提的跌价损失增加，将对财务情况产生一定影响。
3、盈利能力下降的风险
最近三年及一期末，发行人综合毛利率分别为 7.52%、7.25%、6.44%、7.20%。发行人主营业务中，铜业业务的毛利率与其他业务相比较低（近三年又一期发行人铜业板块的毛利率分别为 3.48%、3.68%、3.32%、2.88%）主要是铜加工业务以赚取加工费为主，铜加工行业毛利率普遍偏低，因发行人铜业板块收入占比为 28.66%、29.05%、32.99%、29.29%，在发行人收入中占比较高，发行人整体毛利率易受铜业业务影响。目前发行人正通过提升产品质量来提高毛利率，但二期项目刚投产，其原料、在产品及产成品库存相应有所增加，资金占用成本提高，受此影响，发行人将面临毛利率降低的风险。另发行人市场贸易板块毛利率下降较多，主要是受国内外经济形势复杂xx，外部不稳定不确定因素较多。
4、汇率波动风险
公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率呈现上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开
拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。另发行人市场贸易板块毛利率下降较多，主要是受国内外经济形势复杂xx，外部不稳定不确定因素较多。
5、短期偿债压力较大的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人负债合计 1,301,542.45 万元，其中流动负债
966,706.46 万元，占负债总额的 74.27%；非流动负债为 334,835.99 万元，占负债总额的 25.73%。公司流动负债比例较高，负债结构不尽合理，存在一定的短期偿债压力。
6、债券融资规模较大的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人有息负债合计 78.60 亿元，其中债券融资余额
18.00 亿元，占有息负债总额的 22.90%。公司债券融资规模占比较高，易受债券市场行情波动而产生相应风险。
7、所有者权益不稳定的风险
近三年及一期末，发行人合并所有者权益分别为 1,004,959.53 万元、
1,094,617.20 万元、1,199,084.02 万元和 1,218,097.22 万元，从构成上看，占比最高的为公司的未分配利润。近三年及一期末，发行人未分配利润占所有者权益合并比例分别为 55.90%、57.36%、57.50%和 57.69%。占比其次的是其他综合收益。近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为 189,459.47 万元、184,420.81 万元、 214,950.48 万元和 214,950.48 万元，占所有者权益的比例分别为 18.85%、16.85%、
17.93%和 17.65%，其中 2019 年增幅 16.55%，增加部分为红木六期完工转为投资性房地产并评估增值所致。未分配利润与其他综合收益易受公司利润分配及投资性房地产评估价值波动的影响，所有者权益存在不稳定的风险。
8、受限资产较多的风险
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人受限资产总额 859,396.70 万元，占当期总资产的 34.11%，其中货币资金 100,986.49 万元，其他流动资产（理财产品）40,000.00万元，其他应收款 3,000.00 万元，在建工程 14,438.00 万元，固定资产 153,495.94
万元，无形资产 21,090.40 万元，投资性房地产 521,943.98 万元,存货 4,441.89 万
元;另持有花园生物股权 12,832.00 万股股权质押借款。若上述贷款无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生一定影响。
9、投资性房地产价值重估所带来的公允价值变动风险
近三年及一期末，发行人投资性房地产科目余额分别为：680,237.85 万元、
681,586.69 万元、771,383.46 和 771,344.54 万元。
2019 年末，发行人投资性房地产科目较 2018 年末增长 89,796.77 万元，主要系发行人红木六期完工使用转为投资性房地产及对其进行评估增值所致。
10、其他应收款集中度较高的风险
发行人其他应收款集中度较高，近三年及一期末，发行人其他应收款前五大客户金额分别为 7,091.74 万元、8,824.32 万元、8,138.93 万元、8,827.38 万元，占其他应收款总金额的比例分别为 22.62%、20.16%、23.62%、24.47%，近年来前五大客户集中度有所波动，整体占比仍相对较高。如果未来出现其他应收款无法偿还的情形，将会对发行人产生一定的不利影响。
11、经营活动现金流净额波动的风险
2017-2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人经营活动现金流净额分别为
41,993.74 万元、78,324.16 万元、142,259.73 万元、11,876.52 万元，波动较大。如果发行人未来经营活动现金流净额持续波动，将对公司生产运营产生一定不利影响。
12、投资性活动现金流净额持续为负的风险
2017-2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-49,130.82 万元、-161,197.17 万元、-188,525.99 万元、-31,585.56 万元，呈净
流出状态。投资性活动将占用发行人大量现金流，如果未来发行人投资性活动现金流净额继续为负，将对公司生产运营产生一定不利影响。
13、有息负债逐年增加的风险
近年来，随着公司投资扩大和在建项目的推进，公司有息负债规模逐年增加，且在总负债中占比较高，2017-2019 年及 2020 年 3 月末，公司有息负债分别为
64.68 亿元、65.43 亿元、78.77 亿元、78.60 亿元，在总负债中占比分别为 59.40%、 59.69%、61.81%、60.39%，规模呈波动增长趋势，发行人偿债压力逐年上升。
14、股份质押融资业务相关风险
截至 2020 年 3 月末，花园生物控股股东浙江祥云科技股份有限公司将名下
持有花园生物的 12,832.00 万股股票进行质押，占祥云科技持有公司股份的
74.65%，股票质押比例较高，基于股市行情的不确定性等因素，可能存在再融资手段弱化、上市公司实际控制权变更的风险。若上述股份质押融资无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生较大的影响。
15、应收账款回收风险
2017-2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人应收账款余额分别为 11.96 亿元、
15.86 亿元、14.40 亿元和 15.38 亿元，近几年呈增长趋势，且金额较大，如果应收账款不能按时收回，将对公司的生产经营产生一定的不利影响，公司面临一定的应收账款回收风险。
16、对外担保风险
截至 2020 年 3 月末，发行人无对外担保。如未来发行人增加对外担保，且被担保对象的经营状况发生变化，可能将对发行人的正常经营产生影响。
17、土地使用权受限的风险
发行人的部分土地使用权为公司贷款提供抵押保证，截至 2020 年 3 月末，
发行人提供抵押担保的土地使用权为 21,090.40 万元。发行人土地使用权被抵押，使用土地将受限，或对公司生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
在全球金融危机及随后的经济危机影响下，国家政策对饲料行业产生影响，对维生素 D3 产品生产销售价格等方面都会带来不利的因素。随着国家医药体制改革进一步推进，可能会给医药行业产生一定的影响。国家对房地产行业的调控政策也将会影响到建筑行业。但随着城乡一体化建设的推进，建筑行业景气有望企稳。宏观经济的波动、国际经济环境的不利影响和市场环境的恶化都可能对发行人的正常生产经营产生不利影响。
2、原材料供给的风险
维生素 D3 的主要原材料为胆固醇，以往依赖进口，目前已由发行人生产自给，但生产胆固醇的主要原材料羊毛脂，由江浙一带厂家提供，存在着市场供求变化等不确定性因素，原材料价格的波动将对发行人盈利能力产生影响，也将影响发行人生产规模。
3、产成品价格波动的风险
2008 年以来，由于美国次贷危机引发的全球经济危机波及实体经济，维生素 D3、铜加工产品等价格大幅度波动，市场价格不稳定，发行人主要原材料为羊毛脂、废铜和电解铜等，如库存原材料进价过高时，生产的产成品价格不能与原材料同比例上涨，将使发行人面临产成品价格波动的风险。
4、行业竞争和市场竞争的风险
随着国家医疗体制改革，医药行业的竞争会进一步加深，发行人必须加强研发力度，不断改革创新，增加技改投入，以规避潜在竞争者带来的风险。维生素 D3 价格呈周期性波动，一旦过高，就会引来新的竞争者，虽然发行人的生物医药行业拥有较高的技术壁垒，但仍面临一定的经营风险。另外，发行人主营业务所涉及到其他行业包括建筑、铜加工、进出口等行业竞争较为激烈。虽然发行人在上述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍然面临未来行业竞争导致发行人盈利能力下降的风险。
5、新产品研发风险
发行人所涉及的医药化工行业是科技附加值较高的行业，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品。新产品开发的前期研发以及产品从研制到投产的周期长、环节多，发行人主营业务和盈利能力可能受到一定的影响。
6、技术革新的风险
虽然发行人在目前维生素 D3 技术方面全球领先，在现有技术水平下很难有新的竞争者挑战发行人的技术壁垒，但不排除维生素领域的科学技术出现重大突破，使已有理论和生产原理发生颠覆性变化，使发行人已有技术领先优势消失。但这种突破性进展很难在三年内突然出现并完成产业化。
7、产品质量风险
发行人按照所涉及的各行业特点建立了相应的产品质量控制体系。发行人下属生物医药板块子公司已在国内维生素 D3 行业内率先通过了 FAMI-QS 欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、OU 犹太洁食认证、 HALAL 清真食品认证、OHSAS18001 职业健康安全保证体系、FSSC22000 食品
安全管理认证。此外，作为主要单位参与了《饲料添加剂维生素 D3 微粒国家标准》（GB/T9840-2006）、《饲料添加剂维生素 D3（胆钙化醇）油》（NY/T1246-2006）的标准起草和制定。迄今为止发行人产品质量未发生重大问题，但未来不排除因管理不善、质量控制不严等因素造成的产品质量风险。
8、产品出口风险
发行人生物医药板块的维生素 D3 产品，以及商贸市场板块的相关产品进行出口。国际市场供需变化以及进口国家宏观经济变动、反倾销政策调整等因素都可能给发行人产品销售可能带来一定风险。
9、在建项目风险
发行人为增强盈利能力和综合抗风险能力，正在新建多个项目，实现企业发展多元化。但是医药、铜业等企业的建设具有资金投入大、技术难度高、建设周期长的特点，项目建设中可能产生一系列影响项目建成投产的因素，建成后也有可能无法达到预期的效果，同时也存在投资多元化带来的风险。
10、个别客户依赖风险
发行人铜业板块主要由浙江花园铜业有限公司经营，近三年及一期，铜业板块前五大供应商采购金额分别为 350,334.88 万元、321,139.02 万元、382,584.52万元、87,994.03 万元，占该业务板块当年总采购金额的比例分别为 57.61%、 44.06%、41.45%、56.68%，占比相对较高；近三年及一期铜业板块前五大销售客户销售金额分别为182,846.38 万元、304,446.87 万元、401,980.45 万元、84,757.28万元，占该业务板块当年总销售金额的比例分别为 27.19%、39.19%、40.02%、 50.85%，占比相对较高。整体来看，发行人铜业板块上下游集中度较高，如果公司上下游客户的生产经营发生较大幅度的变动，将会对公司生产经营产生不利影响，公司面临一定的部分业务板块上下游集中度较高的风险。
11、用工成本上升的风险
发行人所涉足的建筑业具有劳动密集型的产业特征，近年来同行业企业普遍面临人力成本上升快的问题。未来如果劳动力成本继续上升，将对发行人的盈利能力产生不利的影响。
12、受房地产行业市场波动影响的风险
近年来，发行人建筑项目中包含部分房地产开发项目。房地产市场的变动，对其收入规模及盈利能力可能有一定影响。此外发行人施工项目主要位于浙江、江苏、湖北(武汉)、山西、河南、广西等二、三、四线地区，发行人建筑业务的经营受近年来国家房地产宏观调控的影响较大。
13、贸易业务存货相关风险
贸易业务是公司的重要经营板块，尽管公司主要采取“以销定购”的经营模式，但贸易规模的扩大也增加了存货水平，每年存货资金占用水平维持在 4 亿元左右，且部分用于红木贸易中囤积稀缺的红木品种，如果存货价格出现波动，将影响公 司存货的变现能力，削弱公司的资金xx实力。
14、未决诉讼风险
发行人下属子公司花园建设主要从事建筑施工，在建筑施工过程中可能因为工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中人身及财产损害赔偿、人工费和材料款支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，目前发行人存在四起合同纠纷未决诉讼，如果发行人在诉讼中败诉，将对发行人生产经营产生一定不利影响，公司面临一定的未决诉讼风险。
15、金融衍生品投资风险
在有色金属业务方面，发行人根据经营需要开展一定的套期保值业务，其中发行人的控股子公司花园铜业和祥云科技是套期保值的运作主体。公司涉及的套期保值均系与电解铜、电解镍等大宗金属材料现货交易相配套，为锁定商品价格波动风险而进行，由于单笔交易数量和金额均不大，且与现货交割严格套保，因此时间普遍不超过一个月，虽然笔数较多，但均系滚动操作，数额有限。虽然发行人风险管理意识较强，对金融衍生品、大宗商品期货等投资持谨慎态度，但如果未来金融衍生品价格出现大幅波动，可能会导致发行人持有的金融衍生品出现大幅亏损，公司面临一定的金融衍生品投资风险。
（三）管理风险
1、家族企业管理风险
发行人为家族式民营企业，管理高度集中，股权集中于具有直属亲属关系的几位自然人。尽管发行人已逐步健全内部治理制度，设立多层次的决策与监督机构，能够保证发展的稳定性与决策的灵活性，但发行人具有家族企业的管理特征
对公司管理的民主性和科学性造成了一定的影响，可能造成集权式管理和家族式企业文化，使决策和制约机制产生缺陷，制约企业的健康发展。
2、子公司较多的风险
发行人目前拥有多家子公司，尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化、行业类别上存在一定的差异，将存在一定的管理和控制风险。
3、安全生产风险
发行人下属企业多，行业分类广，如建筑行业的高空作业，医药化工行业在生产过程中有部分生产工序为高温高压环境。尽管企业配备有完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因设备故障，导致事故发生的可能，从而影响发行人正常的生产经营活动。
4、多元化经营风险
发行人主营业务由生物医药产业、建筑产业、铜加工产业、商贸市场产业以及其他产业等五部分构成，形成了多元化经营格局。多元化经营虽然避免了因单一业务而造成的业务集中风险，但如果经营管理不善，却容易掉进多元化陷阱，造成业务过于分散的风险。
5、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了股东会、董事会、监事和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
7、关联交易风险
发行人经营建筑、维生素 D3、铜产品等相关产品，目前涉及关联交易的产品主要为子公司花园建设与控制的上市公司浙江花园生物高科股份有限公司之间的交易，其交易严格按照公平交易的原则，受上市公司按照相关制度严格控制，但因上市公司的独立性，对集团现金流的合理使用有一定影响。
8、子公司受行政处罚的风险
发行人建立了严格的安全生产管理体系，强化安全教育培训和安全生产检查，实行安全生产责任制，但由于发行人下属企业多，行业分类广，不排除因设备故 障、人员操作失误等导致安全生产事故再次受到行政处罚的可能，如果发行人受 到的行政处罚力度较大，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
发行人在生产经营活动中获得了国家和地方政府在税收、资金、进出口和生物医药等方面提供的多项优惠政策，使发行人获得了较好的发展机遇。
贸易政策方面，面对国际金融危机的加速蔓延，2009 年浙江省出台《浙江省人民政府办公厅关于进一步加大开拓国际国内市场的若干意见》（浙政办发 [2009]94 号）等政策文件，推出一系列促进贸易增长的政策措施，鼓励重点企业建立境外营销网络，加大浙江企业和产品的海外推广促销力度，进一步完善出口退税政策，简化出口退税手续，加大对企业开拓市场的外汇结算、贸易融资、资金信贷等支持力度等。总体看，浙江省出台的各项政策措施将有助于发行人开拓国际市场，从而促进外贸规模稳定增长。
发行人子公司浙江花园生物高科股份有限公司是国家级xx技术企业，享受企业所得税按 15%征收的税收优惠政策；子公司浙江老汤火腿食品有限公司是福利性企业，享受福利企业退税政策；子公司浙江花园农业发展有限公司是省级农业龙头企业，享受龙头企业相关税收优惠政策。
政策支持长期上有利于行业结构调整和产业升级，但不排除如果国家有关政策出现调整，将对发行人的生产经营带来影响。
发行人业务范围涉及生物医药、建筑、铜业、进出口等行业，这些行业的经营受国家法律、政策、技术进步等因素的影响较大，相关因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利造成负面影响。例如，医药业务面临药品安全管理、医
改模式变更等风险，铜业面临环保和产能调控、铜价波动等风险，进出口业务面临人民币升值和税收政策变化等风险，建筑行业间接受地产业务限购、土地流转和交易税费增加、按揭和信贷政策变化等影响。
2、环保政策风险
医药化工行业在生产中的主要排放物有废气、废水和少量废渣。在环保管理 方面，发行人致力于建立运转有效的环保机制，通过多年来在环保技改方面的大 量投入，发行人正常生产期间三废排放已达到国家排放标准，对环境污染较小，历年来公司环保监测均已达到国家标准。随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对发行人提出更高的环保标准要求，从而加大发行人的生产成本。
3、房地产行业政策风险
x公司的房地产业务易受国家法律、法规和政策影响。自 2016 年年初以来， 房地产行业开始持续升温，大中城市的房价持续上升，土地市场地xx现，国务 院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，房地产行业政策显著收紧。如果国家再出台其他房地产调控政策将使发行人下属房地产公司面临一定的流 动性风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《花园集团有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2020]2437号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是联合信用基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景、增信方式等因素综合评估确定的。
二、本期公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级有限公司对花园集团有限公司的评级反映了公司作为多元化经营的企业集团，已形成集生物医药、建筑、铜加工和市场商贸等多元发展格局，维生素D3业务全产业链优势突出，红木家具市场行业集群优势明显，出租率高且现金流稳定。近年来，公司收入规模持续增长，经营活动现金流持续净流入且净流入规模不断扩大。同时，联合评级也关注到公司维生素D3产品价格波动较大、铜贸易业务存在一定市场风险和操作风险、资产质量一般、在建项目尚需投资规模较大以及债务负担较重且短期偿债压力较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。
未来，随着公司在建项目建成投产并释放产能，公司整体竞争实力有望保持稳定。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由公司实际控制人xxxxx、公司股东xxx女士以及公司股东xxx女士提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其所提供的担保体现了xxxxx、xxxxx以及xxx女士对公司未来发展的信心，对本期债券信用水平有一定积极影响。
基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
优势
1．业务结构多元，经营规模持续扩大。近年来公司已形成了集生物医药、建筑、铜加工和市场商贸等多元化经营格局，资产与收入规模持续增长，经营活动现金流持续净流入且净流入规模不断扩大。
2．维生素D3系列产品市场竞争优势明显。公司作为行业领先的维生素D3生产供应商，生产工艺及业务体量均处于行业领先水平；同时，公司进行产业链的纵向延伸，形成全产业链业务布局，利润空间大幅拓宽。
3．红木家具市场可贡献稳定的利润及现金流。公司花园红木家具市场为中国最大的红木专业家具展示批发市场，商铺出租率高，为公司贡献了稳定的利润及现金流。
关注
1．维生素 D3 产品价格波动较大。公司维生素 D3 系列产品销售价格波动较大，对产品销售存在较大影响，未来业务经营面临一定波动风险。
2．铜加工业务上下游集中度较高，铜贸易业务存在一定市场风险和操作风险。公司铜加工板块上下游集中度较高，上下游客户的生产经营发生较大幅度的变动，将会对公司生产经营产生不利影响。铜贸易业务方面，公司根据经营需要开展一定的套期保值业务，但大宗商品套利业务受金属价格波动较大影响，存在一定市场风险和操作风险。
3．在建项目尚需投资规模较大且存在一定资金支出压力。公司多个业务板块均有在建项目，投资规模较大。截至 2020 年 3 月底，公司在建项目尚需投资
15.79 亿元，公司未来仍面临一定的资金支出压力。
4．资产质量一般，债务负担较重且短期偿债压力较大。公司应收账款与存货规模较大，对资金占用明显，库存商品存在一定跌价风险，资产受限比例高；整体债务负担较重，债务结构以短期债务为主，面临较大的短期偿债压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年花园集团有限公司年报公告后的
两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
花园集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。花园集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注花园集团有限公司的相关状况，如发现花园集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如花园集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至花园集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送花园集团有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人的间接融资以银行借款为主，与金融机构建立了良好的长期合作关系。截至2020年3月末，发行人已获得授信总额约为1,230,525万元，已使用额度为 619,929.3万元。具体情况如下：
表3-1：发行人银行授信情况
单位：万元
授信银行 | 授信额度 | 授信单位 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
中国农业银行 | 300,000.00 | 花园集团有限公 司 | 90,000.00 | 15,000.00 | 75,000.00 |
浙江花园铜业有 限公司 | 15,000.00 | 13,060.00 | 1,940.00 | ||
浙江花园建设集 团有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
授信银行 | 授信额度 | 授信单位 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
浙江花园进出口 有限公司 | 20,000.00 | 9,950.00 | 10,050.00 | ||
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
花园xx科技股 份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | ||
浙江老汤火腿食 品有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | ||
花园药业股份有 限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | ||
浙江祥云科技股 份有限公司 | 15,000.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | ||
浙江花园新能源 有限公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | ||
项目预留 | 76,000.00 | - | 76,000.00 | ||
中国工商银行 | 64,625.00 | 花园新材料股份 有限公司 | 14,000.00 | 4,697.34 | 9,302.66 |
东阳市花园红木家具开发有限公 司 | 50,625.00 | 50,625.00 | - | ||
光大银行 | 100,000.00 | 花园集团有限公 司 | 18,000.00 | 18,000.00 | - |
浙江祥云科技股 份有限公司 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | ||
浙江花园进出口 有限公司 | 8,000.00 | 6,955.00 | 1,045.00 | ||
浙江花园新能源 有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | ||
预留授信 | 36,000.00 | - | 36,000.00 | ||
平安银行 | 14,000.00 | 浙江祥云科技股 份有限公司 | 9,000.00 | 9,000.00 | - |
浙江花园进出口 有限公司 | 5,000.00 | 4,865.52 | 134.48 | ||
上海浦东发展银行 | 185,000.00 | 浙江花园进出口 有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
浙江祥云科技股 份有限公司 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | ||
花园集团有限公 司 | 150,000.00 | 32,000.00 | 118,000.00 | ||
上海银行 | 5,000.00 | 浙江祥云科技股 份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
授信银行 | 授信额度 | 授信单位 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
东阳中信银行 | 15,000.00 | 浙江花园铜业有 限公司 | 5,000.00 | 4,907.96 | 92.04 |
花园集团有限公 司 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | ||
进出口银行 | 16,000.00 | 花园集团有限公 司 | 16,000.00 | 16,000.00 | - |
中国建设银行 | 119,500.00 | 花园集团有限公 司 | 36,000.00 | 14,000.00 | 22,000.00 |
浙江花园铜业有 限公司 | 17,000.00 | 14,000.00 | 3,000.00 | ||
浙江花园建设集 团有限公司 | 49,500.00 | 30,000.00 | 19,500.00 | ||
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | ||
浙江花园进出口 有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | ||
华夏银行 | 38,500.00 | 浙江祥云科技股 份有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | - |
浙江花园进出口 有限公司 | 9,000.00 | 8,619.96 | 380.04 | ||
浙江花园铜业有 限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | ||
南京银行 | 14,500.00 | 浙江花园铜业有 限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
花园新材料股份 有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | ||
浙江祥云科技股 份有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | ||
东阳市花园建材 有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | ||
中行 | 129,000.00 | 花园集团有限公 司 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
浙江花园进出口 有限公司 | 27,000.00 | 6,749.52 | 20,250.48 | ||
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 17,000.00 | 5,000.00 | 12,000.00 | ||
东阳花园惠宝商 贸有限公司 | 10,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | ||
花园xx科技股 份有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | ||
浙江花园新能源 有限公司 | 42,000.00 | 30,000.00 | 12,000.00 |
授信银行 | 授信额度 | 授信单位 | 授信金额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
恒丰银行杭州分行 | 120,000.00 | 花园集团有限公 司 | 110,000.00 | 35,000.00 | 75,000.00 |
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | ||
浙商银行 | 39,400.00 | 花园集团有限公 司 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
花园新材料股份 有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 | - | ||
浙江花园铜业有 限公司 | 9,900.00 | 9,900.00 | - | ||
广发银行 | 2,000.00 | 浙江祥云科技股 份有限公司 | 2,000.00 | 1,999.00 | 1.00 |
邮储银行 | 20,000.00 | 浙江花园铜业有 限公司 | 10,000.00 | 9,100.00 | 900.00 |
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 10,000.00 | 2,000.00 | 8,000.00 | ||
交通银行 | 43,500.00 | 浙江师范大学附属东阳花园外国 语学校 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
东阳市花园建材 有限公司 | 3,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | ||
浙江花园生物高 科股份有限公司 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | ||
浙江花园进出口 有限公司 | 10,500.00 | - | 10,500.00 | ||
农商行 | 500.00 | 浙江花园生物高 科股份有限公司 | 500.00 | 500.00 | - |
杭州联合银行 | 2,000.00 | 花园药业股份有 限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
东阳市花园商业 购物中心有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | ||
农发行 | 2,000.00 | 浙江老汤火腿食 品有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
合计 | 1,230,525.00 | 1,230,525.00 | 619,929.30 | 610,595.70 |
（二）发行人报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
违约现象。
（三）发行人报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，本公司合并范围内报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下：
表3-2：债券要素
单位：亿元、年
证券名称 | 发行期限 | 发行日期 | 兑付日 | 是否兑付 | 发行规模 |
20 花园 SCP001 | 0.74 | 2020/03/02 | 2020/11/29 | 未兑付 | 5.00 |
19 花园 SCP003 | 0.74 | 2019/10/09 | 2020/07/07 | 已兑付 | 5.00 |
19 花园 SCP002 | 0.74 | 2019/06/10 | 2020/03/08 | 已兑付 | 5.00 |
19 花园 SCP001 | 0.74 | 2019/01/17 | 2019/10/18 | 已兑付 | 5.00 |
18 花园 SCP004 | 0.74 | 2018/12/11 | 2019/09/09 | 已兑付 | 3.00 |
18 花园 SCP003 | 0.74 | 2018/11/26 | 2019/08/25 | 已兑付 | 3.00 |
18 花园 SCP002 | 0.74 | 2018/09/18 | 2019/06/16 | 已兑付 | 5.00 |
18 花园 SCP001 | 0.74 | 2018/03/16 | 2018/12/15 | 已兑付 | 6.00 |
18 花园 CP001 | 1.00 | 2018/02/07 | 2019/02/09 | 已兑付 | 5.00 |
17 花集 03 | 3（1+1+1） | 2017/10/23 | 2020/10/26 | 已兑付 | 2.30 |
17 花园 MTN001 | 3 | 2017/08/17 | 2020/08/18 | 未兑付 | 8.00 |
17 花集 01 | 3（2+1） | 2017/07/25 | 2020/07/28 | 已兑付 | 2.45 |
17 花集 02 | 3（1+1+1） | 2017/07/25 | 2020/07/28 | 已兑付 | 1.37 |
17 花园 SCP003 | 0.74 | 2017/07/05 | 2018/04/03 | 已兑付 | 6.00 |
17 花园 SCP002 | 0.74 | 2017/05/18 | 2018/02/16 | 已兑付 | 3.00 |
17 花园 CP001 | 1 | 2017/3/22 | 2018/03/24 | 已兑付 | 5.00 |
17 花园 SCP001 | 0.74 | 2017/2/16 | 2017/11/17 | 已兑付 | 3.00 |
公司已于2017年7月28日发行花园集团有限公司2017年公开发行公司债券
（第一期），最终发行总额为3.82亿元。其中，品种一（17花集01；代码143211）票面利率为7.50%，最终发行规模为人民币2.45亿元；品种二（17花集02；代码 143212）票面利率为7.00%，最终发行规模为人民币1.37亿元。截至本募集说明书出具日，17花集01和17花集02两期债券的募集资金已全部使用完毕，全部用于补充营运资金，与募集说明书承诺的用途一致。
公司已于2017年10月24日发行花园集团有限公司2017年公开发行公司债券
（第二期），最终发行总额为2.30亿元。截至本募集说明书出具日，17花集03的募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还公司债务及补充营运资金，与募集说明书承诺的用途一致。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本期公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为不超过人民币10亿元，占发行人2020年3月31日未经审计的合并报表净资产
（121.81亿元）比例为8.21%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
表3-3：主要财务指标
指标 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
流动比率 | 1.07 | 1.07 | 1.22 | 1.47 |
速动比率 | 0.66 | 0.67 | 0.78 | 0.96 |
资产负债率 | 51.66% | 51.52% | 50.04% | 52.01% |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
EBITDA 利息倍数（倍） | 3.50 | 4.09 | 4.96 | 4.44 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%
6、EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销）/
（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
第四节 偿债计划及其他保障措施
x期债券由发行人的实际控制人xxxxx、发行人股东xxx女士及发行人股东xxx女士提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
x期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券的付息日为2020年至2025年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的8月12日；若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月12日；若投资者第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2024年每年的8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人以邮件或传真的形式向债券持有人予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
x期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日期为2025年8月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年8月12日；若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年8月12日；若投资者第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日
为2024年8月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。
（三）偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入、经营所产生的现金流量净额。2017年度、2018年度和2019年度和2020年1-3月，公司营业收入分别为234.59亿元、267.42亿元、304.47亿元和56.90亿元，营业收入增长较快。发行人目前已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。发行人生物医药板块、建筑板块、铜业板块和市场商贸板块四大支柱板块经过多年的经营发展，收入逐年增长，整体营业收入的增长为未来偿付本息起到保驾护航的作用。
从发行人盈利能力来看，2017年度、2018年度和2019年度和2020年1-3月，发行人净利润分别为7.62亿元、9.03亿元、8.72亿元和1.74亿元，呈逐年上升趋势。
从发行人经营性现金流来看，发行人2017年度、2018年度和2019年度和2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.20亿元、7.83亿元、14.23亿元和1.19亿元，虽然波动相对较大，但依然能够保持一定体量，一定程度上为本期债券本息偿付提供了保障。
随着公司各经营板块的蓬勃发展、营业收入的稳步增长，公司未来的净利润水平将继续稳步增长，公司具有可观的盈利水平，能够保障本期债券本息及时足额偿付。
（四）增信机制
x期债券由发行人的实际控制人xxxxx、发行人股东xxx女士及发行人股东xxx女士提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
1、担保人的基本情况
（1）xxx，男，66岁，高级经济师，中共党员，任东阳市人大常委、金华市工商联副主席、金华人大农业与农村工作委员会副主任委员、浙江省中小企业协会会长、浙江省新农村建设促进会副会长、浙江省第十二届人大代表、中国村社发展促进会副会长，先后荣获全国精神xx建设先进工作者、全国科技进步先进工作者、全国当代优秀改革家、中国农村十大新闻人物、中国乡镇企业十大新闻人物、中国乡镇企业30年功勋企业家、中国功勋村官、中国经营大师、全国
优秀基层干部十大新闻人物、省十大时代先锋、省劳动模范、省首届金牛奖、省奔小康带头人、省优秀企业家等诸多荣誉称号。现任发行人董事长、总裁、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。
（2）xxx，女，38岁，毕业于英国伯明翰大学，获旅游酒店管理硕士学位，中共党员。毕业后曾任职杭州雷迪森酒店，2007年11月至0000x0x，xxxxxxxxxx；0000x9月至2013年6月，出任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。2013年7月至今任xxxxxxxxxxx。
（0）xxx，女，40岁，毕业于德国下萨克森安哈尔特应用科技大学，获应用经济学学士学位。毕业后曾任职交通银行，2009年2月至2010年1月，担任花园集团有限公司财务部总经理助理；2010年2月至2013年6月，任花园集团有限公司财务部副总经理；2013年7月至今任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。
2、担保人与发行人的关系
截至2020年8月3日，xxxxx为发行人的控股股东及实际控制人，持股比例为60.00%，xxxxx及xxx女士为发行人股东，持股比例均为20%。
3、担保人资信情况
截至2020年8月3日，担保人xxx、xxx及xxxx无不良信贷信息记录，资信情况良好。
4、担保人资产受限及争议情况
截至2020年8月3日，担保人xxx、xxx及xxxx无资产受限及存在争议的情况。
5、担保人对外担保情况
截至2020年8月3日，担保人xxx、xxx及xxxx不存在对花园集团有限公司以外的公司或自然人提供担保的情况。
6、担保人的其他投资情况
担保人除发行人外持有其他公司的股权情况如下：
单位：万元
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 受限 情况 |
1 | 东阳市花园红木 家具开发有限公司 | 11,000.00 | xxx 60%，xxx 20%，xxx 20% | 红木家具开发、制 造、销售；市场建设；物业服务。 | 无 |
2、担保函的主要内容
发行人花园集团有限公司根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，拟公开发行不超过人民币12亿元的公司债券，本次债券拟分期发行；
担保人根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格；
担保人在出具本担保函时，已就发行人的财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分调查。担保人有足够的能力承担保证责任，不因为任何指令、财力状况的改变，与任何单位签订的任何协议而减轻或免除本担保函下所承担的保证责任。
担保人出于真实意思，在此承诺为发行人花园集团有限公司的本次债券在本 担保函规定的担保期间及保证范围内提供连带责任保证担保。具体担保事项如下：
（1）被担保的债券为花园集团有限公司申报的期限不超过五年，发行总额不超过人民币壹拾xxx（含壹拾贰亿元）（小写¥12亿元）的面向合格投资者公开发行的公司债券（债券名称和债券获准发行的金额以中国证监会最终核准文件同意挂牌转让的无异议函文件为准）。
（2）本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一起利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过五年。
（3）担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（4）在本担保函项下发行人本次债券到期时，如发行人不能全部兑付本次债券的本息，担保人应主动承担保证责任，按照本次债券募集说明书的要求在本担保函规定的范围内将当期应付本息兑付资金的不足部分的金额划入本次债券登记托管机构或主承销商指定的账户。未经本次债券持有人会议书面同意，担保人不得迟于还本付息日还本付息。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
（5）担保人保证的范围包括：本次债券本金和对应的利息，以及违约金，损害赔偿金，实现债权的费用和其他应支付的费用。
（6）担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及到期之日起两年。本次债券持有人和受托管理人在保证期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（7）本次债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人五矿证券有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（8）本次债券的有关主管部门或持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人提供财务信息。
担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知受托管理人。
（9）本次债券认购人或持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的范围内继续承担保证责任。
（10）经本次债券有关主管部门或本次债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担 x担保函项下的保证责任；但实质性增加担保人保证责任的需经担保人书面同意。
（11）在本次债券到期之前，担保人违背担保函项下约定以及发生其他任何足以影响本次债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付本次债券本息。
本次债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人和主承销商部的要求担保人提前承担担保责任。
（12）本担保函在经担保人或其授权代表签署之日后生效，在本担保函第五条规定的保证期间内不得变更或撤销。
自本担保函出具之日起至本次债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷
入重大法律诉讼、受托管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和受托管理人暂缓或停止发行事项。
（13）担保人同意发行人将本担保函随同其他申报文件一同上报，并随同其他档案一同提供给认购本次债券的投资者查询。本担保函为不可撤销担保函，未经发行人本次债券持有人会议书面同意，担保人不得修改、变更、解除或终止担保函。因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定应当持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。债券受托管理人应持续关注公司的资信状况，当增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，根据《债券持有人会议规则》的相关规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本次债券的发行人财务状况进行持续关注。
（五）偿债应急保障方案
1、货币资金
最近三年及一期末，集团合并货币资金余额分别为38.09亿元、24.85亿元、
30.31亿元和28.17亿元，能够保证有充足的货币资金予以偿付到期债务。
2、可变现资产
发行人可变现资产能力较强，截至2020年3月末，持有的花园生物高科未进行股权质押的股份数4,712.95万股。
3、较强的融资能力
从银行授信角度，截至2020年3月末，发行人已获得授信总额约为123.05亿元，已使用额度为61.99亿元，尚有大量空余额度。且目前已与中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国光大银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、交通银行、邮储银行、南京银行、平安银行等多家银行签署了战略合作协议，拟继续扩大授信规模。
4、良好的盈利能力
从营业收入角度，近三年及一期，公司营业收入分别为234.59亿元、267.42亿元、304.47亿元和56.90亿元，营业收入呈快速增长趋势，债务偿付保障度较高。从净利润角度，近三年及一期，公司分别实现净利润7.62亿元、9.03亿元、8.72亿元和1.74亿元，呈平稳发展态势。
5、经营性现金流
从发行人经营性现金流，近三年及一期，公司经营性现金流分别为4.20亿元、 7.83亿元、14.23亿元和1.19亿元，虽然波动相对较大，但依然能够保持一定体量，一定程度上为本期债券本息偿付提供了保障。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）专门部门负责偿付工作
发行人将指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司已成立偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请五矿证券担任本期债券的债券受托管理人，并与五矿证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及证监会、中国证券业协会及有关债券主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强本次公司债券募集资金使用的监控
公司将根据内部管理制度及本次公司债券的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次公司债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本次公司债券本息。
（五）发行人承诺
根据发行人于2019年4月22日通过的董事会决议以及于2019年5月10日通过的股东会决议，本期债券存续期内不向股东分配利润，同时当出现预计不能偿还本次公司债券债务时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（4）不向股东分配利润。三、违约责任及解决措施
x公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
根据发行人与五矿证券有限公司签订的《债券受托管理协议》，下列情形构成违约事件：
1、因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本金；
2、未能偿付本期债券的到期利息；
3、甲方出售其全部或实质性的资产，以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、甲方不履行或违反本协议和募集说明书项下的任何义务将实质影响甲方对本期债券履行还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续交易日仍未解除；
5、在本期债券存续期间内，本期债券的保证人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且甲方未能在该等情形发生之日起三十个交易日内提供债券持有人会议认可的新保证人为本期债券提供担保；
6、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
7、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的0.05%/天计算。
与本次公开发行公司债券募集说明书及其他相关文件项下的一切争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
四、其他投资者保护条款
发行人根据自身实际情况，选择采用以交叉违约保护条款为主的投资者保护契约条款，具体内容如下：
（一）交叉违约保护条款
1、触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务出现违约或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
2、处置程序
（1）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）救济于豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
1）发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期支付，履行还本付息责任；
2）本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
3）发行人提前赎回；
4）投资者选择性提前回售；
5）增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
6）其他投资者保护措施。
（4）宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后 15 个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
（二）事先约束事项
1、触发情形
发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则触发投资者保护机制。
（1）发行人拟出售或转移重大资产或重要子公司；
（2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，解除后发行人不再控制该子公司的；
（3）债券存续期内净资产增长率为负；
（4）债券存续期内发行人不含浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的合并范围资产负债率高于 60%。上述资产负债率计算公式如下：不含上市公司的合并范围资产负债率=（发行人合并范围总负债-上市公司总负债）
/(发行人合并口径总资产-上市公司总资产+发行人持有的上市公司股权的账面价值）；
（5）债券存续期内发行人不含上市公司的合并范围有息负债规模高于 95 亿元；
（6）发行人主体评级下调。
2、处置程序
如果上述事先约束事项的触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。
（三）控制权变更条款
1、触发情形
根据发行人的披露和发行人律师认定，发行人的控股股东和实际控制人为xxx。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
（1）控制权变更
1）控股股东发生变更；
2）实际控制人发生变更；
（2）因控制权变更导致信用评级发生变化
1）控制权变更导致信用评级下调；
2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
2、处置程序
如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人的基本情况如下表所示：
表5-1：发行人基本信息
发行人名称 | 花园集团有限公司 |
注册资本 | 人民币壹拾亿元整 |
实缴资本 | 人民币壹拾亿元整 |
统一社会信用代码 | 91330783704219019J |
住所 | 浙江省东阳市南马镇花园村花园 |
法定代表人 | xxx |
注册日期 | 1995 年 1 月 16 日 |
信息披露事务负责人 | xxx |
xx披露事务负责人联 系方式 | 0000-00000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0579-86270288 |
邮编 | 322100 |
所属行业 | 综合 |
经营范围 | 药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；第二类医疗器 械生产；医疗服务；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：金属材料制 造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；电子专用材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑砌块制造；木材加工；水泥制品制造；食用农产品初加工；集贸市场管理服务；教育咨询服务（不含教育培训活动）；规划设计管理；园区管理服务；会议及展览服务；养老服务；供应链管理服务；互联网数据服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；林业产品销售；家具销售；日用百货销售；农副产品销售；服装服饰批发；金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；纸制品销售；包装 材料及制品销售；园艺产品种植；水果种植；蔬菜种植。 |
二、发行人设立、增资及股权变更情况
（一）设立情况
公司前身为浙江省东阳市花园工业公司，系于1991年4月25日，经东阳市人民政府办公室“东政办发【1991】88号”《关于成立东阳市花园工业公司的批复》批准，以东阳市花园服装厂、东阳市花园砖瓦厂、东阳市甜菊糖甙厂为主体组建设立，经济性质为集体（村办）。
浙江省东阳市花园服装厂（以下简称“花园服装厂”)原名“东阳南马公社花园 服装绣花厂”，于1981年11月由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、金 正星6人设立，每人出资3,000.00元人民币，合计1.80万元。因当时国家法律法规 不允许私人办企业，故在工商登记注册时以东阳南马公社花园大队名义申报登记，经济类型为集体（大队），资金总额1.50万元，企业主管部门为东阳县社队企业 局，东阳南马公社花园大队并未实际出资。
1982年，花园服装厂总出资额增加至6.60万元。原6人每人增加出资3,000.00元；另增加14个投资人，增加的人员和出资额分别为：xx出资6,000.00元、xxx出资6,000.00元、xx王出资3,000.00元、xxx出资3,000.00元、xxx出资3,000.00元、xxx出资1,500.00元、xxx出资1,500.00元，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx合计出资6,000.00元。
1982-1984年年底，由于花园服装厂经营情况发生变化，加之部分投资人获得投资回报后欲自行办厂等原因，大部分投资人退出花园服装厂投资。截止到 1984年底，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等17人全部退出花园服装厂投资本金、利息和回报。
至1985年初，花园服装厂实际出资人只剩下xxx、xxx、xxx三人。
1986年8月，xxx与xxx、xxx签署协议，xxx退出花园服装厂投资。
1989年4月，xxx与xxx签署协议，xxx退出花园服装厂投资。
到1989年4月为止，花园服装厂实际出资人仅为xxx一人。自1981年11月至1991年4月成立浙江省东阳市花园工业公司期间，东阳市南马镇人民政府、花园村及花园村村民（除上述村民以外）未向花园服装厂有任何投资。
1988年3月，东阳市花园砖瓦厂（以下简称“花园砖瓦厂”）由xxx个人出资，在东阳市南马镇花园村设立，当时以花园村名义出资申报登记，注册资金15万元人民币，企业经济性质为集体（村办）。自1988年3月至1991年4月成立浙江
省东阳市花园工业公司期间，东阳市南马镇人民政府、花园村及花园村村民（xxx除外）均未向东阳市花园砖瓦厂有任何投资。
1991年1月，东阳市甜菊糖甙厂（以下简称“甜菊糖甙厂”）由花园服装厂出资在东阳市南马镇花园村设立，当时以花园村村委会名义出资申报登记，注册资金30万元人民币，企业经济性质为集体（村办）。自1991年1月至1991年4月成立浙江省东阳市花园工业公司期间，东阳市南马镇人民政府、花园村及花园村村民
（xxx除外）均未向东阳市甜菊糖甙厂有任何投资。
综上，花园服装厂、花园砖瓦厂、甜菊糖甙厂的实际出资人均为xxx，东阳市南马镇人民政府、南马镇花园村对三个厂没有任何出资。1991年以三个厂为主体组建设立的花园工业，虽然名义上为集体所有制，但实际是xxx出资设立的“xx帽”企业（即挂靠农村集体所有制名下的个人企业）。
1993年7月26日，发行人名称变更为“浙江花园工贸集团公司”。1994年9月16日，经东阳市经济体制改革办公室“东体改〔94〕022号”《关于同意浙江花园工贸集团公司改制为有限责任公司的批复》批准，发行人改制为有限责任公司，更名为“浙江花园工贸集团有限公司”，并于1995年1月16日在东阳市工商行政管理局办理了注册登记，注册号码为3301002009651，注册资本为人民币5,970.80万元，法定代表人为xxx。公司股权结构如下：
表5-2：截至1997年07月09日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 3,582.48 | 60.00 |
花园村经济合作社 | 1,194.16 | 20.00 |
浙江花园工贸集团有限公司工会 | 1,194.16 | 20.00 |
合计 | 5,970.80 | 100.00 |
金华婺州会计师事务所接受委托，对原浙江花园工贸集团公司1994年5月31日拥有固定资产价值进行了评估，并出具了金婺会师评（94）23号《浙江花园工贸集团公司资产评估报告书》。报告确认，浙江花园工贸集团公司固定资产评估价值59,708,245.68元。同时东阳市荣东联合会计师事务所出具了《荣东会验字
（2011）第63号验资报告》。
（二）变更情况
1、股权转让和更名
1997年7月10日，发行人由“浙江花园工贸集团有限公司”更名为“花园工贸集团有限公司”。同时，花园工贸集团有限公司工会以1：1的价格分别转让597.08万股的股份给xxxx花园村经济合作社。上述更名和股权转让行为办理了工商变更登记。至此，发行人更名为花园工贸集团有限公司，公司股权结构如下：
表5-3：截至2001年05月24日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 4,179.56 | 70.00 |
花园村经济合作社 | 1,791.24 | 30.00 |
合计 | 5,970.80 | 100.00 |
2、股权转让和增资
2001年5月25日，发行人原股东xxxx花园村经济合作社分别将持有的发行人的10%的股权以现金1：1的比例转让给花园工贸集团有限公司工会，同时增加注册资本4,329.20万元，其中2,329.20万元按股权转让后股东的持股比例以未分配利润转增注册资本，其余2,000.00万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。
此次股权转让和增资于2001年5月25日办理了工商变更登记。浙江天诚会计师事务所2001年5月25日出具了浙天验字（2001）第150号《验资报告》确认，发行人增加投入资本4,329.20万元，其中未分配利润转增加实收资本2,329.20万元，货币资金投入2,000.00万元。至此，公司股权结构如下：
表5-4：截至2003年10月04日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 6,180.00 | 60.00 |
花园村经济合作社 | 2,060.00 | 20.00 |
花园工贸集团有限公司工会 | 2,060.00 | 20.00 |
合计 | 10,300.00 | 100.00 |
3、股权转让和增资
2003年10月5日，发行人原股东花园村经济合作社和花园工贸集团有限公司 工会分别将持有的发行人的20%的股权以现金1：1的比例转让给xxxxxxx，同时增加注册资本11,700.00万元，其中9,700.00万元按股权转让后股东的持股比
例以未分配利润转增注册资本，其余2,000.00万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。
此次股权转让和增资于2003年10月14日办理了工商变更登记。东阳荣东联合会计师事务所2003年10月12日出具了荣东会验字[2003]第221号《验资报告》确认，发行人以未分配利润转增注册资本9,700.00万元，收到xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本2,000.00万元，合计11,700.00万元。至此，发行人股权结构如下：
表5-5：截至2006年06月04日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 13,200.00 | 60.00 |
xxx | 0,000.00 | 20.00 |
xxx | 4,400.00 | 20.00 |
合计 | 22,000.00 | 100.00 |
注：xxx与xxx、xxx系为父女关系。
4、增资
2006年6月5日，发行人增加注册资本8,000.00万元，其中3,000.00万元按持股 比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000.00万元按持股比例以货币资金投入。增资后，发行人注册资本为30,000.00万元，其中xxx18,000.00万股，占比60.00%；xxx6,000.00万股，占比20.00%；xxx6,000.00万股，占比20.00%。
此次增资于2006年6月12日办理了工商变更登记。东阳荣东联合会计师事务所2006年6月9日出具了荣东会验字[2006]第126号《验资报告》确认，发行人已收到xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计人民币8,000.00万元，其中货币出资5,000.00万元，未分配利润转增注册资本3,000.00万元。至此，发行人股权结构如下：
表5-6：截至2006年11月14日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 18,000.00 | 60.00 |
xxx | 6,000.00 | 20.00 |
xxx | 6,000.00 | 20.00 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 |
5、增资
2006年11月15日，发行人增加注册资本15,000.00万元，其中10,000.00万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000.00万元按持股比例以货币资金投入。增资后，发行人注册资本为45,000.00万元，其中xxx27,000.00万股，占比60.00%；xxx9,000.00万股，占比20.00%；xxx9,000.00万股，占比20.00%。
此次增资于2006年11月23日办理了工商变更登记。东阳荣东联合会计师事务所2006年11月23日出具了荣东会验字[2006]第238号《验资报告》确认，发行人已收到xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计人民币15,000.00万元，其中货币出资5,000.00万元，未分配利润转增注册资本10,000.00万元。至此，发行人股权结构如下：
表5-7：截至2011年04月19日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 27,000.00 | 60.00 |
xxx | 9,000.00 | 20.00 |
xxx | 9,000.00 | 20.00 |
合计 | 45,000.00 | 100.00 |
6、增资
2011年4月20日，增加注册资本55,000.00万元，其中35,000.00万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余20,000.00万元按持股比例以货币资金投入。增资后，注册资本为100,000.00万元，其中xxx60,000.00万股，占比60.00%；xxx20,000.00万股，占比20.00%；xxx20,000.00万股，占比20.00%。
此次增资于2011年4月20日办理了工商变更登记。东阳荣东联合会计师事务所2011年4月20日出具了荣东会验字[2011]第63号《验资报告》确认，花园工贸集团有限公司已收到xxx、xxx、xxx缴纳的新增注册资本合计人民币 55,000.00万元，其中货币出资20,000.00万元，未分配利润转增注册资本35,000.00万元。至此，股权结构如下：
表5-8：截至2012年05月13日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 60,000.00 | 60.00 |
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
7、更名
2012年5月14日，发行人由“花园工贸集团有限公司”更名为“花园集团有限公司”，上述更名办理了工商变更登记。
8、住所变更
2013年06月28日，发行人的住所（营业场所、地址）由“杭州市下城区西湖铭楼3层301号房”变更为“东阳市南马镇花园村花园”，上述变更办理了工商变更登记。
9、股权转让
2014年04月10日，发行人原股东xxx将持有的发行人的20%的股权以现金
1：1的比例转让给xxx。上述股权转让行为办理了工商变更登记。至此，发行人股权结构如下：
表5-9：截至2020年3月31日股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 60,000.00 | 60.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
注：xxx与xxx、xxxx父女关系。
10、经营范围变更
2020年3月20日，发行人的经营范围由“批发、零售:建筑材料、红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、防盗产品、包装材料、装饰材料(除危险品)、机电设备;服务:建筑装潢(凭资质书经营);货物进出口、技术进出口;电子产品、医药中间体的研发,企业管理,承接会展会务;矿产品(除国家专控部分)、有色金属(国家限制或禁止的项目除外)及金银制品销售;房地产开发销售;集中式供水生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)房地产开发,建筑工程施工,木材经营加工,饮用水供应;养老产业的投资及管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“药品生产;饲料添加剂生产;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;医疗服务;旅游业务;住宿服务;餐饮服务;自来水生产与供应;货物进出口;技术进出口;房地产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:金属材料制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);轻质建筑材料制造;纸制品制造;电子专用材料制造;通用设备制造(不含特种设备制造);建筑砌块制造;木材加工;水泥制品制造;食用农产品初加工;集贸市场管理服务;教育咨询服务(不含教育培训活动);规划设计管理;园区管理服务;会议及展览服务;养老服务;供应链管理服务;互联网数据服务;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;化工产品销售(不含许可类化工产品);饲料添加剂销售;食品添加剂销售;林业产品销售;家具销售;日用百货销售;农副产品销售;服装服饰批发;金属制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;建筑材料销售;电气设备销售;建筑装饰材料销售;电子专用材料销售;电子产品销售;纸制品销售;包装材料及制品销售;园艺产品种植;水果种植;蔬菜种植(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。”，上述变更办理了工商变更登记。
（二）发行人报告期内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为xxx，报告期内未发生变化。
（三）发行人报告期内重大资产重组情况发行人报告期内无重大资产重组情况。
（四）本次发行前发行人前十大股东情况
截至2020年3月31日，发行人股东情况如下表所示：
表5-10：截至2020年3月31日发行人股东情况
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 60,000.00 | 60.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
1、公司股权结构
表5-11：截至2020年3月31日发行人股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
xxx | 60,000.00 | 60.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
xxx | 20,000.00 | 20.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的控股股东及实际控制人为自然人股东xxx。
2、股东背景
（1）xxx，男，66 岁，高级经济师，中共党员，全国当代优秀改革家、浙江省劳动模范、省奔小康带头人、市优秀社会主义建设者、浙江省第十一届人大代表、金华市工商联副会长。现任发行人董事长、总经理、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。
（2）xxx，女，37 岁，硕士学位，中共党员。现任发行人董事、东阳市花园田氏医院院长。曾任职杭州雷迪森酒店、花园大厦副总经理、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。
（3）xxx，女，39 岁，学士学位。现任发行人董事、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。曾任职交通银行、花园集团有限公司财务部总经理助理、花园集团有限公司财务部副总经理。
3、控股股东与其他主要股东的关系
xxx与xxx、xxx系直系父女关系。
4、控股股东与其他主要股东持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况发行人控股股东xxx与其他股东xxx、xxxx有的发行人股份未被质
押，且不存在争议。
（二）发行人报告期内实际控制人变动情况
发行人的实际控制人为xxx。发行人报告期内实际控制人未发生变化。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
20.00%
60.00%
花园集团有限公司
xxx
xxx
xxx
20.00%
图 5-1：公司产权及控制关系图
（四）控股股东的其他主要对外投资情况
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人xxx除了对花园集团有限公司的个人投资外，无对其他企业投资。
四、公司重要权益投资情况
截至 2020 年 3 月末，公司全资及控股子公司 46 家。按投资股权关系，其组织架构图如下图：
图 5-2：发行人组织架构图
（一）发行人全资及控股子公司情况
表 5-12：发行人全资及控股子公司情况表
单位：万元，%
序 号 | 子孙公司名称 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权 比例 | 公司 等级 | 业务范围 |
1 | 浙江祥云科技股 份有限公司 | 浙江杭州 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 投资、贸易 |
2 | 浙江花园集团控 股有限公司 | 浙江东阳 | 10,380.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 投资管理 |
3 | 东阳市花园旅游 发展有限公司 | 浙江东阳 | 2,000.00 | 60.00 | 60.00 | 二级 | 旅游开发 |
4 | 东阳市花园职业 技术学校 | 浙江东阳 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 职业教育 |
5 | 东阳市花园幼儿 园 | 浙江东阳 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 初级教育 |
6 | 花园新材料股份 有限公司 | 浙江东阳 | 6,000.00 | 83.55 | 83.55 | 二级 | 瓦楞纸包装 |
7 | 浙江花园生物高 科股份有限公司 | 浙江东阳 | 47,928.83 | 35.87 | 35.87 | 三级 | 生物医药 |
8 | 花园药业股份有 限公司 | 浙江东阳 | 6,200.00 | 77.82 | 77.82 | 二级 | 生物医药 |
9 | 浙江花园铜业有 限公司 | 浙江东阳 | 38,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 金属压延 |
10 | 花园xx科技股 份有限公司 | 浙江东阳 | 8,600.00 | 91.66 | 91.66 | 三级 | 电子科技 |
11 | 浙江花园农业发 展有限公司 | 浙江东阳 | 6,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 现代农业 |
12 | 浙江花园进出口 有限公司 | 浙江杭州 | 8,656.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 商品贸易 |
13 | 浙江老汤火腿食 品有限公司 | 浙江东阳 | 1,480.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 食品 |
14 | 浙江花园建设集 团有限公司 | 浙江东阳 | 36,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 建筑 |
15 | 东阳市花园大厦 有限公司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 酒店服务 |
16 | 东阳市花园红木家具开发有限公 司 | 浙江东阳 | 11,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 家具市场 |
17 | 浙江省东阳市花 园物资有限公司 | 浙江东阳 | 6,600.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 贸易 |
18 | 东阳市花园建达房地产开发有限 公司 | 浙江东阳 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 房地产 |
19 | 东阳市花园田氏 医院 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 45.00 | 45.00 | 二级 | 医疗 |
序 号 | 子孙公司名称 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权 比例 | 公司 等级 | 业务范围 |
20 | 浙江吉泰投资有 限公司 | 浙江杭州 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 投资 |
21 | 浙江花园影视文 化传媒有限公司 | 浙江东阳 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 文化传媒 |
22 | 东阳花园惠宝商 贸有限公司 | 浙江东阳 | 2,576.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 贸易 |
23 | 东阳市花园商业购物中心有限公 司 | 浙江东阳 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 批发零售 |
24 | 上海xx弹性元 件有限公司 | 上海 | 1,100.00 | 91.66 | 91.66 | 四级 | 电子科技 |
25 | 东阳市花建假日 酒店有限公司 | 浙江东阳 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 餐饮住宿 |
26 | 浙江省东阳市花园旅行社有限公 司 | 浙江东阳 | 100.00 | 60.00 | 60.00 | 三级 | 旅游 |
27 | 浙江省东阳市花园建筑劳务有限 公司 | 浙江东阳 | 120.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 建筑劳务 |
28 | 东阳市宏业建筑 有限公司 | 浙江东阳 | 680.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 建筑 |
29 | 东阳市花园健康 产业发展有限公司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 印刷 |
30 | 东阳市花园木材 有限公司 | 浙江东阳 | 100.00 | 60.00 | 60.00 | 三级 | 木材经营 |
31 | 东阳市花园建材 有限公司 | 浙江东阳 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 混凝土 |
32 | 杭州成树医药有 限公司 | 浙江杭州 | 376.00 | 77.82 | 77.82 | 三级 | 医药批发 |
33 | 上海祥昀国际贸 易有限公司 | 上海 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 贸易 |
34 | 杭州海卓投资合 伙企业（有限合伙） | 浙江杭州 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 投资 |
35 | 东阳市花园民间 资本管理股份有限公司 | 浙江东阳 | 10,000.00 | 50.00 | 50.00 | 二级 | 投资 |
36 | 东阳市花园教育 产业投资管理有限公司 | 浙江东阳 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 投资管理 |
序 号 | 子孙公司名称 | 注册地点 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权 比例 | 公司 等级 | 业务范围 |
37 | 香港xxx有限 公司 | 香港 | 1,309.30 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 贸易 |
38 | 浙江维迪生物科 技有限公司 | 德清 | 3,000.00 | 86.67 | 86.67 | 二级 | 生物技术研 发 |
39 | 浙江花园新能源 有限公司 | 浙江东阳 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 生物医药 |
40 | 杭州佳研医药科 技有限公司 | 浙江杭州 | 2,250.00 | 96.00 | 96.00 | 二级 | 生物医药 |
41 | 浙江福瑞喜药业 有限公司 | 浙江绍兴 | 5,000.00 | 52.80 | 52.80 | 三级 | 生物医药 |
42 | 东阳市花园大世 界酒店有限公司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 二级 | 酒店服务 |
43 | 东阳市坚易装配 建筑有限公司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 83.55 | 83.55 | 三级 | 瓦楞纸包装 |
44 | 浙江花园方赛科 技有限公司 | 浙江东阳 | 3,000.00 | 50.41 | 50.41 | 四级 | 电子科技 |
45 | 浙江花园润嘉医 疗器械有限公司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 77.82 | 77.82 | 三级 | 医疗器械 |
46 | 东阳市花园新型环保材料有限公 司 | 浙江东阳 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 三级 | 建筑环保材料 |
注：
1、级次：母公司为一级，下属子公司为二级，子公司的子公司为三级，以此类推，下同。
2、本公司持有浙江祥云科技股份有限公司 291,000,000.00 元，占其股权 97.00%，剩余
9,000,000.00 元，3.00%股权由全资子公司浙江花园集团控股有限公司持有，实际持有表决权 100.00%；
3、本公司拥有浙江花园生物高科股份有限公司和东阳市花园田氏医院表决权不足半数，但董事会成员中占半数以上，拥有实际控制权。
4、本公司委托xxx投资浙江花园建设集团有限公司 18,720.00 万元，持股 52.00%，委托xxx投资浙江花园建设集团有限公司 10,080.00 万元，持股 28.00%，委托张有明投资浙江花园建设集团有限公司 7,200.00 万元，持股 20.00%，本公司实际持有浙江花园建设集团有限公司股权、表决权 100.00%。
5、本公司委托xxx投资东阳市花园红木家具开发有限公司6,600.00 万元，持股60.00%，委托xxx投资东阳市花园红木家具开发有限公司 2,200.00 万元，持股 20.00%，委托xx x投资东阳市花园红木家具开发有限公司 2,200.00 万元，持股 20.00%，本公司实际持有东 阳市花园红木家具开发有限公司股权、表决权 100.00%。
6、东阳市花园田氏医院和东阳市花园民间资本管理股份有限公司的经营管理团队的主要人员均由本公司委派，因此，按企业会计准则的规定，两单位均纳入本公司财务报表的合并范围。
7、持股比例指发行人直接、间接及委托持有的股权比例之和。表决权比例指发行人及其子公司、统一行动人持有或委托持有的股权合计比例。
集团从长远规划考虑，避免直接投资公司，而通过委托自然人代持股份或实际控制人控制的下属公司对外投资，主要是为了便于细化专项管理，且利于日后产业整合和公司重组或拆分。各家公司实际控制权均通过股份代持的方式为花园集团实际掌控。在法律上对委托持股并不禁止，完全符合法律规范；在会计制度上可根据相关委托持股协议等法律文件对股权予以确认，并可依据股权及实际控制情况进行并表。
发行人主要下属公司具体情况如下：
1、浙江祥云科技股份有限公司
该公司成立于 1999 年 10 月 22 日，注册号为 330000000018522，注册地址
为杭州市西湖铭楼三层；注册资本 30,000.00 万元，其中花园集团有限公司持股比例为 97.00%；3.00%股权由全资子公司浙江花园集团控股有限公司持有，实际持有股权、表决权 100.00%；经营范围为：生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料、机电产品（不含汽车）的销售；金属材料、建材、钢材、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及产品、初级食用农产品、饲料、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自营和代理各类货物和技术进出口业务；信息咨询服务。主要包括花园生物高科、花园药业、花园铜业、上海祥昀等子公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、花园铜
业、香港xxx、上海祥昀）资产总额 671,539 万元，负债总额 345,979 万元，
所有者权益 325,560 万元；2019 年度该公司实现营业收入 1,738,172 万元，利润
总额 74,171 万元，净利润 60,073 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、花园铜业、
香港xxx、xxxx）资产总额 737,132 万元，负债总额 401,238 万元，所有
者权益 335,894 万元；2020 年 1-3 月该公司实现营业收入 319,731 万元，利润总
额 11,065 万元，净利润 8,958 万元。
该公司为综合类企业，主要进行进出口及国内贸易，以及投资花园生物高科和花园铜业两大集团核心企业。下属核心子公司浙江花园生物高科股份有限公司是国家xx技术企业，现已成为全球最主要的维生素 D3 生产和出口企业之一，其生产技术和生产工艺处于国际领先水平。
2、花园新材料股份有限公司
该公司成立于 2012 年 3 月 27 日，注册号为 330783000086098，原名为浙江
花园包装有限公司，注册地在东阳市南马镇花园村，原注册资本 2,000.00 万元；
2012 年 8 月 28 日进行增资，注册资本增至 5,000.00 万元，其中花园集团有限公
司持股比例为 100%；2014 年 12 月 18 日增资 600.00 万元，注册资本为 5,600.00万元，其中花园集团有限公司持股 5,005.00 万元，占公司总股权比例 89.375%，邵徐君等28 位自然人持股595.00 万元占公司总股权比例10.625%；2015 年6 月，浙江花园包装有限公司更名为花园新材料股份有限公司，2015 年 9 月，本公司及自然人增资花园新材料股份有限公司，其注册资本变更为 6,000.00 万元，本公司对其增资 164 万元，持有其股份增至 5,169.00 万元，占 86.15%股权。2018 年 1 月公司股权变更，注册资本 6,000.00 万元，其中花园集团有限公司持股 4,964.00
万元，占公司总股权比例 82.73%，邵徐君等 37 位自然人持股 1,036.00 元占公司总股权比例 17.27%。2018 年 7 月后自然人股东转让股份给花园集团，转让后花园集团持有股 4,980.00 万元，占公司总股权比例为 83%，邵徐君等自然人持股 1,020.00 万元，占总股权比例为 17%。2019 年 12 月自然人股东转让股份给花园集团，转让后花园集团持有股 5,013.00 万元，占公司总股权比例为 83.55%，邵徐君等自然人持股 987 万元，占总股权比例为 16.45%。
经营范围：新型建筑材料、包装材料（以上不含危险品）的研发、生产、小数；包装装潢、其他印刷品印刷；包装盒加工、销售；货物进出口业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 32,479.46 万元，负债总额 18,852.41
万元，所有者权益 13,627.05 万元；2019 年度实现营业收入 30,891.29 万元，利
润总额 1,201.28 万元，净利润 1,073.73 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 29,926.95 万元，负债总额 16,133.50
万元，所有者权益 13,793.45 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 3,592.84 万元，
利润总额 195.77 万元，净利润 166.40 万元。
该公司是国家xx技术企业，主要产品有彩印包装、重型包装、新型材料等，其中由其自主研制的新型环保轻质墙体材料，具有隔音好、保温好、强度高、成本低、组装快、防火防水、可循环利用等一系列优点，可广泛应用于建筑墙体、内部装修等。
公司已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、18001职业健康安全管理体系认证，获得“浙江省科技型中小企业”、“东阳市诚信民营企业”、“东阳市小巨人企业”、“技改投入先进单位”、“工业投入突出贡献奖”等各项荣誉，是中国包装联合会常务理事单位，参与了《建筑用纸蜂窝复合墙板》国家行业制定，是国家行业标准的主编单位。
3、浙江花园生物高科股份有限公司
该公司成立于 2000 年 12 月 18 日，注册号为 330000000018856，注册地址
为浙江省东阳市南马镇花园村；原注册资金为 6,800.00 万元，浙江祥云科技股份有限公司持股比例为 43.81%；2014 年 10 月 9 日，正式在深圳证券交易所创业板上市；同年 12 月 26 日，注册资本增至 9,070 万元。2015 年 6 月 2 日，该公司股
本增至 18,140.00 万元。2017 年 12 月 18 日，该公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股 10,315,326.00 股，并于 2018 年 1 月 9 日在深圳证券交易所上市。公
司注册资本由人民币 181,400,000.00 元变更为人民币 191,715,326.00 元，股份总
数由 181,400,000.00 股增至 191,715,326.00 股，资本公积转增股本后，股份总数
增至 479,288,315 股。
该公司经营范围为：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产(范围详见《饲料添加剂生产许可证》)。医药中间体、化工产品(不含危险品和国家专项规定产品)、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)。截至 2020
年 3 月 31 日，浙江祥云科技股份有限公司持股比例为 35.87%。
截至2019年12月31日，该公司资产总额207,960.78万元，负债总额33,657.48万元，所有者权益174,303.30万元；2019年1-12月实现营业收入71,838.45万元，利润总额39,871.80万元，净利润34,370.65万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 215,473.48 万元，负债总额 35,028.34
万元，所有者权益 180,445.14 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 13,543.32 万元，
利润总额 7,174.27 万元，净利润 6,141.84 万元。
该公司是国家xx技术企业，通过了ISO14001 环境管理体系认证和ISO9000质量体系认证，现已成为全球最主要的的维生素 D3 生产和出口企业之一。维生素 D3 项目是“国家重点火炬计划项目”、“国家重点技术创新项目”以及“国家高科技产业化示范工程项目”。“花园”牌维生素 D3 是与中科院产学研结合的产物，生产技术和生产工艺处于国际领先水平，荣获“国家科技进步二等奖”和“中国石油化工协会科技进步一等奖”。该公司正致力于打造成为“世界最大的维生素 D3 上下游产品生产商”。
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 9 月 15 日印发的（证监许可[2014]952号）《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 2,270.00 万股人民币普通股（A 股）。
经深圳证券交易所《关于浙江花园生物高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]352 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“花园生物”，股票代码“300401”；首次公开发行的 2,270 万股股票于 2014 年 10 月 9 日起上市交易。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749 号《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，花园生物公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股 10,315,326 股，每股发行价格人民币 40.91 元；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 421,999,986.66 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,292,750.32 元后，实际募集资金净额为人民币 406,707,236.34 元。截至
2017 年 12 月 25 日止，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2017]000957 号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。根据公司股东大会决议，公告调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划，调整后年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目，投资总额 8,866.13 万元，其
中募投资金 8,866.13 万元;年产花园生物研发中心项目（新）项目，投资总额
25,077.50 万元，其中募投资金 25,077.50 万元；年产 750 吨饲料级 VD3 油剂项
目，总投资 9,939.09 万元，其中募投资金 9,939.09 万元。
4、花园药业股份有限公司
该公司成立于2001年8月3日，注册号为330783000033086，注册地址为东阳市南马镇花园工业区；原注册资本为6,000.00万元，原花园集团有限公司持股比例为15.00%，浙江祥云科技股份有限公司持股比例73.33%，xxx持股比例 11.67%；2015年12月，花园集团对其增资200.00万元，增资后注册资本为6200.00万元，同时xxx将其持有的500万转让给xxx，祥云科技奖所持有的765.00万转让给自然人股东。转让完成后花园集团持股比例17.7418%，祥云科技持股比例58.6290%，自然人持股比例23.6290%。2016年5月，经股东大会决议，祥云科技将所持有的14万股转让给自然人股东，转让完成后，花园集团持股比例为 17.7418%，祥云科技持股比例58.4032%，自然人持股比例23.8548%。2017年12月，经股东大会决议，花园集团受让自然人股东18.5万股，转让后，花园集团持
股比例为18.0403%，祥云科技持股比例为58.4032%，自然人持股比例为23.5565%。 2019年12月，经股东大会决议，花园集团受让自然人股东85.5万股，转让后，花 园集团持股比例为19.4193%，祥云科技持股比例为58.4032%，自然人持股比例
为22.1775%。经营范围为：硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰xx唑）、小容量注射剂、冻干粉针剂制造。
截至2019年12月31日，该公司资产总额23,649.32万元，负债总额14,759.16万元，所有者权益8,890.15万元；2019年实现营业收入6,087.48万元，利润总额 184.14万元，净利润147.69万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 23,984.42 万元，负债总额 15,503.19
万元，所有者权益 8,481.23 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 210.22 万元，利润总额-409.00 万元，净利润-409.00 万元。2020 年一季度该公司亏损主要是受新冠疫情影响，生产及销售大幅下滑所致。
该公司是一家通过 GMP 认证的中小型医药企业，是浙江省 100 家最具投资价值中小企业，目前已有二十多种中西成药和原料药上市销售，产品主要有心脑健片（胶囊）、盐酸左氧氟沙星胶囊、阿奇霉素分散片、xx霉素胶囊、铝碳酸镁咀嚼片、三七胶囊、硫糖铝片等，“替保”商标是浙江省著名商标，其主导产品
心脑健片是国家中药保护品种。该公司具备一流的生产设备和一流的工作环境，现有片剂、水针、冻干、胶囊剂、茶剂生产线。
5、浙江花园铜业有限公司
该公司成立于 2009 年 8 月 14 日，原名浙江昌兴铜业有限公司，2014 年 6
月 13 日正式更名为浙江花园铜业有限公司（以下简称为花园铜业），注册号为
330783000038919，注册地址为东阳市南马镇花园村花园；原注册资本 8,000.00
万元，2012 年 4 月注册资本金由 8,000.00 万元增加到 18,000.00 万元，浙江祥云科技股份有限公司持股比例为 100.00%；2015 年 4 月，浙江祥云科技股份有限公司对该公司增资 20,000.00 万元，增资后注册资本变动为 38,000.00 万元，本公司实际持有其表决权 100.00%。经营范围为铜及其他有色金属加工、销售，及相关技术服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 234,782.61 万元，负债总额
122,563.98 万元，所有者权益 112,218.63 万元；2019 年实现营业收入 1,004,463.21
万元，利润总额 26,450.20 万元，净利润 19,827.10 万元。
截至2020 年3 月31 日，该公司资产总额239,037.80 万元，负债总额124,440.93
万元，所有者权益 114,596.87 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 166,685.96 万元，
利润总额 3,170.98 万元，净利润 2,378.23 万元。
该公司主要从事高精度紫铜板、紫铜带、紫铜棒、紫铜排及异型铜材的加工生产，该公司不断加大科技投入，引进行业内专业的技术人才，组建了铜合金技术研究开发中心，研发市场上急需的“高、精、尖”产品，大大提高了产品的技术含量和附加值，产品产量和质量得到了大幅提升，公司已经拥有授权发明专利 2
项，实用新型专利 18 项；2018 年获得受理发明专利 2 项，共计 22 项。
6、花园xx科技股份有限公司
该公司成立于 2010 年 7 月 26 日，原名浙江花园电子器材有限公司，注册号为 330783000054599，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；原注册资本为 1,000.00 万元，浙江祥云科技股份有限公司持股比例为 90.00%，xxx持股比例为 10.00%，2013 年 3 月变更为浙江祥云科技股份有限公司持股比例为 100.00%；2014 年 1 月更名为浙江花园电子科技有限公司。2015 年 6 月，该公司增资至 6,000.00 万元，2015 年 7 月，花园集团将股权 1,060.00 万元转让给自然
人，转让后花园集团持股比例为 65.67%，浙江祥云科技股份有限公司持股比例 16.66%；2015 年 12 月换发统一社会信用代码执照，由原注册 330783000054599变更为 91330783559652798Q。2015 年 12 月，该公司更名为花园xx科技股份有限公司，2016 年 3 月，花园集团对其增资 2,600.00 万元，增资后注册资本为 8,600.00 万元，其中花园集团持股比例为 76.05%，祥云科技持股比例为 11.63%。
2016 年 3 月，花园集团受让自然人股东股权，变更后花园集团持股比例为
76.16%，祥云科技持股比例为 11.63%，自然人股东 12.21%。故 2016 年 12 月 31日花园集团合计持有花园xx持股比例为 87.79%。2017 年 1 月花园集团受让自然人股东股权，变更后花园集团持股比例为 76.94%，祥云持股比例为 11.63%，自然人股东 11.43%，故 2017 年 12 月 31 日花园集团合计持有花园xx持股比例 88.57%。
2017 年 12 月，经股东大会决议，自然人股东将股份转让给花园集团，转让 后花园集团持股比例为 78.88%，祥云科技持股比例为 11.63%，自然人持股比例 为 9.49%此项决议在 2018 年 2 月进行股权转让及工商变更。2018 年，经股东大 会决议，自然人股东将股份转让给花园集团，转让后花园集团持股比例为 79.55%，祥云科技持股比例为 11.63%，自然人持股比例为 8.82%。
2018 年 12 月，经股东大会决议，自然人股东将股份转让给花园集团，转让后花园集团持股比例为 79.78%，祥云科技持股比例为 11.63%，自然人持股比例为 8.59%，此项决议在 2018 年 12 月进行股权转让及工商变更。
2019 年 12 月，经股东大会决议，自然人股东将股份转让给花园集团，转让后花园集团持股比例为 80.03%，祥云科技持股比例为 11.63%，自然人持股比例为 8.34%，此项决议在 2019 年 12 月进行股权转让及工商变更。
经营范围为：金属波纹管、温度控制器、模具技术研究开发、转让、咨询服务；金属波纹管、温度控制器（不含电镀）的生产销售；金属材料(国家禁止或限制的项目除外)销售;金属材料的研发、销售;电子产品(不含卫星地面接收设施、无线电发射设备)、仪器、仪表配件、电路板、汽车零配件的研究开发、制造、加工、销售(不含电镀)；货物进出口。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 21,497.51 万元，负债总额 6,055.58
万元，所有者权益 15,441.93 万元；2019 年度实现营业收入 12,523.06 万元，利
润总额 479.82 万元，净利润 389.73 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 21,537.92 万元，负债总额 6,057.91
万元，所有者权益 15,480.01 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 3,239.65 万元，
利润总额 36.94 万元，净利润 36.94 万元。
该公司主要生产金属波纹管、压力式温控器、智能芯片、电子式温控器及相关电子产品，产品覆盖了汽车、光伏、电力、家电行业以及航空、航天等军事领域，旗下拥有自主品牌“xx”。目前已成为全国电子信息行业优秀企业、国家xx技术企业、浙江省科技型中小企业、金华市专利示范企业、东阳市先进企业。拥有发明专利 3 项，实用发明专利 16 项。目前正在筹备的波纹管省级研发中心
承接诸如年产 100 万只地铁高铁用无缝金属波纹管等替代外国进口的高尖精产品丰富企业产品种类，提升企业形象和实力。
7、浙江花园农业发展有限公司
该公司成立于 2005 年 12 月 1 日，注册号为 330783000000081，注册地址为
浙江省东阳市南马镇花园村；注册资本 6,000.00 万元，花园集团有限公司持股比例为 15.00%，浙江花园集团控股有限公司持股比例为 85.00%；经营范围为：农业项目的投资、开发、利用、服务；园林绿化工程；初级食用农产品销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 17,163.87 万元，负债总额 140.11
万元，所有者权益 17,023.76 万元；2019 年度实现营业收入 10,898.73 万元，利润总额-282.00 万元，净利润-282.00 万元。
该公司 2019 年度亏损主要是场地及设施搬迁，固定资产清理损失 995 万元
造成。截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 17,334.21 万元，负债总额 140.52
万元，所有者权益 17,193.69 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 1,683.77 万元，
利润总额 169.00 万元，净利润 169.00 万元。
该公司与浙江省农科院和上海市农科院合作，建立了花园现代高效农业观光园区。园区内包括全自动玻璃温室大棚、塑料联栋大棚及以种植经济作物、无公害蔬菜为主的生态农业示范区，取得了生态、经济和社会效益的三重丰收。
8、浙江花园进出口有限公司
该公司成立于 2001 年 7 月 4 日，注册号为 330100000101363，原名为花园
工贸集团杭州进出口有限公司，于 2012 年 4 月 16 日更名为浙江花园进出口有限
公司（简称杭州进出口），注册地址为浙江省杭州市下城区西湖铭楼 316 号房；注册资本为 8,656.00 万元，花园集团有限公司持股比例为 20.00%，浙江花园集团控股有限公司持股比例为 80.00%；经营范围为：
不带储存经营：其他危险化学品(具体范围详见《危险化学品经营许可证》)。货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)；服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，投资管理、投资咨询(除证券、期货)，接受企业委托从事资产管理，实业投资，财务咨询(除代理记账)，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务；批发、零售：煤炭、焦炭(无储存)，矿产品(除专控)，有色金属。金属材料及制品，冶金产品，冶炼设备，建筑材料，五金交电，木材及制品，化工产品及原料(除危险化学品、易制毒化学品)，电子产品，日用百货，食品，酒类，黄金制品，橡胶及橡胶制品；其他无需报经审批的一切合法项目。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019 年12 月31 日，该公司资产总额153,805.77 万元，负债总额94,442,71
万元，所有者权益 59,363.05 万元；2019 年度实现营业收入 505,908.90 万元，利
润总额 8,460.98 万元，净利润 6,253.06 万元。
截至2020 年3 月31 日，该公司资产总额166,575.83 万元，负债总额106,358,50
万元，所有者权益 60,217.33 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 80,277.20 万元，
利润总额 1,138.04 万元，净利润 854.28 万元。
花园进出口主要业务为进出口贸易和内贸，其中以进出口贸易中的木材、化工原料等一般进口业务和对内贸易中的木材业务为主，经过多年的努力经营，凭借雄厚的实力和业务经营团队的现成资源，公司在国内外已建立稳定的客户群和销售渠道。
9、浙江老汤火腿食品有限公司
浙江花园新能源有限公司系由花园集团有限公司投资设立的一人有限责任公司(私营法人独资)，于 2017 年 10 月 27 日在东阳市市场监督管理局登记注册，
现持有统一社会信用代码 91330783MA29PUFJ8U 的《营业执照》，注册资本 20000
万元。法定代表人：xxx。住所：浙江省金华市东阳市南马镇花园村。
经营范围：新能源技术研发、技术咨询、技术服务；铜箔、覆铜板、印制电路板、绝缘板及相关电子材料产品的生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 170,344.76 万元，负债总额
102,008.84 万元，所有者权益 68,335.92 万元；2019 年度实现营业收入 2,771.77万元，利润总额-1,254.97 万元，净利润-1,257.58 万元。该公司 2019 年度亏损主要是处于调试生产阶段。
截至2020 年3 月31 日，该公司资产总额169,363.92 万元，负债总额101,009.96
万元，所有者权益 68,353.96 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 1,408.91 万元，
利润总额 18 万元，净利润 18 万元。
10、浙江花园建设集团有限公司
该公司成立于 1994 年 12 月 28 日，注册号为 330783000009021，注册地址
为东阳市南马镇花园第二工业区；公司在 2005 年 11 月晋升为房屋建筑施工总承
包二级资质，并于 2009 年 7 月晋升为房屋建筑施工总承包壹级资质。2011 年成立建设集团，是一家具有承建高层、大跨度、高难度各类建设项目能力的企业，公司现注册资本为 36,000.00 万元，发行人委托xxx、xxx及张有明三位自然人代为持股比例分别为 52%、28%和 20%；经营范围为：房屋建筑工程施工总承包（资质一级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
截至2019 年12 月31 日，该公司资产总额258,956.79 万元，负债总额94,290.04
万元，所有者权益 164,666.75 万元；2019 年实现营业收入 464,700.34 万元，利
润总额 24,575.14 万元，净利润 18,540.66 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 255,387.59 万元，负债总额 88,364.89
万元，所有者权益 167,022.70 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 66,918.08 万元，
利润总额 3,141.26 万元，净利润 2,355.95 万元。
11、东阳市花园红木家具开发有限公司
该公司成立于 2009 年 11 月 12 日，注册号为 330783000041998，注册地址
为浙江省东阳市南马镇花园村花园；原注册资本 1,000.00 万元，由浙江花园集团控股有限公司持股 90.00%，东阳市花园大厦有限公司持股 10.00%；2012 年 10月 24 日，经股东会决议，公司决定增资人民币 10,000.00 万元，同时调整股东结
构，其中：xxx出资6,000.00 万元，占新增注册资本60.00%；xxx出资2,000.00万元，占新增注册资本的 20.00%；xxx出资 2,000.00 万元，占新增注册资本的 20.00%。增资后本公司注册资本为人民币 11,000.00 万元，其中：xxx出资 6,600.00 万元，占注册资本的 60.00%；xxx出资 2,200.00 万元，占注册资本
20.00%；xxx出资 2,200.00 万元，占注册资本的 20.00%。2014 年 8 月 5 日，原股东xxx将持有的发行人的 20.00%的股权以现金 1：1 的比例转让给xxx。经营范围为：红木家具开发、制造、销售；市场建设及物业服务。
东阳市花园红木家具开发有限公司为花园集团委托三位自然人xxx、xxx、xxxx有，实际为花园集团全资子公司，其所有经营管理团队均由集团委派，其财务报表属于集团合并范围，因此其实际控制人即为花园集团实际控制人xxx。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 587,262.20 万元，负债总额
229,450.25 万元，所有者权益 357,811.95 万元；2019 年实现营业收入 28,841.67
万元，利润总额 15,697.69 万元，净利润 13,550.16 万元。
截至2020 年3 月31 日，该公司资产总额583,270.06 万元，负债总额220,214.64
万元，所有者权益 363,055.41 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 8,789.41 万元，
利润总额 5,904.85 万元，净利润 5,243.46 万元。
12、东阳市花园建材有限公司
东阳市花园建材有限公司（以下简称本公司）系由花园集团有限公司和xxx、xxx、xx、xxx出资组建的有限责任公司，于 2013 年 1 月 9 日成立，经过历次变更，目前持有由东阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133079306056780X1 号《营业执照》。注册资本为人民币 10,000.00 万元，实收资本为人民币 7,500.00 万元。公司法定代表人：xxx；住所：浙江省东阳市南
市街道官清村 53 号。经营范围：建材（钢材、水泥、砂石料）批发；建筑板材
（实木板、不含松木）加工、销售；预拌混泥土的研发、生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司（合并）资产总额 36,133.99 万元，负债总
额 20,373.41 万元，所有者权益 15,509.02 万元；2019 年度实现营业收入 37,479.86
万元，利润总额 4,059.93 万元，净利润 3,041.07 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司（合并）资产总额 36,199.95 万元，负债总
额 20,965.68 万元，所有者权益 15,234.27 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 4,406.26 万元，利润总额-245.81 万元，净利润-265.81 万元。2020 年一季度亏损主要是受新冠疫情影响，该公司生产及销售大幅下滑所致。
13、东阳市花园田氏医院
该医院于 2016 年 6 月 6 日取得民办非企业单位登记证书，统一社会信用代
码：523307837976156260，开办资金 1,000.00 万元，其中缙云县田氏伤科医院出资占比 51.00%，花园集团有限公司出资占比 45%，xxx出资占比 4.00%；于 2016 年 12 月 11 日核准登记， 取得医疗机构执业许可证， 登记号
79761562633078314A5261，诊疗科目为内科、外科、骨科专业、妇产科妇科专业、儿科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学摄像科、中医科、骨伤科专业、康复医学专业、颈肩腰腿痛专业。该医院为当地民众和外来务工人员提供基本的健康保障，是当地医疗服务领域不可或缺的一部分。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 21,343.08 万元，负债总额 2,937.41
万元，所有者权益 18,405.67 万元；2019 年度实现营业收入 14,267.56 万元，利
润总额 3,292.09 万元，净利润 3,292.09 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 20,409.78 万元，负债总额 1,522.02
万元，所有者权益 18,887.64 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 2,506.53 万元，
利润总额 482.10 万元，净利润 482.10 万元。
（二）发行人长期股权投资情况
截至 2020 年 3 月末，发行人主要参股公司情况如下表：
表 5-13：2020 年 3 月末长期股权投资情况表
单位：万元
被投资企业 | 投资余额 | 持股比例 | 未并表原因 |
五村联合控股有限公司 | 4,911.47 | 25.00% | 联营 |
浙江师范大学附属东阳花园外国语学校 | 5,000.00 | 100.00% | 民办非盈利组织 |
花园君兰智能科技有限公司 | 40.00 | 40.00% | 联营 |
合计 | 9,951.47 |
1、五村联合控股有限公司
五村联合控股有限公司成立于2011 年2 月23 日，注册号为330000000055797，
注册地在杭州市文二西路 718 号西溪创意大厦 313 室，注册资本贰亿元整，其中花园集团有限公司持股比例是 25.00%，经营范围是实业投资，投资管理。但因公司项目还在建设中，至今无实质性运作。
截至2019年12月31日，该公司资产总额22,995.80万元，负债总额3,349.93万元； 2019年度实现营业收入195.23万元，利润总额-443.91万元，净利润-443.91万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该公司资产总额 22,886.73 万元，负债总额 3,341.76
万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 22.98 万元，利润总额-100.89 万元，净利润
-100.89 万元。该公司近一年又一期亏损的主要原因是该公司投资基本为长期财务投资，所投资项目未分红所致。
2、浙江师范大学附属东阳花园外国语学校
该单位是 2016 年 1 月 24 日成立的民办非企业性单位，2017 年 6 月 26 日企业性质变更为民办事业单位，统一社会信用代码为 12330783MB1152161N，注册地为东阳市南马镇花园村，业务范围为幼儿园、小学、初中、高中的学历教育。目前该单位幼儿园及小学已在 2017 年 9 月 1 日开学，截止 2020 年 3 月末已招生
1483 人。该学校由花园集团有限公司投资，东阳市政府和浙江师范大学联合管理教学，因不符合企业会计准则中纳入合并报表的相关规定，未纳入合并报表范围。
截至 2019 年 12 月 31 日，该学校总资产 71,457.07 万元，总负债 52,512.86
万元；2019 年度实现总收入 4,903.02 万元，支出 3,972.40 万元，结余 930.62 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，该学校总资产 74,430.68 万元，总负债 54,240.99 万
元；2020 年 1-3 月实现总收入 2,263.59 万元，支出 1,018.12 万元，结余 1,245.47
万元。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2020年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1、董事会成员3名
表5-14：公司董事会成员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债 | 任职期限 |
xxx | 66 岁 | 董事长、总裁 | 60,000.00 万股 | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 37 岁 | 董事 | 20,000.00 万股 | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 39 岁 | 董事 | 20,000.00 万股 | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
2、监事1名
表5-15：公司监事成员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债券 | 任职期限 |
xx | 34 岁 | 监事 | - | - | 2020.3.20-2023.3.20 |
3、高级管理人员6名
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
表5-16：公司高级管理人员表
姓名 | 年龄 | 职务 | 持有股份/权 | 持有债券 | 任职日期 |
xxx | 51 岁 | 执行总裁 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 52 岁 | 常务副总 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 68 岁 | 副总裁 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 50 岁 | 副总裁 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
xxx | 58 岁 | 副总裁 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
任向前 | 45 岁 | 财务总监 | - | - | 2019.12.25-2022.12.25 |
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）董事长xxx，男，66岁，高级经济师，中共党员，任东阳市人大常委、金华市工商联副主席、金华人大农业与农村工作委员会副主任委员、浙江省中小企业协会会长、浙江省新农村建设促进会副会长、浙江省第十二届人大代表、
中国村社发展促进会副会长，先后荣获全国精神xx建设先进工作者、全国科技进步先进工作者、全国当代优秀改革家、中国农村十大新闻人物、中国乡镇企业十大新闻人物、中国乡镇企业30年功勋企业家、中国功勋村官、中国经营大师、全国优秀基层干部十大新闻人物、省十大时代先锋、省劳动模范、省首届金牛奖、省奔小康带头人、省优秀企业家等诸多荣誉称号。现任发行人董事长、总裁、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。
（2）董事xxx，女，37岁，毕业于英国伯明翰大学，获旅游酒店管理硕士学位，中共党员。毕业后曾任职杭州雷迪森酒店，2007年11月至2011x0x，xxxxxxxxxx；0000x0x至2013年6月，出任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。2013年7月至今任东阳市花园田氏医院院长。
（3）董事xxx，女，39岁，毕业于德国下萨克森安哈尔特应用科技大学，获应用经济学学士学位。毕业后曾任职交通银行，2009年2月至2010年1月，担任花园集团有限公司财务部总经理助理；2010年2月至2013年6月，任花园集团有限公司财务部副总经理；2013年7月至今任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。
2、监事
监事xx，女，34岁，本科学历，人力资源管理师。一直在花园集团工作；现任花园集团监事、纪委书记、党群办主任。
3、高管成员
总裁xxxxx，简历详见董事会成员简历部分。
执行总裁xxx，男，51岁，高级经济师，中共党员。1986年至今在花园集团工作，历任花园洗衣厂厂长，花园电子器材厂厂长，花园服装厂厂长，集团驻杭州办事处主任，现任发行人执行总裁。
常务副总裁xxx，男，52岁，金融管理本科专业，中共党员。现任集团副总裁兼资金运行部总经理。曾任金华建设银行公司部总经理、东阳建设银行行长、党委书记、绍兴建设银行副行长、党委委员。现任集团副总裁兼资金运行部总经理。
副总裁xxx，男，68岁，高级经济师，中共党员。曾任东阳市南马区工业办公室主任，1993年至今在花园集团工作，历任集团公司副总经理，常务副总经理，现任发行人副总裁。
副总裁xxx，女，50岁，经济师，中共党员。1992年学校毕业后至今在花园集团工作，历任集团办公室主任，服装厂厂长，现任发行人副总裁、浙江花园进出口有限公司董事长。
副总裁xxx，男，58岁，大专教育，中共党员。现任发行人副总裁。曾任横店集团总裁办公室主任、横店集团太原刚玉集团有限公司董事长兼总经理。 2012年至今在花园集团工作。
财务总监任向前，男，45岁，会计师，中共党员。1995年自学校毕业后即参加花园集团工作，历任财务主管、财务部总经理，现任发行人财务总监。
公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。六、发行人的法人治理结构及机构运行情况
（一）治理结构
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会、监事和经营管理层组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司的权力机构是股东会，公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制。
1、股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（12）对公司向其他企业投资或者为本条第11项以
外的人提供担保作出决议；（13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议。
2、董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由3人组成，设董事长1人，董事会行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）选举和更换董事长。
3、监事
公司不设监事会，设监事一人。根据发行人的《公司章程》，监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事对股东会负责，依法行使一下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
4、总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的
具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（二）内部组织机构
1、内部组织结构图
公司设有股东会、董事会，对公司的经营实行全面的领导和管理。董事会下设董事会秘书处、董事长办公室、审计处、预决算办公室、基建管理处、企业发展部、资金管理部、保卫处、市场管理办公室、动力设务管理处、供水管理处。
公司总部设总裁办公室、人力资源管理部、财务管理部、报社、企业文化研究中心、信息管理部、车辆管理处、党群办。
截至2020年3月末，公司组织结构图如下：
图5-3：组织结构图
2、各部门工作职责
（1）总裁办公室职能：负责上级政府部门、集团领导、各部门和各企业之间的协调工作；本部门、报社、人力资源部、信息管理部、车辆管理处所有财务收支情况的审核、审批工作，以及各类福利券的印制、发放和结算工作；督促、检查各部门及下属企业对总裁办公会决议、决定、集团《管理规章》及总裁指示的贯彻执行；组织收集和了解各部门的工作动态，掌握集团公司主要活动情况，为集团领导决策提供意见和建议；处理来文、来电、函件的批处工作，审核各部
门以公司名义起草的文、电、函；监督管理和使用集团各类印章、介绍信、名片，以及集团各单位公章的刻制、启用、回收和销毁；组织各级政府部门领导及集团宾客来访的接待服务工作及参观事宜。
（2）人力资源部：负责制定公司人力资源规划与政策，指导公司下属各单位人力资源工作，履行人力资源统筹规划、招聘配置、开发培训、绩效管理、薪资福利管理、员工关系等职责，结合公司的发展战略制定相应的人力资源发展、开发和激励政策等职责，为实现公司发展战略和经营目标提供智力支持。
（3）企业发展部：负责对企业的生产经营（包括新产品投产后企业的管理）、产品质量、安全生产、商标广告、营销策划、卫生防疫、环保、消防、企业登记、变更、年审的检查、监督、指导；集团企业内土地、林地、房产、规划的办理，花园村工商企业的管理；科技信息、技术改造、新产品开发、产品成果申报鉴定、新产品试生产阶段的管理、科技队伍建设；负责花园测绘队的管理，测绘项目核对、结算、测绘经营等。
（4）财务管理部：负责集团及各企业财务业务管理、财务人员培训、财务检查、财务监督、财务结算。
（5）资金管理部：负责资金调剂管理、融资，下属企业资金进出结算。
（6）信息管理部：负责计算机应用规划、软件开发及成果鉴定、技术培训、检查维护、网络管理、信息资源网的建设及信息技术的开发；参与计算机硬件的采购，计算机考勤；电话费收缴、通信建设规划编制，电话、内部虚拟网管理，通信设备的维护检修，通信资产的管理及档案的建立。
（7）法律事务部：负责为集团依法规范管理提供法律服务，为企业经济风险防范提出决策依据，稽查经济违规违纪案件，审核各单位的各类经济合同。代理承办法律事务、协助企业催收逾期应收款。
（8）审计处：负责审计各企业财务账目，查处违反财务管理规定的事件，检查督促整改处理，财务业务辅导。
（9）保卫处：负责安全保卫、治安、消防管理、公共场所清洁卫生。
（10）花园媒体中心：负责对内、对外宣传报道工作，主办《花园报》、黑板报、宣传廊，有关文字、图片、资料的整理和归档。
（11）基建管理处：负责集团和企业建筑工程、合同、工程质量、工期监督、工程验收及其他工作。
（12）预决算办公室：负责集团和村建项目建设工程的投资成本测算，施工图预算、竣工图结算；对建筑工程施工阶段质量监督和成本控制；工程质量验收，工程计工、计时复核，建筑材料质量价格审核，参与复核测量测绘数据，各类设备、材料的价格、质量审核验收。
（13）动力设备管理处：负责集团和企业电、汽、动力安装管理、设备维修、保养。
（14）车辆管理处：负责驾驶员安全教育及车辆的调度、使用、维修保养。
（15）供水管理处：负责集团供水及维修、基建项目的水设备安装及管理、其他场所水设备安装、水费的收取。
（16）党群办：负责政治思想教育、学习、宣传，团、工、妇、计划生育，党务，人寿及财产保险。
（17）企业文化研究中心：负责集团企业文化建设，打造花园特色企业文化；负责花园对内对外宣传策划，提升和树立花园良好形象。
（18）市场管理办公室：花园范围市场规划、建设及经营活动的监督和管理；发展生产，招商引摊，搞好集市和物资交流会，繁荣花园市场；规范市场经营，取缔花园范围未经批准设立的市场和摊位；维护经营秩序，制止制售假冒伪劣商品、哄抬物价等扰乱市场秩序的行为；接受投诉，对争议进行调解及对违规经营进行调查和处罚；对花园各专业市场治安、消防、交通、卫生、水电等的协调、管理；对经营户进行法律、法规、政策和市场管理规章制度的宣传教育，组织经营户开展xx经商活动。
（三）内部管理制度
为加强管理，根据国家相关政策法规，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：组织管理和决策制度、预算管理制度、财务管理制度、内部审计制度、采购管理制度、库存管理制度、对外担保制度、关联交易制度、投资管理制度、社会责任管理制度、劳动安全管理制度、信息披露事务管理制度、融资管理制度等。以上各项制
度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
1、组织管理和决策制度
公司制定了《花园集团有限公司管理规章》，明确其组织形式为母子公司制企业为主，多种组织形式并存；企业性质为民营股份合作制。股东会为集团最高权力机构，董事会为决策机构，监事为监督机构，总裁办公室为执行机构。集团和下属企业在生产经营活动中的项目投资、企业挂靠、企业参股、贷款担保、资金外借、重大安全事故等重大事项，按集团章程规定分别由股东会、董事会和总裁办公室讨论决定和组织实施。
2、预算管理制度
为加强公司的预算管理，强化内部控制，防范经营风险，提高公司的管理水平和经济效益，通过一种系统的方法来贯彻、监控各公司年度目标的制定和实施，公司制定了《预算管理制度》。该制度规定，公司及各成员公司均成立预算委员会来负责预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督执行以及客观评价。在组织机构与职能方面，公司建立由各预算责任部门、集团预算管理委员会、董事会构成的三级预算管理体系。公司董事会是预算管理的最高决策机构，负责确定公司年度经营目标，审批公司年度预算方案及其调整方案。集团公司成立预算管理委员会，领导和管理各公司预算委员会。该制度从策略计划、目标设定、经营预算、资本预算、财务预算和预算说明书等方面详细规定了预算管理的内容，明确了预算编审的程序，并在预算的执行、调整与考核方面做出具体的规定。
3、财务管理制度
发行人从资金筹集与管理、现金管理、存货管理、资产管理、利润核算管理、费用开支管理、财务报表及其他相关管理七个个方面制定了细致严格的财务管理制度，规范了发行人及其下属企业的财务管理。其中资金筹集与管理规定了发行人及下属企业资金由发行人集中调剂，发行人各下属企业在原开户行开设基本结算账户，同时在发行人资金管理部开设资金二级账户，用于资金进出和结算。发行人根据实际情况和供销季节变化对下属企业各自核定银行存款限额，各下属企业超限部分统一转入资金二级账户，由发行人资金管理部集中管理、调剂。发行人在现金管理方面，严格了库存现金和收支的制度，明确了各级限额和审批权限。
发行人制定了的存货管理制度明确了存货管理职责、存货管理要求和存货账务处理。在资产管理方面，发行人从固定资产管理、固定资产计提折旧、固定资产添置、固定资产重估、无形资产管理和摊销、递延资产管理等方面做出了具体规定。另外，发行人还制定具体利润核算、费用开支的管理办法。在财务报表及相关管理部分，发行人制定了以发行人财务管理部及各企业主办会计为考核对象、以发行人审计处处长及各企业主办会计为考核负责人的财务工作考核和奖惩制度，明确了内部财务管理办法、相关部门的工作职责。
4、内部审计制度
公司建立了较为完善的内部审计制度，以发行人及所属企业为对象，以发行人审计处为执行部门，以各企业负责人和发行人财务管理部经理为考核责任人，有效加强了内部监督。发行人建立了细致的供销业务监督制度，强化了供销环节管理。发行人制定了明确的合同管理制度，强化了发行人法律事务部的审核把关作用，明确了合同管理员的职责，规范了合同内容和业务流程。发行人严格的经济违纪违规处罚管理制度，对损害国家和发行人经济利益的十大类经济危机违规行为制定了行政和经济处理办法，对经济违纪违规处理程序进行了规范。发行人建立了清晰的应收账款监督管理制度，明确了发行人与下属企业内部应收账款和外部应收账款的管理体系，规范了发行人法律事务部在应收账款监督管理中的职责，规定了有关责任赔偿和处罚的具体细则。发行人建立了规范的工程建设及招投标工作监督管理制度，对工程项目实行中报负责制，对工程建设和招投标工作具体流程、权限、各部门职责做出了具体规范。发行人还建立了新建项目、技改项目和对外投资项目管理制度，明确了项目流程、部门职责和审批权限。
5、采购管理制度
为了规范公司采购管理工作，明确供应链管理体系与采购管理流程，是采购管理工作规范化、程序化、科学化，公司规定在供货和采购原辅材料、设备的履行过程中，一律采用统一印制的合同文本及送货单。对3万以上的机器设备、大宗零部件采购及安装，应由招（投）标领导小组统一安排通过招（投）标采购，原则上应向生产厂家、批发公司（商店、站）进货。在未验收合格之前，不得付清全部货款，暂欠款不得低于货款总额的20%。
6、库存管理制度
为了加强存货管理，保障存货的安全、完整，提高存货运营效率，公司严格出入库手续制度，任何人不得多占拿用。库存物资和车间在产品每月必须进行盘点、查清、核对，做到帐帐、帐物相符，发现问题，及时查清、处理。
7、对外担保制度
公司根据《花园集团管理规章》中有关对担保事项的规定，严格控制对外担保。明确规定集团下属企业不得擅自向其他企业或个人借款，不得擅自为其他企业或个人提供任何形式的经济担保。
8、关联交易制度
为加强对集团关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了《关联交易管理制度》。公司关联交易应遵循以下基本原则：（1）符合诚信的原则；
（2）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应予以回避；（3）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问。公司关联交易遵循公平、公正、公开以及市场化的原则，关联交易的价格或收费原则上不得偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易价格视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总裁等进行表决或审批确定，建构了较为完善的资金占用防范机制，很好地约束了关联关系的发生。
日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，上报资金管理部和财务管理部审核，经董事会审议批准。其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于100万元人民币的关联方交易协议由总裁批准或者授权代表签署；交易金额在100万元以上，以及2,000万元以内的关联交易，由董事会审议批准。交易金额在2,000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议批准。
与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议须经非关联董事过半数通过。公司
将进一步加强产业结构的优惠，调整各子公司的经营业务，尽量减少关联交易。同时，进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
9、投资管理制度
为加强投资项目决策与管理的规范性，进一步明确各部门的投资管理职责，实现提高投资效益、降低投资风险、有效分权治理、避免决策失误，公司规定各企业新建、技改和对外投资项目，必须先报企业发展部调研论证，后报集团分管领导审查，再报总裁、董事长审批后方可实施。
10、社会责任管理制度
为了积极承担社会责任，形成符合公司实际的社会责任工作机制，公司制定了《花园集团有限公司社会责任管理制度》，秉承“和谐、共赢”的社会责任理念，积极履行社会责任，全面规定了股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和社会公益事业等内容，定期披露社会责任报告，实现公司与全社会的协调、和谐发展。
11、劳动安全管理制度
为切实做好劳动安全工作，防止事故发生，保护员工人身安全，保障公司生产正常运行，公司设立了专门负责安全生产的安委办，明确了各个职能部门的安全生产职责，建立了严格的安全生产管理体系，强化安全教育培训和安全生产检查，实行安全生产责任制，切实做到安全生产。同时发行人还制定了《安全生产规定》等具体规定，对安全生产、计划生育等方面的奖赔作出了规范。
12、环境保护制度
公司按照《中华人民共和国环境保护法》的相关规章制度，对公司节能减排、环境保护等方面进行管理，并制定了相关制度。其下属企业的生产取得环保部门的许可，对企业排放污水和废渣处理制定了专项环境保护规定，对相关部门和操作工制定了具体岗位责任和奖惩制度，对企业环保设备的安装、整改及验收作出了具体规定。
13、信息披露事务管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《花园集团有限公司信息披露事务管理制度》，合法合规开展信息披露工作，规范公司接待投资者咨询活动。
14、融资及资金管理制度
集团为了加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范资金管理风险，专门制定了融资管理制度。总体上以满足集团资金需要为宜，统筹安排，合理规划；充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本稳定的融资渠道。融资兼顾长远利益与当前利益，权衡资本结构对集团稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响，慎重考虑公司的偿债能力。集团对下属各级公司采取严格的控制，对外融资统一由集团资金部、财务部统筹，并成立专门团队负责与金融机构对接，结合下属各家公司的实际生产经营情况设计融资结构与品种，并由集团统一汇总后与银行达成整体授信合作。在授信到位后，集团按照原先各下属公司上报的资金需求，严格遵照银行相关规定进行资金的投放。上市公司花园生物高科则独立进行融资安排。
15、下属企业管理
公司对下属企业实行资产经营责任制。对集团直属的、有经济责任的处室实行相应的考核责任制。但不论何种责任制，资产所有权归集团公司，经营权属于承包者。经营者对所经营的资产应保值或增值。
集团建立竞争激励机制，对下属企业和集团处室实行分档和排名管理。集团所属各企业（子公司），应认真贯彻《公司法》，并按现代企业制度要求，实行产品经营和资本经营的有机结合，努力提高管理水平和经济效益。
资产经营责任制模式为：
①实现以企业董事长（经理）负责制的资产经营责任制，经营期限一般3-5年，特殊情况例外；
②实行风险抵押承包，承包者的风险抵押金为：承包者年工资总额的10倍（承包时必须出具抵押清单和证明书）；
③企业承包人，必须遵守国家政策、法令和集团有关规定，承包合同一经签署，双方必须守信。
主要考核指标为：产值、产销量、利润、所有者权益的资产保值或增值、技改投入、安全生产、计划生育。其他指标主要有：创名牌、出口交货值、计量标准、质量管理、设备管理、企业上等级、ISO9000质量认证、GMP认证。
16、突发事件应急预案制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发行人由董事长、总裁会同其他高级管理人员及相关职能部门负责人负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强信息收集、分析和监测，公司各级负责人员作为预警工作第一负责人，要加强日常管理，做到及时提示、提前控制。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总裁、董事长报告，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事件发生的报告后，应及时汇总情况，并将处置意见和建议传达给事发单位。根据国家规定需要向上级主管部门报告的，要及时报告。在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导亲临现场，采取有效措施最大限度减少危害和影响。集团根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。在善后处理方面，预案规定应急处置工作结束后，事发单位要尽快恢复正常生产生活，并按照国家政策规定，认真做好善后处理工作。在奖惩制度方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，给予表彰或处罚；涉及违反相关法律法规的，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理
层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》相关法律法规，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
七、发行人的主要业务
（一）公司业务范围
经营范围：批发、零售：建筑材料、红木、红木家具、服装、电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口;电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分)、有色金属（国家限制或禁止的项目除外)及金银制品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产开发，建筑工程施工，木材经营加工，饮用水供应；养老产业的投资及管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
经过二十多年的发展，发行人逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型，现已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。发行人结合国家相关政策以及自身现状，进行了跨行业经营，现主要经营范围为：生物医药、建筑、铜业、贸易及其他生态农业、火腿食品、纺织服装、红木家具展览中心、医院、旅游休闲和教育等。
发行人最近三年及一期的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利、毛利率构成如下：
表 5-17：发行人最近三年及一期主营业务收入构成
单位：亿元
业务板块 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
生物医药板 块 | 1.38 | 2.42% | 7.79 | 2.56% | 7.30 | 2.73% | 5.41 | 2.31% |
建筑板块 | 7.42 | 13.04% | 38.19 | 12.54% | 45.85 | 17.15% | 48.53 | 20.69% |
铜业板块 | 16.67 | 29.29% | 100.45 | 32.99% | 77.68 | 29.05% | 67.23 | 28.66% |
市场商贸板 块 | 28.68 | 50.40% | 143.70 | 47.20% | 122.71 | 45.89% | 97.03 | 41.36% |
其他 | 2.76 | 4.85% | 14.34 | 4.71% | 13.88 | 5.19% | 16.39 | 6.99% |
合计 | 56.91 | 100.00% | 304.47 | 100.00% | 267.42 | 100.00% | 234.59 | 100.00% |
表 5-18：发行人最近三年及一期主营业务成本构成表
单位：亿元
业务板块 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
生物医药板 块 | 0.63 | 1.19% | 2.59 | 0.91% | 2.63 | 1.06% | 2.67 | 1.23% |
建筑板块 | 6.86 | 12.99% | 34.71 | 12.18% | 41.92 | 16.90% | 43.89 | 20.23% |
铜业板块 | 16.19 | 30.66% | 97.12 | 34.09% | 74.82 | 30.17% | 64.89 | 29.91% |
市场商贸板 块 | 27.60 | 52.26% | 139.57 | 48.99% | 118.5 | 47.78% | 92.68 | 42.72% |
其他 | 1.53 | 2.90% | 10.88 | 3.82% | 10.17 | 4.10% | 12.82 | 5.91% |
合计 | 52.81 | 100.00% | 284.87 | 100.00% | 248.04 | 100.00% | 216.95 | 100.00% |
表 5-19:发行人最近三年及一期主营业务毛利与毛利润构成表
单位：亿元
业务板 块 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||||
毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
生物医 药板块 | 0.75 | 18.29% | 54.35% | 5.20 | 26.53% | 66.75% | 4.67 | 24.10% | 63.97% | 2.74 | 15.53% | 50.65% |
建筑板 块 | 0.56 | 13.66% | 7.55% | 3.48 | 17.76% | 9.11% | 3.93 | 20.28% | 8.57% | 4.64 | 26.30% | 9.56% |
铜业板 块 | 0.48 | 11.71% | 2.88% | 3.33 | 16.99% | 3.32% | 2.86 | 14.76% | 3.68% | 2.34 | 13.27% | 3.48% |
市场商 贸板块 | 1.08 | 26.34% | 3.77% | 4.13 | 21.07% | 2.87% | 4.21 | 21.72% | 3.43% | 4.35 | 24.66% | 4.48% |
其他 | 1.23 | 30.00% | 44.57% | 3.46 | 17.65% | 24.13% | 3.71 | 19.14% | 26.73% | 3.57 | 20.24% | 21.78% |
合计 | 4.10 | 100.00% | 7.20% | 19.6 | 100.00% | 6.44% | 19.38 | 100.00% | 7.25% | 17.64 | 100.00% | 7.52% |
表 5-20:发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表
业务板块 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
生物医药板块 | 54.35% | 66.75% | 63.97% | 50.65% |
建筑板块 | 7.55% | 9.11% | 8.57% | 9.56% |
铜业板块 | 2.88% | 3.32% | 3.68% | 3.48% |
市场商贸板块 | 3.77% | 2.87% | 3.43% | 4.48% |
其他 | 44.57% | 24.13% | 26.73% | 21.78% |
合计 | 7.20% | 6.44% | 7.25% | 7.52% |
表 5-21：发行人最近三年及一期净利润构成表
单位：亿元
业务板块 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
生物医药板块 | 0.57 | 3.44 | 3.09 | 1.33 |
建筑板块 | 0.29 | 1.79 | 2.02 | 2.19 |
铜业板块 | 0.24 | 1.98 | 1.80 | 1.57 |
市场商贸板块 | 0.71 | 2.61 | 2.81 | 2.24 |
其他 | -0.07 | -1.1 | -0.69 | 0.29 |
合计 | 1.74 | 8.72 | 9.03 | 7.62 |
整体而言，经过前几年的产业升级及转型，公司经营水平提升效果明显。公司营业收入逐年增长，近三个年度分别为 234.59 亿元、267.42 亿元、304.47 亿元，增长的主要驱动力来源于市场商贸和铜业两个板块。毛利水平也呈现增长趋势，近三个年度分别为 17.64 亿元、19.38 亿元、19.60 亿元，但毛利率则逐年下降，但出于一个相对平稳的区间，近三个年度分别为 7.52%、7.25%、6.44%。公司整体净利润波动较大，近三个年度分别为 7.62 亿元、9.03 亿元、8.72 亿元， 2019 年较 2018 年有所下降。
生物医药板块板块收入在集团营业收入中占比不到 5%，但随着胆固醇生产线改造的完成，花园生物高科羊毛脂价值链已经成型，近三年该板块收入、毛利、净利润逐年增长，收入、毛利占比与毛利率均在逐年提升。2019 年度毛利占比已提升至 26.53%、毛利率提升至 66.75%，成为集团利润的主要贡献板块之一。
建筑板块收入规模较大，在集团营业收入中占比较高，但占比呈逐年下降趋势，2018 年度已降至占比为 17.15%，2019 年度占比则已降至 12.54%。该板块毛利率保持相对稳定水平，近三年分别为 9.56%、8.57%、9.11%。但该板块毛利在集团毛利占比逐年下降，2019 年度已降至 17.76%。
公司铜业板块收入逐年增长，2019 年收入大幅度提升的主要原因是公司产品结构调整，附加值较高的宽幅铜板增加，高精度宽幅紫铜板带项目逐步完工并释放产能。该板块收入在集团营业收入占比较高且逐年提升，2019 年度占比已升至 32.99%。铜业板块毛利较低，2019 年度在集团占比为 16.99%，毛利率为 3.32%。但随着铜业二期产能释放、规模效益凸显，该板块毛利、净利润在逐年提升。
市场商贸板块收入在集团营业收入中占比最高，2019 年度占比为 47.20%。该板块毛利率较低，近三年分别为 4.48%、3.43%、2.87%，但目前该板块仍是集团毛利的主要贡献来源。受到投资性房地产的公允价值评估增值影响，市场商贸板块净利润波动较大，此外，由于宏观经济整体的不景气，行业整体的毛利率近年有所下降，但由于其依托集团的丰富资源，盈利能力尚可。
公司其他业务主要是瓦楞纸板及纸箱产品、建筑材料、波纹管等电子元件、生态农业、教育产业及商业中心运营等业务收入。该板块收入在集团营业收入占比较低，且逐年下降，2019年度该板块收入占比为4.71%。该板块毛利率较高，毛利在集团占比波动较大，2019年度该板块占比为17.65%。2019年其他业务净利润为-1.1亿，主要系投入较大的教育产业及商业中心运营尚在发展培育运营阶段，经营效益尚未凸显。
各板块具体情况如下：
1、生物医药产业
发行人涉及生物医药板块的下属公司为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称花园生物高科）及其下属子公司杭州下沙生物科技有限公司（以下简称下沙生物）和花园药业股份有限公司（以下简称花园药业）。花园生物高科及其下属子公司主导产品为维生素D3系列产品；花园药业是一家胶囊剂、片剂、茶剂、散剂制行业和销售的厂家，目前已有二十多种中西药和原料药上市销售。
（1）浙江花园生物高科股份有限公司
①产品介绍和经营现状
目前已知的维生素D共有5种化合物，维生素D3是最为主要的一种活性形式，维生素D3又称胆钙化醇、胆骨化醇，英文名为Cholecalciferol，化学分子式为
C27H44O，系白色针状结晶，是人体内最重要的维生素之一，属脂溶性维生素，维生素D3不能直接发挥作用，必须在生物体内转化为最终活性物质1α，25-羟基维生素D3（又称全活性维生素D3）才能发挥生理作用。
维生素D3是人和动物体内骨骼正常钙化所必须的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。此外已有实验证明，维生素D3可促进肠道中Be、Co、Fe、Mg、Sr、Zn以及其他元素的吸收，因此维生素D3被广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和药品中，美国、德国等发达国家已立法，强制在有关营养强化食品中添加维生素D3，目前我国在饲料中规定必须加入维生素D3，在食品和保健品中未强制规定。在饲料中添加维生素D3对增加动物抗病或应激反应能力，促进动物生长，提高畜禽的质量和产量十分重要；在食品中添加维生素D3主要用途是预防或治疗钙缺乏导致的佝偻病、软骨病、骨质疏松病、甲状旁腺功能低下、小儿手足抽搐症、骨骼和肌肉疼痛等。
公司主营业务为维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。维生素D3产品主要包括：饲料级维生素D3、食品医药级维生素D3。经过十多年的发展，公司已成为具备独特的维生素D3产业链一体化优势，可同时生产NF级胆固醇及维生素D3系列产品，且产销量在维生素D3行业位居前列的全球知名企业。公司各生产环节的中间产品均可对外出售，包括NF级胆固醇、25-羟基维生素D3原、 7-去氢胆固醇、腙、氧化物、精制羊毛脂及化妆品级羊毛醇、羊毛酸等。主要产品所属行业为食品制造业。公司所生产产品结算方式包括款到付货、货到付款等。
公司首发募投项目羊毛脂综合利用项目及年产100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目于2015年12月投产见效，并于2016年提前实现量产，产品NF胆固醇及25-羟基维生素D3获得了国际市场及客户的高度认可。为加快新产品25-羟基维生素 D3原的市场销售，确保公司持续盈利水平，提高公司综合竞争实力，公司与荷兰帝xx就25-羟基维生素D3原产品签订了长达10年的采购框架协议，有力保障了公司产品的市场份额及盈利能力。
公司已非公开发行募投项目维生素D3环保灭鼠剂项目已于2016年取得了生产经营所需的《农药生产企业证书》、《执行标准备案登记证》、《农药生产批准证书》、《农药登记证》等全部前置资格许可，完成了建厂的前期准备工作。
2017年经中国证监会发行审核委员会审核通过并以40.91元的发行价定向增发募集4.22亿元，目前项目进展顺利。
公司现有三大核心生产工艺：维生素D3生产工艺、NF级胆固醇生产工艺、 25-羟基维生素D3生产工艺，均处于国内或国际领先水平。公司建立了省级xx技术企业研究开发中心，并建立了省级院士专家工作站。通过持续研发投入，提升研发实力及工艺技术水平，确立了公司在行业内领先的生产工艺技术优势。
近三年及一期，公司在生物医药方面的研发费用分别为1,643.46万元、 2,708.28万元、3,869.32万元和3,257.72万元，呈持续增长态势。现设有三家省市级研发中心，有研发人员61人（其中博士2人，硕士4人）均具有丰富的实践经验和较高的研发及创新能力，并与中科院、浙江大学等科研院所保持密切的合作关系。
经过十年的发展，发行人已成为全球最大的维生素D3生产销售基地，无论在技术上还是在市场上都取得了绝对的优势地位。发行人在产品价格上有一定的定价权，在国家标准制订上也有一定的话语权，发行人在2007年参与制定了维生素D3油的行业标准。
公司是国内乃至全球提供维生素D3上下游系列产品种类最多的生产厂商，也是可同时生产原材料NF级胆固醇及维生素D3系列产品的生产厂商，公司维生素D3产量及销量均位居世界前列。全球市场占有率40%以上。
2018年实现营业收入66,021.68万元，同比增长57.24%，实现净利润30,740.86万元，同比增长135.74%，2019年实现营业收入71,838.45万元，同比增长8.81%，实现净利润34,370.65万元，同比增长11.81%。公司近三年分产品及分地区营业收入分布明细情况如下：
表5-22：近三年及一期花园生物分产品营业收入分布明细表
单位：万元
产品 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
维生素D3及D3类似物 | 9,424.94 | 69.59% | 52,371.40 | 72.90% | 44,880.80 | 67.98% | 29,087.99 | 69.28% |
羊毛脂及其衍生品 | 4,060.47 | 29.98% | 18,720.02 | 26.06% | 20,568.01 | 31.15% | 12,711.25 | 30.27% |
其他业务 | 57.91 | 0.43% | 747.04 | 1.04% | 572.87 | 0.87% | 187.63 | 0.45% |
产品 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
合计 | 13,543.32 | 100.00% | 71,838.45 | 100.00% | 66,021.68 | 100.00% | 41,986.87 | 100.00% |
表5-23：最近三年及一期花园生物分产品营业成本分布明细表
单位：万元
产品 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
维生素D3及 D3类似物 | 3,411.73 | 56.64% | 10,129.62 | 46.56% | 7,174.49 | 33.70% | 9,134.69 | 51.03% |
羊毛脂及其 衍生品 | 2,572.52 | 42.71% | 11,309.44 | 51.98% | 13,772.71 | 64.68% | 8,667.36 | 48.42% |
其他业务 | 39.32 | 0.65% | 317.22 | 1.46% | 345.05 | 1.62% | 97.94 | 0.55% |
合计 | 6,023.57 | 100.00% | 21,756.28 | 100.00% | 21,292.25 | 100.00% | 17,900.00 | 100.00% |
表5-24：最近三年及一期花园生物分产品毛利润分布明细表
单位：万元
产品 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
维生素D3 及 D3 类似物 | 6,013.21 | 79.66% | 42,241.78 | 84.35% | 37,706.31 | 84.30% | 19,953.30 | 82.84% |
羊毛脂及其 衍生品 | 1,477.33 | 19.79% | 7,410.58 | 14.80% | 6,795.30 | 15.19% | 4,043.89 | 16.79% |
其他业务 | 18.59 | 0.25% | 429.32 | 0.86% | 227.82 | 0.51% | 89.69 | 0.37% |
合计 | 7,519.75 | 100.00% | 50,082.17 | 100.00% | 44,729.43 | 100.00% | 24,086.87 | 100.00% |
表5-25：最近三年花园生物分地区营业收入分布明细表
单位：万元
分地区 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
国内销售 | 17,482.02 | 24.34% | 15,770.48 | 23.89% | 11,840.65 | 28.20% |
国外销售 | 54,356.43 | 75.66% | 50,251.20 | 76.11% | 30,146.22 | 71.80% |
合计 | 71,838.45 | 100.00% | 66,021.68 | 100.00% | 41,986.87 | 100.00% |
表5-26：最近三年花园生物维生素D3产品的销售客户排名
单位：万元