（3）注册地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 （2）统一社会信用代码：91440101190479672H

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-015

中信证券股份有限公司

关于就发行股份购买资产事项签署《发行股份购买资产补充协议》暨关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、就中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）和广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”，越秀金控和金控有限以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有广州证券股份有限公司（以下简称“目标公司”；已更名为“中信证券华南股份有限公司”，以下简称“中信证券华南”）100%股份（以下简称“标的资产”）的关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司、公司全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）、越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司、越秀金控、目标公司于同日签署了《资产保障协议》（《购买资产协议》和《资产保障协议》以下合称“《交易协议》”），对本次交易相关事项进行约定。

2、公司、中信证券投资、中信证券华南、越秀金控及金控有限于2020年3月6日签署《发行股份购买资产补充协议》（简称“《补充协议》”），就本次交易标的资产交割后，越秀金控或金控有限对目标公司下属资产保障范围和金额、具体处置和保障机制、违约责任等相关事项进行补充约定。

3、《补充协议》不涉及对本次交易的交易各方、标的资产、交易对价及支付形式、标的资产的交割及期间损益、交割减值测试及补偿、公司股份发行方案等事项的变更，不构成对本次交易方案的重大调整。依据《交易协议》《补充协议》，越秀金控及金控有限合计需以现金方式向目标公司补偿人民币13.94亿元。上述现金补偿扣除相关税费后将增加中信证券华南的资本公积，增厚其所有者权益规模，不会影响中信证券及中信证券华南的经营业绩及利润。

4、本次重组完成后，越秀金控及金控有限合计持有公司股份的比例将超过5%，根

据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，越秀金控及金控有限为公司关联方，本次交易构成关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）交易背景

就公司拟向越秀金控和金控有限发行股份购买其合计持有的目标公司100%股份暨关联交易事项，2019年3月4日，公司、中信证券投资、越秀金控、金控有限签署了《购买资产协议》，公司、越秀金控、目标公司签署了《资产保障协议》，对本次交易相关事项进行约定。

公司分别于2019年1月9日、2019年3月4日召开第六届董事会第三十四次、第三十七次会议，并于2019年5月27日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于<中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其附件的议案》等与本次交易有关的议案（具体内容详见公司于上述日期披露的相关公告）。

中国证券监督管理委员会于2019年12月出具了《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（ 证监许可 [2019]2871号），批准本次交易相关事项。2020年1月，目标公司就本次交易项下的标的资产过户事宜完成变更登记至公司及中信证券投资名下的手续。

（二）实施进展

根据《交易协议》及《补充协议》的约定，公司聘请普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）以减值测试基准日为基准日，对目标公司进行交割减值测试并出具了交割减值测试报告（普华永道中天特审字（2020）第0840号《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》）。依据交割减值测试报告，越秀金控或金控有限应向中信证券华南支付现金约人民币 13.94亿元作为本次交易下的交割减值测试补偿。

2020年3月6日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于就发行股份购买资产暨关联交易事项签署补充协议的议案》《关于本次重组交易对方减值测试补偿的议案》。

基于《交易协议》约定及交割减值测试报告，就本次交易标的资产交割后，越秀金控或金控有限对目标公司下属资产保障范围和具体所涉保障金额、具体处置和保障

机制、违约责任等相关事项，交易各方经友好协商达成一致，并于2020年3月6日签署

《补充协议》，进行补充约定。目前，公司尚未完成本次交易下向越秀金控及金控有限发行对价股份的工作。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况 1、越秀金控

（1）公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码：914401011904817725

（3）注册地址：xxxxxxxxxx0x0000x自编B单元

（4）主要办公地点：xxxxxxxxxx0x00x

（5）法定代表人：xxx

（6）企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

（7）注册资本：人民币2,752,884,754元

（8）经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要财务数据（单位：人民币万元）：

项目	2019年9月30日（未经审计）	2018年12月31日（经审计）
资产总额	10,858,029.20	9,690,138.95
净资产	2,256,980.45	1,974,287.15
项目	2019年1-9月（未经审计）	2018年度（经审计）
营业收入	688,174.39	667,096.02
净利润	173,445.51	60,769.60

（10）控股股东及实际控制人：广州越秀集团股份有限公司直接持有越秀金控 1,206,365,452股股份，持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东；越秀金控的实际控制人为广州市国资委。

2、金控有限

（1）公司名称：广州越秀金融控股集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91440101190479672H

（3）注册地址：xxxxxxxxxx000xxxxxxx0000x

（4）主要办公地点：xxxxxxxxxx000xxxxxxx0000x

（5）法定代表人：xxx

（6）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（7）注册资本：人民币7,466,704,908元

（8）经营范围：创业投资；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

（9）主要财务数据（单位：人民币万元）：

项目	2019年9月30日（未经审计）	2018年12月31日（经审计）
资产总额	8,009,031.92	9,205,766.75
净资产	1,903,258.83	1,922,514.76
项目	2019年1-9月（未经审计）	2018年度（经审计）
营业收入	437,724.27	403,175.56
净利润	50,634.99	48,257.69

（10）控股股东及实际控制人：金控有限为越秀金控的全资子公司，金控有限的实际控制人为广州市国资委。

（二）关联关系

本次重组完成后，越秀金控及金控有限合计持有公司股份的比例将超过5%，根据

《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，越秀金控及金控有限为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、《补充协议》主要内容

《补充协议》由公司（甲方（一））、中信证券投资（甲方（二），合称“甲方”）、越秀金控（乙方（一））、金控有限（乙方（二），合称“乙方”）、目标公司（丙方）于 2020年3月6日签署。《补充协议》主要内容如下：

（一）减值测试基准日后的表内资产减值补偿

对《资产保障协议》所涉减值测试基准日后的表内资产减值补偿的相关条款进行如下修订和补充：

1、价值重估。进一步明确减值测试基准日后表内资产价值重估及减值补偿的核算方式及需考虑因素，同时就补偿/返还机制的具体文字表述进行调整。

2、资产购买。明确了乙方或其指定第三方有权在减值测试基准日起6个月内按照

截至减值测试基准日相关资产的入账价值购买该等资产并完成资产的过户交割工作，明确了拟购买资产的范围。

3、就乙方提供保障的目标公司及/或其分、子企业作为被告/被申请人的未决诉讼和仲裁的范围，乙方向甲方提供损失保障；并对资产交割日前既存的事实或状态出现的涉及目标公司及/或其分、子企业的其他诉讼、仲裁事项的处理方式进行约定。

4、根据《资产保障协议》的约定，各方就《资产保障协议》下各项表内资产保障范围与损失保障金额进行修订和补充。

（二）资产交割日后的表外业务风险管控

对《资产保障协议》项下资产交割日后的表外业务风险管控事项，进行如下修订和补充：

1、对《资产保障协议》约定下的“表外业务”具体范围进行修订，改为目标公司及/或其下属分、子企业开展的资产管理业务及固定收益投资顾问业务。

2、各方对资产交割日后的表外业务风险管控进行如下细化的补充约定：资产交割日后，甲方和乙方将成立专门工作小组对表外业务和产品的运营进行持续关注、评估、监督和管理。各方同意，自2020年6月30日起，甲方将以每年6月30日和12月31日为基准日对相关产品的底层资产进行评估。根据评估结果，以单个产品计算，如目标公司及/或其分、子企业和乙方（或其指定的第三方）投入的资金可以覆盖相关产品未能按期兑付底层资产规模，则乙方无需再对表外业务提供流动性支持。如无法完全覆盖，则自乙方收到甲方通知之日起30个自然日内，乙方（或其指定第三方）经履行相关审批程序后以相关表外产品未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。如果单个产品出现特殊情况，甲乙双方将就流动性支持方案另行协商。

（三）违约责任

《购买资产协议》第十五条“违约责任”下第15.4条第一款修改为如下内容：

如因资产交割日前既存的事实或状态（无论是否因乙方在本协议项下声明、承诺、保证不实或乙方违反该等声明、承诺、保证而导致），造成目标公司、标的资产或甲方出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形（无论该等情形出现在资产交割前或交割后），则无论金额大小，均由乙方向甲方或目标公司进行全额补偿，乙方在减值测试基准日前已公开披露或披露给甲方的除外。但已包含在交割减值测试补偿的部分不重复补偿。

（四）其他

1、就目标公司因在本次交易下处置所持广州期货股份有限公司股份事项已确认相关流转税（费），根据未来缴纳/退还等可能出现的不同情况，约定未来在乙方和目标公司之间的处理和实际承担方式。

2、目标公司因资产交割后营业部、分公司等分支机构撤销（以当地主管机关颁发的撤销批文为准）而终止合同或者不符合给予政府补贴资格，构成违约或需向对方支付补偿款/赔偿款或退还政府补贴，该等支出由目标公司承担。

3、目标公司投资银行业务因资产交割后在项目存续期管理中违反监管规定导致目标公司形成的损失，由目标公司承担。

4、目标公司因资产交割后对员工的劳动关系处理导致劳动纠纷的，劳动纠纷损失由目标公司承担。

5、《交易协议》下越秀金控承担的补足义务，在遵守相关法律法规规定及本协议约定且甲方及目标公司权益不因此受到减损的前提下，亦可由金控有限承担。

6、甲方（二）应在本次交易下对价股份登记至乙方名下后30个工作日内，以现金形式向甲方（一）支付目标公司总股本0.1%的股份对应的交易对价人民币13,460,000元。

7、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章后成立，经

各方履行内部决策程序后生效。《补充协议》应作为《交易协议》的组成部分，与《交易协议》具有同等效力。《补充协议》有约定的，以《补充协议》约定为准，《补充协议》未约定的，以《交易协议》约定为准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

《补充协议》不涉及对本次交易的交易各方、标的资产、交易对价及支付形式、标的资产的交割及期间损益、交割减值测试及补偿、公司股份发行方案等事项的变更，不构成对本次交易方案的重大调整。该关联交易符合相关法律法规及有关监管机构的要求，符合公司和公司股东的利益。

依据《交易协议》《补充协议》，并结合交割减值测试报告，截至2020年1月30日，目标公司归属于母公司净资产规模为人民币101.55亿元，考虑相关企业所得税后，越秀金控及金控有限合计需以现金方式向目标公司补偿人民币13.94亿元。上述现金补偿扣除相关税费后将增加中信证券华南的资本公积，增厚其所有者权益规模，不会影响中信证券及中信证券华南的经营业绩及利润。

五、审议程序

1、独立非执行董事事前认可和独立意见及董事会关联交易控制委员会预审

前述关联交易已经公司独立非执行董事事前认可并出具了独立意见。同时，经公司董事会关联交易控制委员会预审通过并出具会议决议。公司独立非执行董事认为，公司、中信证券投资、中信证券华南与越秀金控及金控有限签署的《发行股份购买资产补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司董事会就该等事项进行审议。审议该等事项的董事会的召集召开及审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

2、董事会及监事会审议程序

2020年3月6日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于就发行股份购买资产暨关联交易事项签署补充协议的议案》《关于本次重组交易对方减值测试补偿的议案》，同意公司签署《补充协议》和交易对方交割减值补偿事项。

经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，公司签署《补充协议》事项和交易对方交割减值补偿事项无需另行提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、《发行股份购买资产补充协议》。特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2020年3月6日