Contract
2021 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社カイオム・バイオサイエンス代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小林 茂
（コード：4583 東証マザーズ）問合せ先 取 締 役 経 営 企 画 室 長 美女平 在彦
（TEL．03-6383-3746）
第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び
ファシリティ契約（コミットメント条項、行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 | 日 | 2021 年 12 月 15 日 |
（２） | 発 行 新 株 予 約 権 | 数 | 80,000 個 |
（３） | 発 行 価 | 額 | 本新株予約権１個当たり 210 円（総額 16,800,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ | る | 潜在株式数：8,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
潜 在 株 式 | 数 | なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり | |
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において | |||
も潜在株式数は、8,000,000 株で一定です。 | |||
（５） | 調 達 資 金 の | 額 | 1,728,800,000 円（差引手取概算額）（注） |
（６） 行 使 価 額 及 び | 当初行使価額は 215 円です。 | ||
行使価額の修正条件 | 上限行使価額はありません。 | ||
下限行使価額は 129 円です。 | |||
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は | |||
本新株予約権の発行要項第 16 項第(３)号をご参照ください。）に、当 | |||
該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券 | |||
取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買 | |||
高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正 | |||
後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の 行使価額とします。 | ||||||
（７） | 本 新 株 予 約 権行 使 期 | の間 | 2021 年 12 月 16 日から 2023 年 12 月 19 日（ただし、本新株予約権の 発行要項第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」といいます。）とします。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。 | |||
（８） 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 | |||||
（９） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（10） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達 方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は「医療のアンメットニーズ※1 に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療法・治療薬が提供されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、独自の抗体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う「創薬事業」及び製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。
抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用医薬品の市場においては、売上高上位 10 位のうちの半数を占めるまでになっております（出典：
日経バイオテク ONLINE『世界の医薬品売上高ランキング―2020 年度（総合編）』）。オプジーボ（一般名ニボルマブ）等に代表される免疫チェックポイント阻害剤※2 は、抗体によるがんの治療法に大きな影響を与えました。また、抗体薬物複合体※3（Antibody Drug Conjugate：ADC）やバイスペシフィック抗体※4 に代表される多価抗体等の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高めた医薬品としての開発を目指して現在多くの臨床試験が行われております。さらには、COVID-19 への治療薬としても抗体医薬の研究や臨床試験が盛んに行われ、実用化され始める等今後も抗体医薬品市場の一層の拡大が期待されております。
当社は、設立以降、当社独自の抗体作製技術である ADLib®システム※5 を用いた技術プラットフォーム型事業を主たる事業としておりましたが、長年の抗体研究において培ってきたタンパク質調製技術や抗体エンジニアリング等の抗体作製に関連する技術及びノウハウも生かし、さらには技術からモノを生み出すことにより社会に貢献し、かつ企業価値を増大することを目的として 2017 年
12 月期より新規の治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補創製を主な事業領域とするビジネスモデルへシフトいたしました。
近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、創薬事業においては ADLib®システムを核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、上記の抗体作製関連技術を持つことを強みとし、医療のアンメットニーズを充足する複数の抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬品候補は前臨床段階以降で製薬企業等への導出を目指しており、その中でも一部のがん領域のパイプライン（CBA-1205※6 及び CBA-1535※7）については、導出時の収益向上や導出確度の向上を期待し自社での初期臨床開発にも取り組んでおります。自社での初期臨床開発を行うことにより、導出時における製品価値増大を期待するとともに、当社の企業価値増大を目指しております。また、導出活動では、2021 年１月にはがん治療用抗体 LIV-2008/2008b※8 を Shanghai Henlius Biotech, Inc.に前臨床段階で導出しております（全世界での開発・販売・製造権を付与するオプション行使時の一時金・マイルストーンの総額は 122.5 百万米ドル）。
探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、安定的な成長を企図しているため、ステージの異なる複数のパイプラインの研究開発に注力しており、抗セマフォリン 3A 抗体※9 の新たな疾患での評価に加えて、新たに CDCP-1 をターゲットとした ADC 用のがん治療用抗体 PCDC※10 をパイプラインとして加えるに至っております。
創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製及びタンパク質・抗体の発現精製等の研究支援業務を継続的に提供し、収益基盤の安定化に貢献しております。製薬企業との取り組みを深耕化することにより本事業における取引は年々拡大しており、2017 年-2021 年予想の年平均成長率は 27.5％となっております。
なお、このような成長過程において、当社は 2018 年 12 月 20 日開催の取締役会において決議し
た第三者割当による行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権、2020 年５月 27 日開催の取締役会
において決議した第三者割当による行使価格修正条項付き第 17 回新株予約権の発行により資金調
達を行っております。第 14 回新株予約権により調達した 1,336 百万円については、当初資金使途
である①がん治療用抗体（CBA-1535）の初期臨床試験並びに原薬及び製剤開発のための研究開発資金（充当予定金額 1,200 百万円）、②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金（充当予定金
額 282 百万円）への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①に 1,050 百万円を充当済、②は 136 百万円の充当が完了しております。①に係る CBA-1535 の開発状況としては、治験薬製造や非臨床試験等の初期臨床試験の準備を着実に進め、また、コロナ禍での開発に影響が少ない日本国内での治験申請に向けて当局相談を行ってまいりました。その結果、2022 年前半に日本国内での治験申請を行う見通しが見えてまいりました。残余資金の 150 百万円については、引き続き非臨床試験等の初期臨床試験準備に係る費用及び初期臨床試験の実施費用として充当していく予定です。②に係る新規治療用抗体創製に向けた基礎研究については、2019 年度はがん領域プロジェクト（PCDC）の新規特許出願を完了しております。また、第 17 回新株予約権により調達した 1,941 百万円については、当初資金使途である①新規 ADC 抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する研究費（充当予定金額 1,764 百万円）、②多重特異性抗体作製技術※11（Tribody™）※12 を用いた新規パイプラインの創製（充当予定金額 250 百万円）、③新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得（充当予定金額 400 百万円）への充当を進めており、こ
れまでに当該調達資金のうち①に 505 百万円を充当済、②は 40 百万円を充当済、③は 2022 年度の充当を予定しております。①及び②に係る研究状況としては、新たなパイプライン創製に向けた共同研究の推進、新規抗体取得、取得した抗体の薬効薬理試験を実施してまいりましたが、2021 年度に新たに公表いたしました ADC 用途でのがん治療用抗体としての開発を目指す抗 CDCP-1 抗体の研究開発の進展、その他の創薬プロジェクトでは今年度及び 2022 年度前半に新たに特許出願を予定する状況に至っております。また、Tribody™を用いた新しい創薬プロジェクトにおいては、海外研究機関との共同研究を通じて、T-cell engager※13 としてターゲットの新しい組み合わせによるデータ取得を進めております。①、②及び③の残余資金である 1,396 百万円については、引き続き上記に充当していく予定です。
このような状況の下、本資金調達の目的は、当社が中期的に成長を加速するために、開発パイプラインの製品価値向上及び導出後も含めた医療用医薬品としての申請承認に至るまでの臨床開発を最速で進めることにあります。具体的には、（１）CBA-1205 の原薬及び治験薬製造費用等（２） CBA-1205 の価値向上のための開発研究及びバイオマーカー※14 探索費用（３）CBA-1535 の臨床第１相試験後半パート臨床試験費用及び併用する治験薬費用（４）設備投資/研究機器の増設及びリプレイスへの投資を行うことで導出により獲得する契約一時金やマイルストーン収益等の経済条件を増大させ、当社の着実な成長を実現してまいります。
当社は 2021 年９月末現在で 2,071 百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2021 年 12 月
期第３四半期累計期間の営業損失は 851 百万円となっており、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
※１： アンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない（未充足）ニーズのことです。具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、副作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、若しくは時間とともに悪化するような場合、又は治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在するといいます。
※２： 免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む働きが中心であったのに対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。従来の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療効果をあげることに成功しています。
※３： 例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
※４： バイスペシフィック抗体とは、１つの抗体分子で２つのターゲット（抗原）を認識する二重特異性抗体のことです。
※５： ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。
※６： CBA-1205とは、がん細胞の表面に発現しているDLK-1というタンパク質に結合するヒト化モノクローナル抗体で、現在、日本国内において臨床第１相試験を実施しております。DLK-1とは、幹細胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをはじめとする複数のがん細胞表面においても発現しその増殖に関与していることが明らかにされている分子で、新しいがん治療の標的になる可能性が期待されています。
※７： CBA-1535とは、Tribody™プラットフォームを用いて作製した臨床標的としての安全性が確認されている既知（公知）のがん抗原5T4及びヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。T細胞の増殖と活性化を誘導して強力な細胞傷害活性を発揮します（T-Cell engager抗体）。現在、2022年前半の日本での治験申請を目標として、臨床試験の準備を進めております。
※８： 細胞膜タンパク質であるTROP-2をターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体を開発するプロジェクトです。LIV-2008及び2008bでは同一のターゲットに対し、特徴の異なる抗体を用いた開発を進めております。LIV-2008で開発するNaked抗体は動物モデルでの単回投与試験で複数の癌種において腫瘍増殖阻害効果を示しております。LIV-2008bでは、ADC抗体の開発に有用なインターナリゼーション活性を有している抗体を用いた開発を進めております。
※９： セマフォリン3Aは神経の先端の伸長を制御する因子として発見されました。これまでの研究により、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・免疫反応やがん、骨の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していることが報告されております。抗セマフォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることによりアンメットニーズの高い各種疾患の治療薬開発に結びつくことが期待される抗体です。本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムで取得されました。
※10： ADC用のがん治療用抗体PCDCとは、標準治療耐性のがん種を含む幅広い固形がん（肺、結腸直腸、膵臓、乳、卵巣がんなど）で発現するファースト・イン・クラスとなる標的分子CDCP1に対するヒト化抗体です。細胞内に入り込むインターナリゼーション能力が高いことから、薬物との複合体であるADCとしての効果が期待されます。
※11： 多重特異性抗体作製技術とは、１つの抗体分子で複数のターゲット（抗原）を認識する抗体を作製する技術のことです。
※12： Tribody™とは、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異性抗体で、１つの分子の中に３つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わせることができます。例えば、結合部位の１つはT細胞やNK細胞のような抗腫瘍活性を有する免疫細胞（エフェクター細胞）をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの
２つの結合部位ががん特異的抗原の異なるエピトープに結合、又は同じがんで発現している異なる抗原を認識するように設計することが可能です。そのことにより安全性及び有効性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術に係る商標として Trisoma®が登録されております。
※13： T-cell engagerとは、がん細胞に発現している標的抗原に対する抗体と、がんを攻撃するT細胞上の抗CD3抗体を結合させた多重特異性抗体により、標的がん細胞のそばに細胞障害性T細胞を引き寄せ、抗CD3抗体の細胞障害活性によってがん細胞を効果的に叩く手法です。
※14： バイオマーカーとは、通常の生物学的過程、病理学的過程、又は治療的介入に対する薬理学的応答の指標として、客観的に測定され評価される特性と定義され、バイオマーカーによって治療に対する反応性・効果の予測や、副作用などを推し量ることが可能となります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、①ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、②当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を行使指定できること（以下「行使指定」といい、当該条項を「コミットメント条項」といいます。）、③当社は、株価動向や市場環境等を勘案して、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「停止指定」といい、当該条項を「行使停止指定条項」といいます。）、
④当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本ファシリティ契約に基づく制約の範囲内で、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、下記②記載の本新株予約権の行使指定がなされている場合を除き、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使指定（コミットメント条項）
当社は、行使可能期間において、今後資金需要が発生した際に、一定の条件に従って行使指定をすることが可能です。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、かかる行使指定を受けた場合、行使指定された数の本新株予約権を、原則として当社がＳＭＢＣ日興証券に対して行使指定に係る通知書を交付した日（以下「指定書交付日」といいます。）の翌日から起算して 20 取引日の期間（以下「行使必要期間」といいます。）中に、下記に記載の条件及び制限のもとで、行使することをコミットする仕組みとなっております。当社は、行使可能期間において、随時、何回でも行使指定を行うことができ、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
• 当社が一度に行使指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定書交付日の前日までの
１か月間又は３か月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように行使指定する必要があります。
• 行使指定は、行使必要期間中に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った
場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には行使指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限が付されているほか、未公表のインサイダー情報等があり当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される場合等一定の場合には当社は行使指定を行うことはできません。また、複数回の行使指定を行う場合には、既になされた行使指定に係る行使必要期間中に新たな行使指定は行えないといった制約があります。
• 当社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
③ 当社による停止指定（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社から本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）の指定があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、行使停止期間として、行使可能期間の間の任意の期間を停止指定することができます。ただし、上記②記載の行使指定を受けてＳＭＢＣ日興証券が行使することをコミットしている行使必要期間中は停止指定を行うことはできません。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に停止指定を行います。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な停止指定を撤回する旨の通知を行うことにより、停止指定を撤回することができます。なお、当社は、停止指定の撤回を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年 12 月 19 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、同社が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するため、財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資金調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 402,811 個
（2021 年６月 30 日現在）に対して 19.86％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメント条項、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使指定や停止指定を行うことで資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 8,000,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、コミットメント条項及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。また、(ⅱ)コミットメント条項により、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができます。加えて、(ⅲ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができ、行使停止
期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 8,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること
（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 402,811 個（2021 年６月 30 日現在）に対する希薄化率は 19.86％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 129 円（発行決議日の直前取引日の終値の 60％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2023 年 12 月 19 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、 2023 年 12 月 19 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力することやコミットメント条項等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されない可能性があります。また、当社は、2023 年 12 月 19 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を維持するとともに、借入金の低減による十分な資金調達余力を維持することで、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,736,800,000 円本新株予約権の払込金額の総額 16,800,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,720,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 1,728,800,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① CBA-1205 の原薬及び治験薬製造費用等 | 500,000 | 2022 年１月～2023 年 12 月 |
② CBA-1205 の価値向上のための開発研究及びバイ オマーカー探索費用 | 350,000 | 2022 年１月～2023 年 12 月 |
③ CBA-1535 の臨床第１相試験後半パート臨床試験 費用及び併用する治験薬費用 | 678,800 | 2023 年４月～2024 年 12 月 |
④ 設備投資/研究機器の増設及びリプレイス | 200,000 | 2022 年１月～2023 年 12 月 |
合計 | 1,728,800 | ― |
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本新株予約権による調達資金を使用する優先順位としましては、①～④の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、①の支出予定時期を 2024 年 12 月まで延長し、CBA- 1205 の原薬・治験薬の追加 Lot の製造、又は臨床第２相試験開始時に発生する ProBioGen社 GlymaxX の使用に関するマイルストーンの支払いに追加充当する予定です。
① CBA-1205 の原薬及び治験薬製造費用等
がん治療用抗体 CBA-1205 は現在、国内で実施中の臨床第１相試験の前半パートにおいて安全性の評価を進めております。2021 年末から 2022 年初めにかけて、臨床第１相試験の後半パートへの移行を行い、肝細胞がん患者さんを対象に安全性及び初期の有効性の評価を行う予定です。当社は CBA-1205 の初期の有効性評価までを行った後、後期臨床開発を実施する製薬企業に導出することを想定しているため、臨床第１相試験の後半パート終了後の速やかな導出を目指すこととしています。前半パートの観察から、本抗体の安全性が高そうなことが分かっており、臨床第１相試験の後半パートにおいて有効性が期待される肝細胞がん患者さんへの長期投与例が増える可能性があります。また現在、前半パートにおいて当初の計画を拡大し、より高い用量での追加の安全性評価を実施しているため、後半パートの肝細胞がん患者さんでの安全性及び初期の有効性の探索も当初の計画よりも高い用量での治験を行う可能性があります。そのため現時点で後半パートで使用する治験薬の必要量は確定しておりませんが、当社では確実な治験薬供給を目的とした追加の原薬及び治験薬の製造に着手いたします。なお、仮に製造した原薬及び治験薬が使用されずに臨床第１相試験を終えた場合にも、本抗体を導出した際に導出先に本原薬・治験薬を供給することでスムーズに次相の臨床試験を進めることが可能となります。また、製造した治験薬は本抗体の価値を高めるために他剤との併用による肝細胞がんでのより高い抗腫瘍効果の獲得を目標とできるほか、肝細胞がん以外の固形がんでの有効性を示すために他のがん種での臨床試験に用いることを目指せるため、原薬及び治療薬の製造が無駄になることはありません。バイオ医薬の開発品の増加に加えて COVID-19 に対するワクチン製造の影響で CMO※1 の製造枠が世界的にひっ迫しており、ProBioGen 等の CMO では原薬・治験薬の実製造の２年程度前には製造ラインの予約を必要とします。治験薬の確保は２年後の 2023 年後半を想定しております。
CBA-1205 の臨床第１相試験の後半パートの完遂とその後の導出による事業収益の獲得を目指し、今回の資金調達に係る資金については、CBA-1205 の原薬及び治験薬製造費用等に充当する予定であります。
② CBA-1205 の価値向上のための開発研究及びバイオマーカー探索費用
上記のように、CBA-1205 の開発計画では臨床第１相試験後半パートで肝細胞がんの患者さんを対象に安全性の確認と有効性の探索を行い、その後製薬企業に導出することを目指しています。同時に、本抗体の価値を最大化するための検討も進めてまいります。これらの中には他剤との併用や適応がん種の拡大等が含まれますが、いずれにも非臨床試験の実施及び分析法の開発が必要になります。また、腫瘍での DLK-1 の発現と薬効の関係、抗体を投与した時に効果が現れているかどうかを判別するための指標、さらには本抗体で効果が期待できる患者さんと効果が期待できない患者さんを予測することのできるバイオマーカーの開発等が、導出及び後期の臨床開発において重要なポイントとなります。これらは、最終的に本抗体を承認申請する時に必須になることから導出時の本抗体の価値を高めることに繋がります。
当社は臨床第１相試験実施後の CBA-1205 導出を目指しておりますが、本抗体の価値最大化を目的として、今回の資金調達に係る資金については、CBA-1205 の価値向上のための開発研究及びバイオマーカー探索費用に充当する予定であります。
③ CBA-1535 の臨床第１相試験後半パート臨床試験費用及び併用する治験薬費用
多重特異性抗体作製技術 Tribody™を活かしたがん治療用抗体 CBA-1535 は当初は英国での臨床開発を予定しておりましたが、コロナ禍の影響もあり海外での治験体制を確立するよりも国内で実施する方が早く確実に進めることができると判断し、PMDA との相談を経て日本での治験申請を行うことといたしました。現在、2022 年前半の治験申請に向けて最終準備を進めております。この CBA-1535 の臨床第１相試験では、専門家との協議に基づき前半パートで安全性の確認を行い、後半パートではがん免疫療法薬（IO：Immuno-oncology drug）との併用による有効性の確認を目指すことといたしました。その背景としては、CBA-1535 を含む T-cell engager の開発において、作用メカニズムの観点から IO との併用により相乗的に有効性を高めることが期待できることから、当社においても後半パートを IO との併用という計画で有効性を証明し、その後の導出時の製品価値を高めることを狙ったものです。
第 14 回新株予約権発行等により初期臨床費用として、CMC 費用及び臨床第１相試験での安全性確認に係る資金調達を行っておりましたが、今回の調達は IO との併用を念頭に置いたものであり、CBA- 1535 の臨床第１相試験後半パート臨床試験費用及び併用する治験薬（IO）の調達費用に充当する予定であります。
④ 設備投資/研究機器の増設及びリプレイス
当社は医療のアンメットニーズに創薬の光を当てるべく、医薬品の創製を目指す創薬事業と製薬企業等の研究支援を行う創薬支援事業を推進しております。現在の経営方針に舵を切った 2017 年以降、創製や受託研究の取り組みは順調に進展・拡大しており、創薬支援事業では、2017 年-2021 年予想の年平均成長率は 27.5％となっております。今後もこれらの研究活動の増加を見込んでおり、2022 年には研究所拡張や機器増設、2023 年には既存の研究機器のリプレイスの設備投資や優秀な研究者の確保を行う予定です。これまで創薬支援事業の拡張における投資に関しては、銀行借入による設備投資も行っておりましたが、引き続き借入に加え本資金調達を通じて、体制強化及び事業の拡大に努めてまいります。
当社の開発実施環境の拡充強化により、今後の創薬研究における成果創出、及び創薬支援事業の安定的な拡大を目的として、今回の資金調達に係る資金については、設備投資/研究機器の増設及びリプレイスに充当する予定であります。
※１： Contract Manufacturing Organizationの略称で、製薬会社から医薬品（治験薬・ 市販薬を含みます）の製造を受託する企業を指します。医薬品を製造するためには、GMP（医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準）をクリアする必要があり、CMOはGMPに対応できる技術力と、開発ライン・製造ラインの設備を備えています。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当す
ることにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング 30 階、代表者：野口 真人）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 210 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（215 円）、当社普通株式のボラティリティ（53.84％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率
（-0.122％）、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 8,000,000 株に係る議決権の
数は 80,000 個であり、当社の発行済株式総数 40,291,500 株（2021 年６月 30 日現在）に対して 19.86％、総議決権数 402,811 個（2021 年６月 30 日現在）に対して 19.86％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、主として CBA-1535 の有効性評価や CBA-1205 の開発研究等の実施による製品価値の増大に加え、自己資本拡充を通じた財務戦略の柔軟性の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019 年 11 月から 2021 年 10 月まで）の１日当たりの平均出
来高は 1,351,471 株であり、直近６か月間（2021 年５月から 2021 年 10 月まで）の同出来高も
1,019,473 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約
権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 8,000,000 株を行使可能期間で
ある約２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 16,294 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメント条項
及び行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、アンメットニーズに対する抗体医薬品の創出に向けた研究開発資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |
（２） | 所 在 地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 近藤 雄一郎 | |
（４） | 事 業 内 容 | 金融商品取引業等 | |
（５） | 資 本 金 | 100 億円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2009 年６月 15 日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200,001 株 | |
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 | |
（９） | 従 業 員 数 | 9,543 人（2021 年９月 30 日現在） | |
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 | |
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ |
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
当該会社が当社の株式 401,200 株（2021 年 10 月 31 日現在。2021 | |||
年６月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 1.00％）を | |||
資 本 関 係 | 保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社 | ||
の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 | |||
特筆すべき資本関係はありません。 | |||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||
人 的 関 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | ||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | ||
間には、特筆すべき取引関係はありません。なお、第 17 回新株予約権発行の割当先はＳＭＢＣ日興証券ですが、既に当該新株予約権 は行使が完了しており、現在取引関係はございません。 | |||||||||
関 該 | 連 | 当 事 当 | 者 状 | へ | の 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | ||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 831,277 | 851,482 | 917,254 | ||
連 | 結 | 総 | 資 | 産 | 10,917,612 | 12,276,971 | 13,349,491 | ||
１株当たり連結純資産（円） | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | 4,578,973.86 | ||||||
連 | 結 | 営 | 業 | 収 | 益 | 369,525 | 398,749 | 447,155 | |
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 42,743 | 43,004 | 84,518 | |
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 48,456 | 49,848 | 90,752 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,310 | 39,282 | 71,739 | ||||||
１株当たり連結当期純利益（円） | 166,551.27 | 196,413.43 | 358,695.29 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | ） | 42,100 | 64,300 | - | |||||
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢ Ｃ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社及びＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2022 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2021 年９月 30 日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 | 30 | 日現在） |
楽天証券株式会社 | 2.72％ | |
太田 邦史 | 2.39％ | |
株式会社 SBI 証券 | 1.76％ | |
飯作 哲男 | 1.18％ | |
松井証券株式会社 | 1.11％ | |
JP モルガン証券株式会社 | 0.80％ | |
山戸 福太郎 | 0.74％ | |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） | 0.73％ | |
吉村 光司 | 0.72％ | |
小野澤 重雄 | 0.71％ | |
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 8,000,000 株となり、かかる行使後において、割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、16.57％となります（2021 年６月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式に係る議決権は考慮に入れていません。）。
２． 当社は、上記のほか自己株式 146 株（2021 年６月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2021 年 12 月期）の業績に与える影響は軽微であります。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
売 上 高 | 212,851 | 447,576 | 480,853 |
営 業 損 失 | △1,539,121 | △1,401,939 | △1,283,622 |
経 常 損 失 | △1,533,952 | △1,410,314 | △1,291,606 |
当 期 純 損 失 | △1,533,502 | △1,403,821 | △1,293,798 |
１ 株 当 たり 当 期 純 損失 （ 円） | △57.26 | △44.61 | △36.06 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | - | - | - |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 98.89 | 78.10 | 77.99 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 40,291,500 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 386,000 株 | 0.96％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | - | - |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | - | - |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | ||
始 | 値 | 182 円 | 200 円 | 187 円 |
高 | 値 | 289 円 | 484 円 | 386 円 |
安 | 値 | 171 円 | 144 円 | 180 円 |
終 | 値 | 202 円 | 186 円 | 215 円 |
（注）2021 年 12 月期の株価については、2021 年 11 月 26 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2021 年 ６月 | 2021 年 ７月 | 2021 年 ８月 | 2021 年 ９月 | 2021 年 10 月 | 2021 年 11 月 | |
始 値 | 243 円 | 267 円 | 280 円 | 270 円 | 231 円 | 247 円 |
高 値 | 274 円 | 386 円 | 325 円 | 276 円 | 252 円 | 247 円 |
安 値 | 228 円 | 261 円 | 242 円 | 220 円 | 216 円 | 213 円 |
終 値 | 269 円 | 282 円 | 271 円 | 233 円 | 244 円 | 215 円 |
（注）2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年 11 月 26 日現在 | ||
始 | 値 | 219 円 |
高 | 値 | 220 円 |
安 | 値 | 213 円 |
終 | 値 | 215 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権の発行
割 当 日 | 2019 年１月８日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 6,428 個 |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 709 円（総額 4,557,452 円） |
発行時における調達予定資金の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,482,281,452 円 |
割 当 先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
募集時における発行済株式数 | 26,781,500 株 |
当 該募 集に よる 潜 在株 式数 | 潜在株式数：6,428,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 140 円ですが、下限行使価額においても、潜在株 式数は、6,428,000 株です。 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：6,428,000 株 |
現時点における調達した資金の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,336 百万円 |
発行時における当初の資金使途 | ①がん治療用抗体（開発コード：Tb535H）の初期臨床試験並びに原薬及び製剤開発のための研究開発資金 ②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金 |
発行時における支出予定時期 | ①2019 年４月～2021 年 12 月 ②2019 年１月～2020 年 12 月 |
発行時における当初の具体的な 資 金 使 途 の 充 当 予 定 額 | ①1,200 百万円 ②282 百万円 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ①がん治療用抗体の初期臨床試験並びに原薬及び製剤開発のための研究開発資金として、主に CBA-1535 の臨床試験に用いる治験薬製造や治験申請に必要となる非臨床試験データの取得等の初期臨床試験の準備費用 1,050 百万円を充当しております。 ②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金として、主に新規特許申請や導出時に必要となる動物試験での薬効データ取得 に係る費用 136 百万円を充当しております。 |
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 17 回新株予約権の発行
割 当 日 | 2020 年６月 12 日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 70,000 個 |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 101 円（総額 7,070,000 円） |
発行時における調達予定資金の額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 2,414,070,000 円 |
割 当 先 | ＳＭＢＣ日興株式会社 |
募集時における発行済株式数 | 33,283,500 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：7,000,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 207 円ですが、下限行使価額においても、潜在 株式数は、7,000,000 株です。 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：7,000,000 株 |
現時点における調達した資金の額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,941 百万円 |
発行時における当初の資金使途 | ①新規 ADC 抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する研究費 ②多重特異性抗体作製技術（Tribody™）を用いた新規パイプラインの創製 ③新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得 |
発行時における支出予定時期 | ①2020 年７月～2022 年 12 月 ②2020 年７月～2022 年６月 ③2021 年１月～2022 年 12 月 |
発行時における当初の具体的な 資 金 使 途 の 充 当 予 定 額 | ①1,764 百万円 ②250 百万円 ③400 百万円 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ①新規 ADC 抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する研究費として、主に ADC用途でのがん治療用抗体としての開発を目指す抗 CDCP-1 抗体や創薬プロジェクトの研究開発費 505 百万円を充当しております。 ②多重特異性抗体作製技術（Tribody™）を用いた新規パイプラインの創製として、海外研究機関との共同研究費や社内での研究費 40 百万円を充当しております。 ③新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得として０百 万円充当しております。 |
以 上
（別紙）
株式会社カイオム・バイオサイエンス第 18 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社カイオム・バイオサイエンス第 18 回新株予約権（以
下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 16,800,000 円
３. 申込期間 2021 年 12 月 15 日
４. 割当日及び払込期日 2021 年 12 月 15 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 8,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整後交付株式数＝
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第 (２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 80,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 210 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 2.10 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 215 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額
（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、129 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行普通株式数 ＋
×
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額時 価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）
において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
株式数＝
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年 12 月 16 日から 2023 年 12 月 19 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約
権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 210 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初 215 円（2021 年 11 月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額）とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上