5．统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA 6．金融许可证机构编码：L0269H211000001

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临 2019-009

号百控股股份有限公司

关于与中国电信集团财务有限公司签订《❹融服务协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务。

●公司过去12个月与财务公司未发生过关联交易。

●本次关联交易尚需提请公司2018年度股东大会审议。

2019年5月30日，公司董事会九届十二次会议审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1．为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款及其他金融服务。

2．鉴于公司与财务公司的控股股东和实际控制人同为中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）和中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关

规定，本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1．公司名称：中国电信集团财务有限公司

2．注册地址：xxxxxxxxxxxx000x八层

3．法定代表人：xx

0．公司类型：有限责任公司

5．统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA

6．金融许可证机构编码：L0269H211000001

7．注册资本：50亿元人民币

8．股东情况：中国电信股份有限公司出资35亿元，占比70%；中国电信集团有限公司出资7.5亿元，占比15%,中国通信服务股份有限公司出资7.5亿元，占比15%。

9．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、关联交易情况说明

中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中电信持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电信的关联附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，双方的交易构成关联交易。

四、关联交易主要内容及定价原则

1. 存款服务

财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按 一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予 的利率条件相同。

合约期内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币3.5亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，公司应于3个工作日内向财务公司签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。

2. 贷款服务

财务公司向公司发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司向公司发放贷款所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位发放同期限同种类贷款所给予的利率条件相同。

财务公司按照一般商业条款或更佳条款向公司提供贷款服务，不要求公司以其任何资产或安排其他方式为其贷款服务提供担保。

3. 其他金融服务

财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同

等条件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。

五、关联交易协议的生效和期限

（一）本次关联交易协议需经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公司印章，并经公司股东大会批准后生效，有效期为1年。

（二）协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管规定要求的前提下，由双方协商确定续期事宜。

六、关联交易协议的履行及风险控制

1.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

2. 出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还；

（4）财务公司出现严重支付危机；

（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。七、关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成

立的企业集团财务公司，合法持有北京银保监局颁发的《金融许可证》，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到

《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

八、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年5月30日，公司董事会九届十二次会议审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事xxx、xxx、xxx、xx、xxx已按有关规定回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

（二）独立董事的事前认可意见

财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事曲xx、xx、xx和xx认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

九、备查文件

（一）董事会九届十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事发表的独立意见；

（四）金融服务协议。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2019 年 5 月 30 日