企业性质：有限责任公司；注册地：南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 号楼 1、2、33、34 层；法定代表人：杨水明；注册资本：人民币 200,000 万元；成立时间：2011 年 12 月；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付 ；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及...
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2022-020
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于与江苏交通控股集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的主要内容是本公司与集团财务公司签订自 2022 年 4
月 1 日起为期三年的《金融服务协议》。每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 6 亿元且低于公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 50 亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。
过去 12 个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额 27005.94 万
元，流动资金贷款 48202.74 万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。
一、关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司于 3 月 25 日召开第十届董事会第八次会议，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自 2022 年 4 月 1 日起为期三年的《金融服务协议》。
考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司继续签订的《金融服务协议》。
公司每日在集团财务公司的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 6 亿元且低于甲方经审计营业收入、总资产或市值的 5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 50 亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
关联董事xxxxx、xxxxx对此议案回避表决，其余所有董事包括 5 名独立董事均对此项交易投了赞成票。
本公司 5 名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和本公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。
本次关联交易无须提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司在集团财务公司的日平均协议
存款余额为 27,005.94 万元，流动资金贷款 48,202.74 万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
集团财务公司和本公司同属江苏交控控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、集团财务公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxx 000 x紫金金融中心 A2 号楼 1、2、33、34 层；法定代表人：xxx；注册资本：人民币 200,000 万元；成立时间：2011 年 12 月；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资。
2、股权结构（截至 2021 年 12 月 31 日）
股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
江苏交通控股有限公司 | 137,500 | 68.75 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司 | 50,000 | 25.00 |
江苏京沪高速公路有限公司 | 12,500 | 6.25 |
合 计 | 200,000 | 100.00 |
3、关联方主要业务最近三年发展状况
集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。
4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。 5、主要财务指标
集团财务公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1868529.51 | 2253730.32 |
资产净额 | 266323.25 | 257691.24 |
2021 年度 | 2020 年度 | |
营业收入 | 39695.21 | 38228.06 |
净利润 | 13632.01 | 14619.84 |
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容 1、存款服务
集团财务公司为本公司提供的存款利率将不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。
本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 6 亿元，且（1）低于甲方经审计营业收入、总资产或市值的 5%；（2）原则上不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在 3 个工作日内由乙方划回甲方指定账户。集团财务公司应确保本公司存入资金的安全。集团财务公司未能按时足额向本公司兑付存款或利息的，本公司有权终止本协议，并可按照法律规定对集团财务公司应兑付本公司的存款与本公司在集团财务公司的贷款进行抵销。因集团财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，集团财务公司应进行全额补偿，
同时本公司有权终止本协议。 2、结算服务
集团财务公司根据本公司指令或协议为本公司提供收款、付款和通行费拆分划拨服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、融资服务
在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供融资咨询或融资方案，并积极帮助本公司落实内外部融资事宜。
在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务。集团财务公司在本协议有效期内，给予本公司不低于人民币 50 亿元的综合授信额度，本公司可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务，集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。
集团财务公司为本公司提供的贷款利率由双方根据中国人民银行规定颁布利率及市场行情协商厘定，应不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
4、电子商业汇票服务
承兑服务：在本公司出具的电子商业汇票上签章、承诺，于票据到期日支付确定的金额给集团财务公司指定的收款人或持票人。
贴现服务：本公司由于资金需要，在电子商业汇票到期日前，将其票据权利背书转让给集团财务公司，集团财务公司扣除贴现利息后，将余额付给甲方。
5、其他金融服务
集团财务公司将按本公司的指示及要求，向本公司提供其经营范围内的委托贷款及其他金融服务，集团财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）《金融服务协议》有效期
《金融服务协议》经董事会审议并批准后生效，有效期自协议生效之日起三年。
（三）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
四、风险防范情况
公司已制定了《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配置能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。
集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其他金融服务时，双方遵循
平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金xx，实现资金效益最大化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
x次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxx先生回避了表决；无需提交股东大会审议。
本公司 5 位独立董事同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第八次会议审议并发表独立意见如下：本关联交易有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：集团财务公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，集团财务公司根据《金融服务协议》在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。双方通过协议方式确定存贷款关联交易额度及优惠价格等，有利于公司取得集团财务公司的资金支持、低成本便利融资，有利于公司提升融资能力及降低融资成本。 因此我们同意将关于本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》事项提交董事会
审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
x年年初至披露日本公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为 18,091.66 万元，流动资金贷款 64123.46 万元；本次关联交易前 12 个月
x公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为 27,005.94 万元，流动资
金贷款 48,202.74 万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。