统一社会信用代码：91320200135898532L法定代表人：崔志强

证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2019-033

江苏赛福天钢索股份有限公司

关于实际控制人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 2019 年 6 月 13 日，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“赛福天”）收到实际控制人xxxxx，xxx拟通过协议转让方式将持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“无锡赛福天”）16.73%的股权转让给苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇润”），并将其持有的无锡赛福天剩余 50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。天凯汇润成为公司间接控股股东。

⚫ 本次股权转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。

⚫ 本次股权转让尚需根据《公司法》及《无锡赛福天公司章程》履行无锡赛福天其他股东同意及放弃优先购买权的程序。

⚫ 若本次权益变动事项最终完成，公司实际控制人将由xxx变为无实际控制人。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、 本次权益变动基本情况

公司接到实际控制人xxxx天凯汇润的通知，xxx与天凯汇润于 2019

年 6 月 13 日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

根据协议文件，xxx拟通过协议转让方式将持有的无锡赛福天 16.73%的股权转让给天凯汇润，并将其持有的无锡赛福天剩余 50.19%的股权对应的表决权委托给天凯汇润（以下简称“本次权益变动、本次收购”）。

二、 交易各方基本情况

（一）转让方姓 名：xxxx x：男

国 籍：中国

身份证号码：44010419620723****住 所： xxxxxxxxx

（x）标的公司基本情况

企业名称：无锡市赛福天钢绳有限责任公司企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320200135898532L法定代表人：xxx

注册资本：528 万元整

成立日期： 1980 年 04 月 20 日

住所：xxxxxxxxxx 0 x

经营范围：利用自有资产对钢绳行业进行投资；自有房屋租赁。

（三）受让方

（1）受让方基本情况

企业名称：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）成立时间：2019 年 5 月 21 日

出资总额：90,000 万元人民币企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320506MA1YE9AP91

执行事务合伙人：苏州鼎鑫投资有限公司（委派代表：xx）合伙期限：自 2019 年 05 月 21 日至 2029 年 05 月 20 日

主要经营场所：苏州市吴中区越溪街道苏街 111 号

经营范围：产业投资、股权投资、创业投资及咨询、企业管理服务、企业管理咨询。

联系方式：0512-66565118

（2）受让方合伙人及出资情况

天凯汇润系由苏州市越旺集团有限公司（以下简称“越旺集团”）、苏州市滨湖集团有限公司（以下简称“滨湖集团”）、苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“xxx控”）、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司（以下简称“吴中经发”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）、苏州鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）共同投资设立。其中，xx投资为普通合伙人，其他投资人为有限合伙人。天凯汇润合伙人及出资情况如下：

序号	出资主体	出资额 （亿元）	出资比例	合伙人性质
1	越旺集团	2.16	24.00%	有限合伙人
2	滨湖集团	2.07	23.00%	有限合伙人
3	xxx控	2.07	23.00%	有限合伙人
4	吴中经发	2.07	23.00%	有限合伙人
5	东吴创新	0.54	6.00%	有限合伙人
6	鼎鑫投资	0.09	1.00%	普通合伙人
合计		9.00	100.00%

（3）受让方的股权控制关系

天凯汇润股权控制关系如下：

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（4）受让方实际控制人情况

天凯汇润的普通合伙人为鼎鑫投资，有限合伙人分别为越旺集团、滨湖集团、xxx控、吴中经发、东吴创新。

根据天凯汇润的《合伙协议》，普通合伙人仅行使管理天凯汇润日常事务、办理日常审批手续等事务性事项，涉及到合伙企业的重大决策事项均由天x汇润合伙人会议审议决定，故天凯汇润的执行事务合伙人xx投资无法控制天凯汇润。

合伙人会议是天凯汇润的的最高权力机构，合伙人会议对合伙企业的存续时间、合伙企业合伙协议的修改、合伙企业的投资项目、投资方案、持有股权的股东权利行使方案等重大事项作出决定。合伙人会议须有所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上的合伙人出席方能举行，除法律法规另有规定或本协议另有约定外，合伙人会议所作决策需经所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人同意方能通过。

越旺集团、滨湖集团、xxx控、吴中经发、东吴创新、鼎鑫投资分别持有天凯汇润 24.00%、23.00%、23.00%、23.00%、6.00%、1.00%的出资额。因此，天凯汇润不存在单一或者存在一致行动关系且合计持股比例超过 50%的合伙人，任何一方合伙人无法单独形成对天凯汇润的控制。

综上，天凯汇润无控股股东，无实际控制人。天凯汇润可以控制公司控股股东无锡赛福天 50%以上表决权，成为公司间接控股股东。

三、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

2019 年 6 月 13 日，天凯汇润与xxx签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、合同主体

转让方：xxx

受让方：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙） 2、标的股权

转让方将向受让方合计转让无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“目标公司”）88.3425 万元出资额（占本协议签署日目标公司总出资额的 16.73%，以下简称“标的股权”），受让方将受让标的股权（以下简称“本次转让”）。

于本协议签署日至标的股权过户登记日期间，目标公司不得进行增资、减资、股权转让等任何导致目标公司股权结构发生变化的情况。

于本协议签署日至标的股权过户登记日期间，江苏赛福天钢索股份有限公司

（以下简称“上市公司”）以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，目标公司所持上市公司的股份相应增加但持股比例不变，受让方无需就目标公司所持上市公司股份增加而调整任何对价。

3、转让价款支付和转让过户

受让方应支付的标的股权转让价款总额（以下简称“股权转让价款”）为人民币壹亿肆仟xx壹拾万捌仟壹佰柒拾捌元整（RMB145,108,178 元）。于本协议签署日至标的股权过户登记日期间，目标公司不得以现金形式利润分配。

4、标的股权的过户登记

双方应在首笔转让价款支付日后 30 个工作日之内，办理标的股权的工商过户登记手续，转让方应当配合办理标的股权的工商过户手续（由于工商登记部门原因导致办理时间延后的情形除外）。

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

5、生效

x协议经双方签署之日起成立并生效。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

2019 年 6 月 13 日，天凯汇润与xxx签署了《表决权委托协议》，协议主要条款如下：

1、表决权委托当事人 甲方（委托方）：xxx

xx（受托方）：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙） 2、表决权委托

在本协议有效期内，甲方同意将对应的无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“目标公司”）265.0275 万元出资额（占无锡赛福天注册资本的 50.19%，以下简称“标的股权”）表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，依据《公司法》以及目标公司届时有效的章程，根据乙方意志行使标的股权的表决权，但表决权之外的其他股东权利仍由甲方享有。

自表决权委托协议签署之日起，目标公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股权数量变动的，标的股权数量同时作相应调整。

3、委托期限

x协议所述表决权委托的行使期限，自本协议生效之日起至双方书面协商一致签署终止协议之日止。

4、委托权利的行使

双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因行政机关要求，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。

本协议期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5、标的股权的处分限制

甲方在取得乙方事先书面同意后可转让其持有的无锡赛福天股权，乙方享有优先购买权。

6、委托权转让

未经甲方事先书面同意，其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

7、协议生效、变更、补充与解除、终止

表决权委托协议自双方依法签署后成立并生效。

双方同意，任何对表决权委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

四、本次权益变动后的公司控制权情况

x次权益变动前，xxx持有无锡赛福天 3,533,700 元出资额，占无锡赛福天注册资本的 66.93%。无锡赛福天持有上市公司 63,831,337 股股权，占上市公司总股本的 28.91%，同时xxxxx持有上市公司 252,400 股股份，合计控制上市公司 29.02%的表决权。天凯汇润不直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，xxx持有无锡赛福天 2,650,275 元出资额（表决权已委托），占无锡赛福天注册资本的 50.19%，xxxxx持有上市公司 252,400 股股份，控制上市公司 0.11%的表决权，不再享有上市公司控制权。天凯汇润持有无锡赛福天 883,425 元出资额, 占无锡赛福天注册资本的 16.73%,持有无锡赛福天 2,650,275 元出资额（占无锡赛福天注册资本的 50.19%）的表决权，合计持有无锡赛福天 66.93%的表决权，成为上市公司间接控股股东。

本次权益变动后，上市公司生产经营业务没有发生重大变动，上市公司控股股东仍为无锡赛福天，上市公司的实际控制人由xxx变更为无实际控制人。

五、其他事项说明及风险提示

1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

2、xxxxx曾出具承诺，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。xxxxx为上市公司现任董事长、总经理，本次权益变动不违反在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%的相关承诺。

3、本次权益变动完成后，将会导致公司的实际控制人发生变更，本次权益变动不会触及要约收购义务。

4、公司将按照《上司公司收购管理办法》的规定另行披露本次股权转让、表决权委托所涉及的权益变动报告书。

5、本次股权转让双方后续权益变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

6、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，天凯汇润不属于失信被执行人。

7、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《表决权委托协议》

特此公告。

江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

2019 年 6 月 13 日