址）；除了前述 PC 端网站外，还包括苏宁易购 WAP 站、移动客户端
2022 年xx云台服务协议
本规则于 2023 年 1 月 5 日失效，失效前产生订单仍按此规则履行。
本协议由同意并承诺遵守本协议规定使用xx云台服务的法律实体（下称 “商家”）与深圳市云网万店电子商务有限公司（下称“xx易购”）共同缔结，本协议具有法律效力。
1 协议内容及生效
1.1 本协议内容包括协议正文、附属文件，以及所有xx易购在xx易购网站上（含xx云台）已经发布的或将来可能发布的各类网站使用规则（以下简称“平台规则”）；所有平台规则为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。
1.2 商家在使用xx云台服务（以下简称“平台服务”）的同时，承诺接受 并遵守本协议及平台规则。因业务变化、法律更新等原因，xx易购需要不时地修订本协议及 平台规则，或制定新的平台规则、附属文件（以下合称“新协议”），新协议将自其在xx易购网站公示的生效日生效（未明确生效日的，公示满七日生效）。商家如对新协议有任何异议，应立即停止使用平台服务，并以书面方式通知xx易购终止本协议。商家登录xx云台或继续使用平台服
务，即表示其接受本协议及其修订、新增的内容。除另行明确声明外，任何使 平台服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。
1.3 商家签署或在线接受本协议并不导致本协议立即生效。当xx易购审核 通过商家提交的入驻申请资料，并收到商家根据本协议约定支付的保证金时，本协议即在商家和xx易购之间产生法律效力。
对于本协议生效前已经开通平台服务的商家，本协议构成双方就已生效的
《xx云台服务协议》的修订和补充。
1.4 为确保商家申请入驻xx云台及经营期间与xx易购签约行为的公 正、合法、有效，xx易购委托江苏省南京市南京公证处（以下简称南京公证
处）对签约行为进行 电子公证，商家同意签约过程使用南京公证处的电子公证 服务，指定注册xx云台账户的手机号码用于接收南京公证处发送的电子公证签约密码并委托xx易购将前述手机号码同步给南京公证处，授权南京公证处在经过电子公证的最终签约文本上自动生成商家电子印章。
2 定义
下列词语，如无另行说明，一般具有如下含义：
2.1 xx易购网站：指由xx易购提供技术支持和服务的电子商务网站，网站首页网址为 xxx.xxxxxx.xxx（或xx易购根据业务需要不时修改的网
址）；除了前述 PC 端网站外，还包括xx易购 WAP 站、移动客户端
（APP）、TV 端等。xx易购网站是为网站用户提供信息浏览、查询、发布、交流、达成交易意向 等交易的平台。
2.2 xx云台：简称“平台”，是指xx易购依托xx易购网站向商家提供的网络交易支持综合技术平台，通常由前台和后台组成，前台是xx易购网站用户进行浏览、下单等操作的公开服务界面，后台是商家开设、运营店铺的内部软件系统，商家可通过二级域名 xxx.xxxxxx.xxx（或xx易购根据业务需要不时修改的域名）注册并登录平台的后台界面，开展商品信息发布、业务推广、达成交易意向、订单履约 等活动。
2.3 招商标准，是指商家使用平台服务须满足的前提标准，如注册资金、商标注册（授权）情况、商品质量标准等。 商家点击确认本协议即表示商家向xx易购承诺其已符合xx云台招商标准并且平台经营过程中将一直符合该招商 标准。xx易购有权不时修订招商标准。
2.4 商家：是指符合xx易购不时发布的xx云台招商标准（“xx易购招商标准”）的规定并按照xx易购设置的 程序和要求，申请注册并入驻平台的经营实体。
2.5 xx云台服务商：简称“服务商”，指入驻xx云台，专门为商家提供店铺装修、营销或管理等服务的商家。
2.6 买家：是指通过或意图通过xx易购网站向商家购买商品或服务的个人消费者、企业等客户。
2.7 商品：为表述便利，本协议所称的“商品”包括商品和服务，如实物商品、虚拟商品、无形服务等。
2.8 注册：是指商家登录xx云台，申请注册成为商家，并按xx易购要求填写相关信息，在线阅读并确认接受或书面签署本协议，以获取并激活xx易购分配给其使用的xx云台账户的过程。
2.9 平台账户：是指xx易购为完成注册的商家分配的使用权限账户，商家须将用户名（通常为一组字符）和账户密码匹配使用后方可登录进入商家后台系统界面，使用 相关平台服务；平台账户密码由商家自行设定和更改，商家应妥善保管其平台用户名及密码信息，不得以任何形式擅自转让、转借或授权他人使用自己的平台账户， 并对利用该平台账户所进行的一切活动负全部责 任。
2.10 店铺：是指商家成功入驻后，xx易购分配给商家的独立的网络虚拟销售环境，商家在自己的店铺内有独立的运营管理权利。商家通过平台账户登录店铺后台对店铺实施运营和管理，自主装修店铺，自主维护店铺内的商品和营销信息，自主开展交易。
2.11 平台服务：是指由xx易购通过xx云台及xx易购网站向商家提供的互联网信息发布、商业推广、商品交易及与此有关的互联网技术服务。
2.12 易付宝服务：是指由南京xx易付宝网络科技有限公司（以下简称“易付宝公司”）向易付宝用户提供的“易付宝”软件系统及通过该软件系统为用户提供的代管、代收、代付款项等中介服务（以下简称“易付宝服务”）。
2.13 易付宝账户：指在用户意图使用易付宝服务，并正常完成易付宝账户注册程序后，易付宝公司提供的唯一的编号，即易付宝账号，并由易付宝用户
自行设置密码，以此查询或计量易付宝用户的预付、应付、应收款项或进行的其他相关操作。
2.14 xx云台服务条款：即本协议附件二，是由商家和xx易购签署的确认与本协议平台服务有关的各项个性化规定的契约文件；如xx云台服务条款内容与本协议正文内容存在冲突，以xx云台服务条款内容为准。
2.15 云钻：买家在购物、评价等行为后，根据xx易购网站页面公示或相关规则，获得的可抵用一定金额购物款或兑换礼品的专属买家个人的电子财 产。
2.16 优惠券：是指买家可以下单购买商品时，对订单支付金额进行减免的一种优惠形式，包括无敌券、云券、易券等。
3 合作模式概述
3.1 xx易购根据其技术能力和资源提供平台服务，不参与或干涉商家的合 法经营活动。
3.2 商家通过xx云台及xx易购网站向买家提供商品或服务，应当遵守本协议约定及平台规则。商家依法经营，自负盈亏，独立承担责任和风险。
3.3 为便利商家经营，提供交易辅助服务（包括但不限于仓储服务、配送服务、网络营销服务、应用软件服务等）的服务商也可以入驻xx云台，商家可根据需要自主选择与该等入驻服务商进行合作，合作风险和责任由商家和服务商自行承担。
4 申请条件
4.1 申请使用平台服务的商家必须同时满足以下条件：
4.1.1 符合xx易购提出的招商标准的具体要求；
4.1.2 确认接受本协议（含其附属文件和平台规则），注册成为xx云台用户；
4.1.3 确认接受《易付宝服务协议》及易付宝服务规则，并开通易付宝账户，使用易付宝服务；
4.1.4 提交本协议及xx易购要求的商家资质证明文件并获得xx易购认可；
4.1.5 根据本协议约定，足额缴纳保证金。
4.2 如商家不具备上述条件或经营资质不完备，但已注册并开通平台服务的，本协议自始无效；一经发现，xx易购有权立即注销该经营主体的平台账户，并追究其使用平台服务的一切法律责任。
5 平台服务的后台功能开通
5.1 平台服务中的商家店铺后台功能将在以下条件均满足后 7 个工作日内开通：
5.1.1 商家签署本协议（书面签署或在线点击接受）；
5.1.2 商家在线填写信息并最终与xx易购通过在线点击（或书面）的方式签订《xx云台服务条款》；
5.1.3 符合xx易购招商标准规定的条件，并提供相应的商家资质证明文件且获得xx易购认可；
5.1.4 商家已足额支付本协议约定的保证金。
5.2 服务期自商家店铺后台功能实际开通日起算。
5.3 如商家签署或在线接受本协议后 30 个工作日内仍未满足本条第一款规定的所有开通条件，则xx易购有权终止审查商家使用平台服务的申请。
5.4 在商家满足xx易购规定的商家店铺前台上线条件后，经商家申请且xx易购审核同意后，予以开通商家店铺平台前台上线功能。
6 保证金和易付宝余额
6.1 商家同意按本协议及本协议附件的要求向xx易购交纳履约保证金（以下简称“保证金”或“商家保证金”），作为商家履行本协议的担保。在任何情况下，xx易购均无需就保证金向商家支付任何形式的利息、孳息或其他款项。
6.2 保证金的缴纳：
xx易购在商家签署（书面签署或在线点击接受）本协议，并经审查确认符合申请条件后，xx易购将通知商家支付保证金。
保证金因被使用或额度被调高等原因导致不足的，商家应按照xx易购要求及时补足；未及时补足的，xx易购可指令易付宝公司划扣商家易付宝账户内的相应金额至xx易购账户作为商家保证金；易付宝余额不足以补足保证金的，xx易购有权立即中止或解除本协议。
6.3 保证金管理：
6.3.1 保证金的使用和处置：
xx易购可在以下情况发生时，处置保证金：
（1）在xx云台进行的交易中，如商家涉嫌违反交易合同、法律、法规、 政策、平台规则或违反其对买家或服务商的承诺时，商家同意xx易购有权根据相关主体的申请，依照自己的判断直接使用保证金对买家或服务商进行赔付或退款。
（2） 如商家违反本协议和/或平台规则给xx易购造成损失的（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用 等），或商家应向xx易购支付违约金 的，或商家对xx易购存在逾期未付款项的（包括但不限于对xx易购 有逾期未付费用，无论是否基于本协议），则xx易购有权直接从保证金中扣除相当 于xx易购损失的金额或 违约金或逾期未付款项，保证金不足以赔偿的，xx易购可继续向商家追偿；在损失金额不明确之前，xx易 购有权无限期持有该保证金，直至损失金额明确后予以结算。。
（3）如商家违反其与xxx购任何关联公司（以下统称“关联公司”）之间的协议约定，且给前述主体造成 经济损失的，商家不可撤销地授权xx易购可以基于xx易购关联公司的要求将相应的保证金金额全部或部分 交付至关联公司的账户。xx易购和关联公司无需为此提前通知商家或承担任何责任。
6.3.2 如保证金不足赔付时，商家应自行支付额外的赔付金额，如因商家原因导致xx易购向买家或第三方支付了超出保证金数额的款项，或使xx易购遭受的损失高于可支配的保证金余额，则xx易购有权采取下述全部或任一措施：
（1）要求商家偿付xx易购的损失，且在指定时间内补足保证金；
（2）要求易付宝公司将商家易付宝账户下的款项直接支付给xx易购，以补偿xx易购所遭受的损失；
如xx易购的损失通过上述二种方式仍无法弥补，则xx易购有权单方面解除本协议。同时，xx易购保留通过法律途径向商家追偿的权利。
6.3.3 xx易购有权根据商家之业务变化及实际违约赔付情况通知商家调整保证金金额。
6.3.4 当有其他主体对保证金主张权利时，xxx购对保证金享有优先受偿权。
6.4 保证金的退还：
商家与xxx购终止协议后，经xx易购初步查验，未发现商家在合作期限内有未处理完毕的经营纠纷、政府查处等事项，且商家不存在与xx易购
（或xx易购关联公司）的合作纠纷的，则自xx易购初步查验完毕后（具体以xx易购通知为准）进入 3 个月观察期（对于经营电器类目的商家，观察期
限为 6 个月），若在观察期内未发现新的涉及商家的未决纠纷或查处事项的，
由xxx购根据商家申请无息退还保证金；但本协议另有规定的除外。
7 费用条款
7.1 商家同意，就其使用的服务向xx易购（或xx易购指定的关联公司）支付以下服务费用：
7.1.1 平台使用费：又称“年费”是指商家入驻xx易购后，因使用xx易购提供的信息管理系统而需向xx易购支付的信息服务费用。
7.1.2 交易佣金：又称“佣金”，商家根据经营类目在达成每一单交易时需按比例（该比例在与商家签署的相关协议中称为“佣金”或“扣点”）向xx易购缴纳费用。
7.1.3 云钻推广服务费：根据商家与xx易购之间的约定以及xx易购网站公示的云钻抵现比例，按照商家使用云钻推广服务的情况，由xx易购收取；
7.2 费用支付方式
7.2.1 平台使用费：商家根据本协议附件确定的年费金额缴纳至xx易购指定的收款账户，xx易购收款后向商家开具相应发票。
7.2.2 交易佣金：又称“佣金”，交易佣金以商家与买家达成交易意向并实际完成的交易额为基数，由xx易购通过技术系统自动向易付宝公司发出扣款指令，按本协议双方约定的交易佣金费率进行实时划扣。
7.2.3 云钻推广服务费：支付方式详见本协议关于云钻推广的相关规定及商家与xx易购之间的约定。
7.3 费用结算及开票说明
7.3.1 平台使用费：xxx购将于次年初对未参与全额返年费的未撤场商家开具年费发票，发票税率为：6%的增值税专用/普通发票；类型为：信息技术服务费；对已撤场的商家可在撤场环节申请发票。
7.3.2 交易佣金：对当月的佣金发票，xxx购将于下个月中旬放开发票申请入口，商家可根据自身的需求申请开具发票，自申请发票到邮寄发票为 10 个工作日内。发票税率为：6%的增值税专用/普通发票；类型为：信息技术服务费；对已撤场的商家可在撤场环节申请发票。
7.3.3 云钻推广服务费：对当月的购物返及评价返云钻发票，xx易购将于下个月中旬放开发票申请入口，商家可根据自身的需求申请开具发票，自申请发票到邮寄发票为 10 个工作日内。发票税率为：6%的增值税专用/普通发票；类型为：信息技术服务费。
7.4 2022 年特殊费用政策
7.4.1 2022 年度平台使用费按本协议附件公示的标准收取（1000 元/月/店 铺，特殊类目除外，特殊类目见《xx云台 2022 年收费一览表），商家在入驻或续签时需一次性缴纳，新商家入驻可以享受三个月平台使用费减免优惠政策。
7.4.2 2022 年度电子协议公证服务费免收。
7.5 货币与计数原则
如无其他特别说明，本协议所述费用款项，均以人民币计算，以元为计数单位，同时按四舍五入原则计数至小数点后两位。
8 云钻推广服务
8.1 买家在购买商品、对商品或服务等进行评价（包括晒单）以及进行其他xx易购网站公示可获得云钻的行为时，xx易购向买家的xx易购账户支付一定的云钻，该云钻可在xx易购网站按照云钻抵现比例充抵现金使用或兑换物品或服务。云钻支付规则由xx易购网站公示确定。
8.2 商家不可撤销地授权易付宝公司直接从商家交易款项中划扣商家应缴纳的云钻推广服务费（根据平台公示无需由商家承担的除外）至xx易购或其关联公司账户，该项费用按照云钻可抵用的人民币金额收取。当月缴纳的云钻推广服务费，xx易购将于次月初以电子账单的形式通知到商家。
8.3 如按照本协议及云钻规则，商家需要向xx易购索取发票的，应在云钻生成月份结束后三个月内向xx易购提出发票开具申请，且当年所有开票申请
最迟需要在次年 1 月 31 日前向xx易购提交并经xx易购审核同意，否则xx易购有权不予开具发票。
8.4 买家可以使用云钻进行消费，对此商家不得拒绝。买家消费的云钻将按照云钻抵现比例兑换成人民币后（下称 “云钻抵现款”），由xx易购根据商家的申请支付给商家。商家店铺当月云钻消费情况，xx易购将于次月初以 电子账单的形式通知到商家。
8.5 商家要求支付云钻抵现款的，应在云钻消费月份结束后之后三个月内提出申请，且当年度的云钻抵现款支付申请，商家最迟应于次年 1 月 31 日前向xx易购提出， 并同步向xx易购寄出申请款项对应发票，xx易购见票审核通过后付款。超期未提出申请或xx易购未在合理期限内收到发票的，视为商家放弃相关权利，xx易 购有权拒绝支付。
9 网站联盟推广
9.1 xx广告联盟（xxxxx.xxxxxx.xxx）是xx易购为推广xx易购网站内商品所搭建的广告推广合作平台。具有互联网或其他媒介推广能力主体，均可以申请加入xx广告联盟，成为联盟会员；根据联盟会员提供推广服务的情
况，由xx易 购按照xx广告联盟相关规则统一向联盟会员支付推广佣金。xx广告联盟的推广和管理规则（可简称为“联盟规则”或“xx广告联盟规
则”），具体以xx广告 联盟公示的规则为准。
9.2 xx易购为商家提供xx广告联盟推广服务（可简称为“联盟推广服
务”），使用该服务所产生的推广佣金（“推广佣金”）由商家与xx易购统一结算，但xx易购明示不收取推广佣金的联盟推广服务除外。
9.3 商家实际使用联盟推广服务的，对于通过联盟推广服务所带来的订单，应按照如下方式计算和支付推广佣金。
9.3.1 商家以店铺内每笔订单交易金额为计算基数，按照联盟规则规定的佣金标准，向xx易购支付推广佣金。订单交易金额为扣除店铺直降、优惠券等促销金额和订单运费后，订单的实际交易价格。消费者采取易付宝余额支付、礼品卡、电子礼金券等支付方式的，不影响订单交易金额的计算。
9.3.2 商家不可撤销地授权易付宝公司可以直接从商家的易付宝账户中划扣商家应支付的推广佣金至xx易购账户。
9.3.3 对于商家通过联盟推广服务所带来的订单，当买家确认收货或按照平台规则视为买家解除或无效，导致订单交易金额减少的（含全额退款的情
形），则商家实际应支付的推广佣金，调整为按照退款后当笔订单商家实际收到的交易金额为基数计算，该调整计算后的推广佣金与此前商家已按原订单交易金额为基数计算并支付的推广 佣金的差额，由xx易购退还给商家。
9.4 商家当月实际支付的推广佣金，可在当月结束后三个月内向xx易购申请开具发票，且当年所有开票申请最迟需要在次年 1 月 31 日前向xx易购提交并经xx易购审核同意，否则xx易购有权不予受理商家开具发票申请。
10 消费者保障
10.1 消费者保障，是指商家使用平台服务销售商品和服务，应根据法律规定、本协议约定及平台规则的规定，履行“正品保障”、“商品如实描述”、“商品三包保障”、“遵守承诺”、“保护消费者个人信息”、“规范物流配送服务”等义
务；商家未履行消费者保障义务的责任的，由商家承担相应责任。具体内容详见本协议附件三《xx易购消费者保障服务条款》的第二部分“消费者权益保障”。
10.2 买家（或商家）对其与商家（或买家）间的纠纷，未妥善解决的，可以提请xxx购介入处理的，xx易购有权根据自己的判断决定是否介入。具体内容详见本协议附件三《xx易购消费者保障服务条款》中第三部分“消费者与商家纠纷处理”。
11 商家经营资质及证明文件
11.1 商家经营资质
11.1.1 商家保证其为根据中国法律登记、注册的合法经营主体，具有签订和履行本协议的权利能力及行为能力，并具有经营其发布于xx易购网站上的商品或服务的合法资质。
11.1.2 商家应向xx易购提供商家资质相关证明文件（“证明文件”），以证明其在xx易购网站销售商品、提供服务属合法经营，该等证明文件包括但不限于以下资料（具体以国家及xx易购的要求为准）：
（1）主体资格证书：包括营业执照（三证合一）等；
（2）授权书：包括但不限于商标授权、品牌授权、专利授权等，该等材料须提供正本或副本复印件；
（3）特定行业资质：指商家经营的商品根据国家法律、法规、规章、规范文件等要求，需要具备的行业资质证书。
11.1.3 上述证明文件应至少以复印件加盖商家红色公章的形式上传至xx云台。
11.2 证明文件的提交与核验
商家应当根据xx易购招商标准的具体要求提交证明文件，并配合xx易购核验相关文件。
11.2.1 如商家证明文件有更新，商家应自更新日起三个工作日内将更新后的文件重新上传xx云台，并配合xx易购核验相关文件。
11.2.2 xx易购有权在xx易购招商标准的基础上，在本协议生效前后，根据xx易购需要、行政司法机关指令、买家投诉等要求商家提供更多的证明文件，商家需按xx易购的要求提供。如商家不能提供，则xx易购有权终止审查商家使用平台服务的申请或中止或解除本协议。
11.3 文件有效性保证
xx易购有权独立对商家的提交的任何资质文件进行审核。商家保证其向xx易购提供的全部证明文件真实、准确、完整、合法，且不存在超过时效问
题（即保证所有证明文件在整个合同履行期间都处于有效期内）；如因商家资质证明文件虚假或失效等原因而发生纠纷或被相关国家主管机关处罚，商家应当独立承担全部责任，如给xx易购或（及）其关联公司造成损失的，商家同意赔偿其全部损失。
11.4 商家主体及行政许可资质公示
商家应依法在其前台店铺界面醒目位置，公示商家营业执照登载信息或营业执照以及与其经营业务有关的行政许可信息的电子链接标识；法律或平台规则对其他证明文件有强制性公示要求的，商家应按照要求及时予以公示。
12 商家的声明与保证
12.1 商家保证具备缔结和履行本协议的资格和条件，提交xx易购的证明文件、主体信息、经营信息和联系方式真实、合法、有效。
12.2 商家承诺遵守法律法规、本协议、《易付宝服务协议》、《商家管理规范》以及所有公示于xx易购网站的规则，并自行承担因违反前述文件的后果与责任。
12.3 商家承诺，其发布于xx易购网站的所有信息均真实、准确、完整、合法，符合相关法律法规、本协议及平台规则的要求，未侵犯任何第三方的合法权利。
12.4 商家保证对其发布于xx易购网站的交易信息中所涉商品有合法的销售权和知识产权等任何必需的权利，商家已取得销售该等商品所需要的各项审批、许可、认证、 检测等法律文件，对其所售商品具有合法来源、享有唯一的合法的所有权，且商品推介、销售和交付等行为均未侵犯任何第三方的合法权利。
商家同意保留商品具有合法进货来源的相关凭证，接受xx易购对商家出售商品是否具有合法进货来源进行的不定期检查，并对无法提供商品合法进货来源的，承担举证不利的后果。
12.5 商家保证，将按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法规、部门规章和国家标准、行业标准
（无国家标准、行业 标准的，可执行地方标准、经备案的企业标准）的规定，出售商品并提供售后服务，且商家保证其遵守xx易购发布的售后服务各项规定。
12.6 商家确认知晓并同意，xxx购仅提供平台服务，并不参与任何商家的经营活动，对商家经营过程中的任何 事项不承担任何责任。商家保证，对其在xx易购网站出售的商品，应依法根据买家的要求为买家开具发票并依法 缴纳相关税费。
12.7 为便利商家经营与结算，商家同意只接受“易付宝服务”或由xx易购提供的其他支付渠道作为商家通过平台达成交易的支付工具。
12.8 商家承诺，不对xx易购网站上的任何非商家所有的数据作商业性利用；在未经xx易购或其他权利方事先书面批准的情况下，商家不会以复制、传播或向他方披露等方式使用在xx易购网站上其他用户展示的任何资料。
12.9 为实现商家向用户发货、完成售后等必须的业务功能，在符合《xx 易购隐私政策》的前提下，xx易购会向商家 共享部分消费者个人信息。商家承诺，将合法、正当、必要地使用消费者个人信息，并对消费者个人信息严格保密 ，不得泄露、出售或者非法向他人提供。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。 未经消费者同意或者请求，或者消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业性信息。违反以上约定的，商家除应按本协议第 21 项的约定承担违约责任外，还应当承担对个人信息主体合法权益造成损害的相应责任。
12.10 商家知晓并同意，因商家的错误操作 而造成的系统自动退款、低价销售等损失，由商家自行负责。商家不可撤销地 授权xx易购可根据平台的合理判断，在商家页面维护错误时（包括但不限于价格、促销活动、规格、参
数），直接下架相关错误页面商品；但这并不是xx易购在商家发生页面错误 事件时的合同义务，也不代表xx易购代替商家承担与页面维护错误相关的任何责任；因商家页面维护错误（包括但不限于价格、促销活动、规格、参
数），造成与消费者之间产生纠纷的，商家应积极与消费者协商处理并按照x xx台相关规则履行赔付义务。商家不可撤销 地授权xx易购在事件发生后立即冻结商家全部货款。在商家怠于履行或者拒绝履行相关赔付义务时，xx易购有权使用商家保证金及货款对消费者进行赔付。
12.11 商家不可撤销地授权xx易购基于网站运营等的需要，可以任何方式
（如复制、翻译、展示等形式）无偿使用 商家公示于平台的各类信息或以任何现在或将来可能的形式将上述信息纳入其相关作品，并可以无偿转授权和再授权。
12.12 商家不可撤销地授权易付宝公司在以下情形或本协议约定的其他情形下自本协议订立后依苏宁易购的指示直接对商家在易付宝账户中的余额进行权限限制、款项冻结和划扣等操作：
（1）商家短时间内发生大量投诉或对买家、服务商存在重大履约风险的；
（2）商家涉嫌行政或刑事违法行为，可能或已经给苏宁易购或其关联公司造成损失的（苏宁易购损失金额明确前苏宁易购有权持续冻结商家易付宝账户余额）；
（3）商家违反法律法规、本协议或平台规则的规定，赔偿责任、行政责任等超过商家保证金额度的。
12.13 商家保证维护苏宁易购及其关联公司的良好声誉和企业形象，不做出任何有损于苏宁易购及其关联公司之品牌形象和声誉的任何言论及行动。
12.14 商家同意，未经苏宁易购书面授权，商家不会为任何目的和形式使用苏宁易购网站、苏宁云台的商标、标志及企业名称、字号。
12.15 商家承诺，不在苏宁易购网站内发布非苏宁易购销售渠道的信息，不会引导买家到苏宁易购网站之外的渠道购买商品。
12.16 商家承诺，接受苏宁易购基于商品品质控制需求对商家在售商品进行的质量抽检，并对苏宁易购选择的第三方 质检机构作出的检测结果不持有异 议。对于经检测证明存在质量瑕疵或缺陷的商品，检测费用由商家承担。
12.17 商家承诺未隐瞒、未提供虚假的以致足以影响苏宁易购签订及履行本协议的其他任何信息。
13 苏宁易购的权利和义务
13.1 苏宁易购在现有技术上努力维护整个苏宁易购网上交易平台的正常运行，并努力提升和改进技术，使网上交易活动得以顺利进行。
13.2 苏宁易购有权根据商家营业执照的经营范围以及商家对自己店铺经营范围的描述，自行决定或调整允许商家发布的商品类目、种类和数量。
13.3 因网上交易海量信息的特殊性，苏宁易购没有义务对所有商家的交易行为以及与交易有关的其它事项进行事先审查。
13.4 存在下列情况之一的，苏宁易购有权以普通非专业人员的知识水平标准对商家的相关内容和行为进行合法性和合理性判别：
13.4.1 第三方通知苏宁易购，认为某个商家或某个交易事项可能存在重大问题；
13.4.2 商家或第三方向苏宁易购告知平台上有违法或不当行为的；
13.4.3 苏宁易购发现某个商家或某个交易事项可能存在重大问题。
13.5 若苏宁易购认为 13.4 条约定内容或行为具有违法或不当性质的，苏宁易购有权根据不同情况采取包括但不限于删除相关信息、对商家店铺采取限制性措施或停止提供平台服务等措施。
13.6 苏宁易购有权对商家的注册数据及交易行为进行查阅，发现注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑，均有权向商家发出询问或要求改正的通 知，或者直接作出删除，或者对商家店铺采取限制性措施等处理。
13.7 经国家生效法律文书或行政处罚决定确认商家存在违法行为的，或者苏宁易购认为商家存在违法或违反协议行为的，苏宁易购有权在苏宁易购网站公布商家的违法、违规行为。
13.8 对于商家在苏宁易购网站内发布的下列信息，苏宁易购有权在不通知 商家的前提下进行删除或采取其它限制性措施，包括但不限于：
13.8.1 以规避费用为目的的信息；
13.8.2 以炒作信用、销量为目的的信息；
13.8.3 超出经营范围或超出商家向苏宁易购申请的经营项目的信息；
13.8.4 存在欺诈等恶意或虚假内容的信息；
13.8.5 与网上交易无关或不是以交易为目的的信息；
13.8.6 存在恶意竞价或其它试图扰乱正常交易秩序因素的信息；
13.8.7 违反法律规定、违反公共利益或可能严重损害苏宁易购和/或其它用 户合法利益的信息。
13.9 苏宁易购会在商家的计算机上设定或取用苏宁易购 Cookies，苏宁易购允许那些在苏宁易购网页上发布广告的公司到商家计算机上设定或取用 Cookies；苏宁易购使用 Cookies 可为商家提供个性化服务。如果拒绝 Cookies，商家将不能使用平台服务。
Cookie（复数形态 Cookies），指网站为了辨别用户身份而储存在用户本地终端（Client Side）上的数据（通常经过加密）。
13.10 苏宁易购有权根据业务调整情况，提前 30 天以网站公告的形式将本 协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司。
13.11 苏宁易购保留在任何时候自行决定对平台服务及其相关功能、应用 软件变更、升级的权利；苏宁易购进一步保留在服务中开发新的模块、功能和软件或其它语种服务 的权利。上述所有新的模块、功能、软件服务的提供，除非苏宁易购另有说明，否则仍适用本协议。平台服务随时可能因苏宁易购的单方判断而被增加或修改，或因 定期、不定期的系统维护而暂缓提供；商家在此同意，若因信息传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏等产生损失，苏宁易购无须承担责任。
14 协议终止
14.1 自然终止：本协议到期终止或商家在线接受的《易付宝服务协议》因任何原因终止，则本协议将同时终止。
14.2 通知解除：协议任何一方均可以提前三十（30）天书面通知的方式解除本协议；
商家应通过如下方式通知解除本协议：商家通过在线点击“确认退出”按钮申请终止本协议，随后系统会使商家店铺进入“监管”状态，十五天（15）后商家店铺正式进入退出流程（“退出流程”）。
14.3 苏宁易购单方解除权：
14.3.1 如商家违反平台规则或本协议中的任何承诺或保证，苏宁易购都有权解除本协议，并按有关规则对商家进行处罚。
14.3.2 商家在超过 30 天的时间内未以平台账户及密码登录苏宁易购的，苏宁易购有权解除本协议。
14.3.3 如非因苏宁易购的原因，商家未能按本协议及附件之规定，按期全额支付有关费用，且在苏宁易购规定的时限内仍未支付，苏宁易购有权部分或全部中止或解除本协议。
14.3.4 苏宁易购基于本协议约定解除本协议的，商家店铺在苏宁易购作出 解除决定时立即进入退出流程。
14.3.5 对于本协议生效前已经开通平台服务的续签商家，苏宁易购基于违约时适用的合同、规则等享有合同解除权的，苏宁易购有权终止双方合作并解除本协议。
14.4 协议终止后有关事项的处理：
14.4.1 协议终止后，苏宁易购有权但无义务保留商家的平台账户、注册数据和资料、交易记录或与之相关的任何信息，并无义务转发任何信息和资料给商家或第三方。
14.4.2 无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，商家必须完全且独立地承担，并且苏宁易购仍可行使本协议所规定的权利（如消费者保障）。
14.4.3 商家退出流程发起但未结束之前：
（1）商家已经上传至苏宁易购网站的商品信息尚未达成交易协议的，苏宁易购有权在本协议终止时同时删除此项商品的相关信息；
（2）商家已经与另一用户就某商品达成交易协议的，苏宁易购可以不删除该项交易，但苏宁易购有权在本协议终止 前将本协议终止的情况通知该交易中的买方或卖方。
（3）商家在进入退出流程三十天（30）内可以且仅可以处理交易纠纷以及与苏宁易购（或苏宁易购关联公司）之间的账务、发票结算事宜。
14.4.4 商家同意，本协议终止 30 天后，苏宁易购根据结算情况将商家易付宝账户余额（如有）支付给商家。
14.4.5 如商家店铺经营过程中涉及商家违约、消费者纠纷、政府处罚等事项的，对于商家应承担的款项，苏宁易 购有权直接从易付宝账户余额或保证金中扣除。如商家涉嫌销售侵犯他人知识产权或合法权益的商品，或第三方多次投诉其商品质量或服务质量等违法行为的，苏宁易购有权有权扣留商家全额保证金和易付宝余额，作为商家的违约金。
15 协议期限
15.1 本协议在符合约定的条件时即告生效，本协议合作期限以本协议附件
《苏宁云台服务条款》约定为准，但双方另有约定的除外。
15.2 本协议约定的合作期限期满，商家如有意继续合作，应当根据苏宁易购通知订立新的协议。
15.3 如本协议已到期，但新的协议尚未订立或生效，为确保双方合作的延续性，本协议有效期自然顺延至新协议订立且生效之日。新协议生效后，效力追溯至顺延期开始之日，双方执行新协议约定的条款和收费标准（追溯期内的收费按照多退少补的原则处理）。
16 有效通知
16.1 本协议下所规定的商家对苏宁易购的通知应以书面形式通过以下邮址递交收悉，通知的到达以苏宁易购收悉为准：苏宁易购：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号，邮编 210042：XXX（收）
16.2 苏宁易购可通过电子邮件向商家在注册资料提供的电子邮件地址发出通知，通知的送达以邮件发出为准。苏宁易购使用书面信件向商家寄送通知 的，信件送达以到达商家在注册资料中提供的地址或市场主体登记注册的地址为准，无论商家是否实际签收。
17 保密条款
17.1 在签订和履行本协议过程中，一方应对其获知的对方商业秘密、非公开信息等秘密信息，予以严格保密，未经秘密信息提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。
17.2 因秘密信息提供方书面同意或因国家行政、司法强制行为而披露秘密信息，披露方不承担责任；原秘密信息已为公众所知悉的，披露方不承担责 任。
18 阳光条款
商家不得通过不正当手段（包括但不限于向苏宁易购及其关联公司的工作人员及/或其关联人士提供财物、消费、款待或商业机会等）谋取利益。如有违反，无论商家 是否实际获得利益，苏宁易购均有权立即终止向商家及商家关联公司的部分或所有店铺提供服务，同时，苏宁易购有权根据商家意图谋取利益的价值或为谋取利益所提供的财物 等的价值的两倍要求商家支付违约金，商家拒绝支付的，苏宁易购有权直接从商家易付宝余额或保证金中扣除。违约金不足以弥补苏宁易购损失的，商家应予以补足，商家涉嫌犯罪的，苏宁易购有权依法向司法机关检举。
19 苏宁云台的法律地位
苏宁云台仅作为平台使用方物色交易对象，就货物和服务的交易进行协 商，以及获取各类与交易相关信息和服务的平台。本协议的生效并不意味着苏
宁易购成为商家在平台上与第三方所进行交易的参与者； 对商家、买家在平台 上的交易，苏宁易购仅提供技术服务，不对商家行为的合法性、有效性及商品的真实性、合法性和有效性作任何明示或暗示的担保。商家因进行交易、获取有偿服务或接触苏宁易购网站服务器而发生的所有应纳税赋，均由商家自行负责支付。
20 有限责任
20.1 平台服务将按“现状”和按“可得到”的状态提供。苏宁易购在此明确声明对平台服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性，没有错误或疏漏，持续性，准确性，可靠性，适用于某一特定用途之类的保 证，声明或承诺。
20.2 对平台服务所涉的技术和信息的有效性、准确性、正确性、可靠性、质量、稳定、完整和及时性，苏宁易购均不作承诺和保证。
20.3 使用平台服务下载或者获取任何资料的行为均出于商家的独立判断并自行承担风险。每一个商家独自承担因此对其电脑系统或资料灭失造成的损 失。
20.4 不论在何种情况下，苏宁易购均不对由于互联网连接故障，电脑，通讯或其他系统的故障，电力故障，罢工，劳动争议，暴乱，起义，骚乱，生产力或生产资料不足，火灾，洪水，风暴，爆炸，不可抗力，战争，政府行为，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。
21 违约责任
21.1 商家同意赔偿由于使用平台服务（包括但不限于将商家资料展示在网站上）或违反本协议而给苏宁易购造成的任何损失（包括但不限于由此产生的全额的诉讼费用和 律师费）。商家同意苏宁易购不对任何商家张贴的资料，包括诽谤性的、攻击性的或非法的资料承担任何责任；由于此类材料对其它主体造成的损失由商家自行承担 全部责任。
21.2 商家承诺，不会采取任何手段或措施，包括但不限于明示或暗示买家 或通过其他方式，转移商家本可以通过苏宁云台在线达成的交易或达成交易后不经由易付宝服务收取交易金额，以规避向苏宁易购或其关联 公司支付相关费用；否则，将视为商家严重违约，苏宁易购有权解除本协议，并有权将商家保证金作为违约金予以没收。
22 争议解决及其他
22.1 本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民 共和国法律予以处理，并以被告方所在地相应级别的法院为管辖法院。
22.2 如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份则仍具有法律效力。
22.3 苏宁易购于商家过失或违约时放弃本协议规定的权利的，不得视为苏宁易购对商家的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
23 协议附件清单
23.1 协议附件是本协议的组成部分，与本协议条款具同等法律效力，本协议正文另有约定的除外。
23.2 本协议附件包括但不限于以下文件：附件一：授权函
附件二：苏宁云台服务条款
附件三：消费者权益保障服务条款