根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会 对照上市公司非公开发行股票的条件，就公司是否符合非公开发行 A股股票条件，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法 设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行 A 股股票的资格。
江苏亨通光电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二○一六年五月十一日
目 录
一、会议议程二、会议须知
三、2016 年第三次临时股东大会议案
序号 | 议案名称 |
1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
2.1 | 发行股票的种类和面值 |
2.2 | 发行方式及发行时间 |
2.3 | 发行对象及认购方式 |
2.4 | 发行数量 |
2.5 | 发行价格及定价依据 |
2.6 | 限售期安排 |
2.7 | 上市地点 |
2.8 | 募集资金数额和用途 |
2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 |
2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 |
7 | 关于公司与xxxxx签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的 议案 |
8 | 关于提请股东大会同意xxxxx免于发出收购要约的议案 |
9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案 |
10 | 关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 |
11 | 相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案 |
12 | 关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的议案 |
13 | 关于开展票据池业务的议案 |
江苏亨通光电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2016 年 5 月 11 日下午 14:00
网络投票：2016 年 5 月 10 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 11 日下午 15:00
会议地点：xxxxxxxxxxxxx 000 x公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 主持人：董事长xxx先生
见证律师：承义律师事务所律师会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读会议须知
序号 | 议案名称 |
1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
2.1 | 发行股票的种类和面值 |
2.2 | 发行方式及发行时间 |
2.3 | 发行对象及认购方式 |
2.4 | 发行数量 |
2.5 | 发行价格及定价依据 |
2.6 | 限售期安排 |
2.7 | 上市地点 |
2.8 | 募集资金数额和用途 |
五、推选监票人两名、计票人一名（由两名股东代表和一名监事担任）六、宣读各项议案并逐项审议表决
2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 |
2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 |
7 | 关于公司与xxxxx签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议 案 |
8 | 关于提请股东大会同意xxxxx免于发出收购要约的议案 |
9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案 |
10 | 关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 |
11 | 相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案 |
12 | 关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的议案 |
13 | 关于开展票据池业务的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书xxx先生宣读大会决议十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书xxx先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发
言时间不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，就公司是否符合非公开发行 A股股票条件，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行 A 股股票的资格。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一六年五月十一日
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为本次发行的需要，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.2、发行方式及发行时间
x次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3、发行对象及认购方式
x次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括：xxx先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票前，公司实际控制人xxxxx持有公司 19.34%股权， 并通过亨通集团有限公司控制公司 11.23%股权，合计控制公司 30.57%股权。
2.4、发行数量
x次非公开发行的股份数量不超过 32,200 万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
xxxxx以不少于 60,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最终认购金额/最终发行价格），其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
2.5、发行价格及定价依据
x次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 2016 年 4 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.31 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象xxx先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2.6、限售期安排
x次非公开发行股票在发行完毕后，xxx先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
2.7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.8、募集资金数额和用途
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 332,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
1 | 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目 | 90,174.20 | 83,000.00 |
2 | 新能源汽车传导、充电设施生产及智能充 电运营项目 | - | - |
2.1 | 新能源汽车传导、充电设施生产 | 46,646.60 | 46,646.60 |
2.2 | 智能充电运营项目（一期） | 17,939.10 | 17,939.10 |
3 | 智慧社区（一期）——xxx宽带接入项 目 | 49,817.80 | 49,817.80 |
4 | 大数据分析平台及行业应用服务项目 | 38,661.10 | 38,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
合计 | 333,238.80 | 325,403.50 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
2.9、本次发行前滚存未分配利润的归属
x次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
x次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为本次发行的需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，编制了
《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股预案》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案四
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，编制了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案🖂
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《江苏亨通光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案六
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
关联交易的具体内容详见公司于 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》。（2016-040 号）
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案七
关于公司与xxxxx签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司与xxxxx于 2016 年 4 月 22 日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。该协议内容摘要如下：
1.认购金额及认购数量：xxxxx以不少于 60,000 万元认购本次非公开发行的股票，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最终认购金额/最终发行价格）。
2.认购股份价格：本次发行股票的发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。xxxxx不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若亨通光电在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。
3.支付方式：xxx先生在亨通光电本次发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。
4.限售期：xxxxx在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5.协议生效条件：本协议自各方或法定代表人、授权代表签字xx之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次股票方案；
（2）亨通光电本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。
6.违约责任：本协议任何一方存在虚假不实xx的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方除应当按xxxxx实际认购总金额 10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受
的全部损失。
以下情形不视为任何一方违约：
（1） 本次发行未获得亨通光电股东大会通过；
（2） 本次发行未获得中国证监会核准；
（3） 亨通光电根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4） 因不可抗力导致本协议无法履行。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案八
关于提请股东大会同意xxxxx免于发出收购要约的议案
各位股东：
本次向xxxxx定向发行股票后，若xxxxx持有本公司的股权比例变化触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 35 号）等有关规定，xxxxx将向中国证监会申请免于发出收购要约。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且xxxxx承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果xxx先生触发要约收购义务，董事会建议股东大会同意xxxxx免于发出收购要约。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案
各位股东：
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案十
关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。（2016-041 号）
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案十一
相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺公告》。
（2016-042 号）
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案十二
关于调增与亨通财务有限公司之间
金融服务日常关联交易相关额度的议案
各位股东：
公司拟调增与财务公司《金融服务框架协议》中存款交易限额 1.55 亿，调整后，
财务公司吸收公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）交易上限到 7.74亿。
具体内容详见公司于 4 月 23 日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《江苏亨通光电股份有限公司调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的公告》。（2016-043 号）
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日
议案十三
关于开展票据池业务的议案
各位股东：
公司及其子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过 20 亿元的票据池业务。一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起 1 年。 4、实施额度
公司及子公司共享不超过 20 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票
据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币 20 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，
与供应商合作也经常采用票据的方式结算。
1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、 公司董事会会议决议同意公司及其子公司与国内商业银行开展票据池业务。
2、票据池业务额度为：即期余额不超过 20 亿元。
3、具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。
4、具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要具体办理。
5、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
6、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告；
7、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
8、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○一六年五月十一日