容诚专字[2021]230Z2170 号
关于安徽巨一科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
容诚专字[2021]230Z2170 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京
关于安徽巨一科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
容诚专字[2021]230Z2170 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国证监会（以下简称“证监会”）于 2021 年 7 月 14 日出具的《发行注册 环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对落实函所涉事项进 行了逐项核查，并完成了《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“本回复”），请予以审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
对意见落实函所列问题的回复、修改或补充披露 | 宋体（不加粗） |
目 录
请发行人：结合《企业会计准则》的相关规定、道一动力公司章程的关键条款及其日常经营决策的相关事实、江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法等情况，进一步说明并披露发行人对道一动力具有控制权是否具有充足依据、将其纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
x一动力由公司和江淮汽车分别出资 50%设立，道一动力董事会成员 7 名，由公司委派 4 名，江淮汽车委派 3 名。道一动力除财务负责人外主要管理人员 由公司委派，日常经营管理主要由公司负责。道一动力章程中存在“制定年度 财务预算及决算方案”等事项需经全体董事三分之二以上通过的特殊条款。江 淮汽车对道一动力按照合营企业采用权益法核算。
公司在合并财务报表编制时，依据拥有道一动力过半数董事会席位、委派总经理等管理人员及日常经营管理主要由公司负责等事实，将道一动力纳入合并报表范围。因未能充分考虑江淮汽车对道一动力按照合营企业核算及道一动力章程中需三分之二以上董事通过特殊条款、江淮汽车委派财务总监等相关事实，公司对财务报表合并范围的认定不符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，因此公司对财务报表进行了追溯调整。
2021 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意不将道一 动力纳入财务报表合并范围，并相应对公司财务报表进行追溯调整。对此事项，独立董事发表了独立意见，保荐机构、申报会计师发表了专项核查意见。
公司上述会计差错更正属于会计判断事项导致的调整事项，系公司管理层 对章程约定的特殊条款和《企业会计准则》相关规定理解不够深入、全面所致。
上述会计差错更正对公司无重大影响，具体如下：
单位：万元
报表项目 | 累计影响数 | |||||
2020.12.31/2020 年度 | 2019.12.31/2019 年度 | 2018.12.31/2018 年度 | ||||
金额 | 影响比例 | 金额 | 影响比例 | 金额 | 影响比例 | |
净资产 | -1,087.98 | -1.19% | -1,274.49 | -1.83% | -1,198.22 | -2.38% |
净利润 | 186.51 | 1.48% | -76.27 | -0.50% | -215.84 | -15.06% |
剔除股份支付 后的净利润 | 186.51 | 1.48% | -76.27 | -0.50% | -215.84 | -1.64% |
注：上述会计差错更正事项对报告期各期净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和- 1.19%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-
0.50%和 1.48%，无重大影响。
公司已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；公司会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；公司已对相关文件进行了修订，相关更正信息已恰当披露；公司仍符合
《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。
1、资产负债表主要科目变动
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
货币资金 | 19,810.20 | 16,468.18 | 23,008.50 | 16,168.90 | 13,748.48 | 21,891.74 |
应收票据 | 17,612.37 | 18,375.72 | 36,294.02 | 16,717.37 | 13,229.72 | 27,803.32 |
应收账款 | 30,517.09 | 23,288.94 | 26,690.59 | 29,895.89 | 22,906.31 | 24,953.79 |
应收款项融资 | 20,431.03 | 33,162.91 | - | 20,316.03 | 30,492.91 | - |
预付款项 | 5,853.62 | 3,074.24 | 8,366.60 | 5,853.37 | 3,068.88 | 8,351.13 |
其他应收款 | 2,080.26 | 1,281.33 | 1,620.69 | 2,085.24 | 1,277.87 | 1,646.49 |
项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
存货 | 135,246.03 | 118,754.94 | 102,164.27 | 133,932.10 | 117,076.99 | 98,739.43 |
合同资产 | 5,758.67 | - | - | 5,801.66 | - | - |
其他流动资产 | 546.48 | 693.44 | 5,672.11 | 485.34 | 623.19 | 4,267.44 |
流动资产合计 | 243,974.03 | 224,634.46 | 203,816.77 | 237,374.18 | 211,959.11 | 187,653.35 |
长期股权投资 | - | - | - | 1,066.84 | 1,274.49 | 1,167.69 |
固定资产 | 13,013.78 | 11,785.49 | 10,057.83 | 12,321.52 | 11,521.12 | 9,960.76 |
在建工程 | 1,354.82 | 79.59 | 13.84 | 1,354.82 | 47.42 | 13.84 |
无形资产 | 2,532.83 | 2,088.10 | 1,819.53 | 2,524.16 | 2,072.67 | 1,813.47 |
长期待摊费用 | 117.57 | 178.67 | 73.04 | 14.20 | 24.84 | 7.75 |
递延所得税资产 | 1,133.27 | 586.90 | 749.43 | 849.54 | 420.15 | 629.12 |
其他非流动资产 | 1,418.80 | 396.25 | 339.59 | 1,414.68 | 395.10 | 339.59 |
非流动资产合计 | 19,571.07 | 15,114.99 | 13,053.27 | 19,545.77 | 15,755.78 | 13,932.22 |
资产总计 | 263,545.10 | 239,749.45 | 216,870.04 | 256,919.94 | 227,714.89 | 201,585.58 |
应付票据 | 14,219.62 | 15,504.34 | 17,107.20 | 13,611.76 | 13,337.53 | 13,624.20 |
应付账款 | 41,663.77 | 46,863.51 | 44,441.90 | 38,632.33 | 39,289.93 | 34,557.14 |
合同负债 | 99,369.86 | - | - | 99,253.76 | - | - |
预收款项 | - | 93,332.28 | 86,274.89 | - | 93,505.62 | 86,274.89 |
应付职工薪酬 | 4,617.14 | 5,159.66 | 5,107.24 | 4,464.69 | 4,927.34 | 4,883.77 |
应交税费 | 2,238.37 | 1,169.34 | 4,214.51 | 2,236.84 | 1,167.52 | 4,186.22 |
其他应付款 | 1,265.59 | 1,431.73 | 2,803.77 | 1,257.19 | 1,378.85 | 2,696.18 |
其他流动负债 | 1,552.42 | - | - | 1,537.33 | - | - |
流动负债合计 | 164,926.76 | 163,460.85 | 160,149.51 | 160,993.90 | 153,606.80 | 146,422.40 |
预计负债 | 4,901.95 | 5,180.26 | 4,392.62 | 4,125.64 | 4,274.23 | 4,033.50 |
递延收益 | 1,951.78 | 1,507.76 | 1,996.98 | 1,123.78 | 1,507.76 | 1,996.98 |
非流动负债合计 | 6,866.02 | 6,688.73 | 6,389.61 | 5,261.71 | 5,782.71 | 6,030.48 |
负债合计 | 171,792.78 | 170,149.58 | 166,539.12 | 166,255.61 | 159,389.50 | 152,452.88 |
盈余公积 | 2,486.65 | 2,871.78 | 1,819.61 | 2,495.56 | 2,901.46 | 1,838.61 |
未分配利润 | 16,676.61 | 43,739.69 | 29,742.54 | 16,646.56 | 43,710.01 | 29,693.01 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 90,685.48 | 68,325.38 | 49,163.23 | 90,664.34 | 68,325.38 | 49,132.70 |
少数股东权益 | 1,066.84 | 1,274.49 | 1,167.69 | - | - | - |
所有者权益合计 | 91,752.32 | 69,599.87 | 50,330.92 | 90,664.34 | 68,325.38 | 49,132.70 |
项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
负债和所有者权 益总计 | 263,545.10 | 239,749.45 | 216,870.04 | 256,919.94 | 227,714.89 | 201,585.58 |
（续表）
项目 | 差异 | 比例 | ||||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
货币资金 | -3,641.30 | -2,719.70 | -1,116.75 | -18.38% | -16.51% | -4.85% |
应收票据 | -895.00 | -5,146.00 | -8,490.69 | -5.08% | -28.00% | -23.39% |
应收账款 | -621.21 | -382.63 | -1,736.79 | -2.04% | -1.64% | -6.51% |
应收款项融资 | -115.00 | -2,670.00 | - | -0.56% | -8.05% | - |
预付款项 | -0.25 | -5.36 | -15.47 | 0.00% | -0.17% | -0.18% |
其他应收款 | 4.98 | -3.46 | 25.80 | 0.24% | -0.27% | 1.59% |
存货 | -1,313.93 | -1,677.95 | -3,424.84 | -0.97% | -1.41% | -3.35% |
合同资产 | 42.99 | - | - | 0.75% | - | - |
其他流动资产 | -61.14 | -70.25 | -1,404.67 | -11.19% | -10.13% | -24.76% |
流动资产合计 | -6,599.85 | -12,675.35 | -16,163.42 | -2.71% | -5.64% | -7.93% |
长期股权投资 | 1,066.84 | 1,274.49 | 1,167.69 | - | - | - |
固定资产 | -692.26 | -264.37 | -97.07 | -5.32% | -2.24% | -0.97% |
在建工程 | - | -32.17 | - | - | -40.42% | - |
无形资产 | -8.67 | -15.44 | -6.06 | -0.34% | -0.74% | -0.33% |
长期待摊费用 | -103.37 | -153.83 | -65.30 | -87.93% | -86.10% | -89.39% |
递延所得税资产 | -283.73 | -166.75 | -120.31 | -25.04% | -28.41% | -16.05% |
其他非流动资产 | -4.12 | -1.15 | - | -0.29% | -0.29% | - |
非流动资产合计 | -25.30 | 640.78 | 878.95 | -0.13% | 4.24% | 6.73% |
资产总计 | -6,625.16 | -12,034.57 | -15,284.46 | -2.51% | -5.02% | -7.05% |
应付票据 | -607.86 | -2,166.81 | -3,483.00 | -4.27% | -13.98% | -20.36% |
应付账款 | -3,031.44 | -7,573.58 | -9,884.76 | -7.28% | -16.16% | -22.24% |
合同负债 | -116.11 | - | - | -0.12% | - | - |
预收款项 | - | 173.35 | - | - | 0.19% | - |
应付职工薪酬 | -152.45 | -232.31 | -223.47 | -3.30% | -4.50% | -4.38% |
应交税费 | -1.52 | -1.82 | -28.29 | -0.07% | -0.16% | -0.67% |
其他应付款 | -8.40 | -52.88 | -107.59 | -0.66% | -3.69% | -3.84% |
其他流动负债 | -15.09 | - | - | -0.97% | - | - |
项目 | 差异 | 比例 | ||||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
流动负债合计 | -3,932.87 | -9,854.05 | -13,727.12 | -2.38% | -6.03% | -8.57% |
预计负债 | -776.31 | -906.02 | -359.13 | -15.84% | -17.49% | -8.18% |
递延收益 | -828.00 | - | - | -42.42% | - | - |
非流动负债合计 | -1,604.31 | -906.02 | -359.13 | -23.37% | -13.55% | -5.62% |
负债合计 | -5,537.18 | -10,760.08 | -14,086.25 | -3.22% | -6.32% | -8.46% |
盈余公积 | 8.91 | 29.68 | 19.00 | 0.36% | 1.03% | 1.04% |
未分配利润 | -30.05 | -29.68 | -49.53 | -0.18% | -0.07% | -0.17% |
归属于母公司所 有者权益合计 | -21.14 | - | -30.53 | -0.02% | - | -0.06% |
少数股东权益 | -1,066.84 | -1,274.49 | -1,167.69 | -100.00% | -100.00% | -100.00% |
所有者权益合计 | -1,087.98 | -1,274.49 | -1,198.22 | -1.19% | -1.83% | -2.38% |
负债和所有者权 益总计 | -6,625.16 | -12,034.57 | -15,284.46 | -2.51% | -5.02% | -7.05% |
上述会计差错更正事项对报告期各期末总资产影响比例分别为-7.05%、- 5.02%和-2.51%，净资产影响比例分别为-2.38%、-1.83%和-1.19%。
2、利润表主要科目变动
单位：万元
项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
营业收入 | 153,750.42 | 172,550.49 | 141,401.94 | 149,428.95 | 143,193.58 | 126,059.29 |
营业成本 | 114,478.29 | 130,359.84 | 103,610.18 | 110,756.97 | 103,647.51 | 90,278.07 |
税金及附加 | 861.48 | 870.99 | 1,170.30 | 856.08 | 807.25 | 1,135.57 |
销售费用 | 5,286.95 | 6,255.56 | 5,172.40 | 5,089.25 | 5,386.84 | 4,614.94 |
管理费用 | 8,321.78 | 8,157.11 | 19,707.66 | 7,984.82 | 7,598.95 | 19,497.21 |
研发费用 | 14,244.53 | 15,246.41 | 13,861.20 | 13,533.67 | 14,082.86 | 13,003.53 |
财务费用 | 351.48 | 32.56 | -110.43 | 361.45 | 33.84 | -105.15 |
其他收益 | 6,135.88 | 5,555.02 | 6,753.28 | 5,809.45 | 5,403.62 | 6,753.28 |
投资收益 | 398.67 | 48.29 | 133.69 | 180.41 | 140.24 | 268.65 |
公允价值变动收益 | 81.89 | 4.75 | - | 81.89 | 4.75 | - |
信用减值损失 | -1,099.07 | 38.52 | - | -957.26 | -31.02 | - |
资产减值损失 | -1,028.99 | -927.59 | -1,108.36 | -960.71 | -853.69 | -1,038.84 |
资产处置收益 | -512.21 | -73.57 | -49.69 | -512.21 | -73.57 | -19.94 |
营业利润 | 14,182.08 | 16,273.45 | 3,719.54 | 14,488.28 | 16,226.67 | 3,598.27 |
营业外收入 | 137.22 | 49.50 | 154.56 | 134.48 | 49.50 | 144.01 |
营业外支出 | 165.90 | 12.89 | 296.86 | 165.86 | 12.89 | 296.86 |
利润总额 | 14,153.41 | 16,310.06 | 3,577.24 | 14,456.90 | 16,263.29 | 3,445.42 |
所得税费用 | 1,513.88 | 1,153.94 | 2,144.49 | 1,630.86 | 1,183.44 | 2,228.50 |
净利润 | 12,639.53 | 15,156.12 | 1,432.75 | 12,826.04 | 15,079.85 | 1,216.91 |
剔除股份支付后的 净利润 | 12,639.53 | 15,156.12 | 13,370.94 | 12,826.04 | 15,079.85 | 13,155.10 |
（续表）
项目 | 差异 | 比例 | ||||
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
营业收入 | -4,321.47 | -29,356.91 | -15,342.65 | -2.81% | -17.01% | -10.85% |
营业成本 | -3,721.31 | -26,712.33 | -13,332.11 | -3.25% | -20.49% | -12.87% |
税金及附加 | -5.40 | -63.74 | -34.73 | -0.63% | -7.32% | -2.97% |
销售费用 | -197.70 | -868.72 | -557.46 | -3.74% | -13.89% | -10.78% |
管理费用 | -336.95 | -558.16 | -210.45 | -4.05% | -6.84% | -1.07% |
研发费用 | -710.85 | -1,163.55 | -857.67 | -4.99% | -7.63% | -6.19% |
财务费用 | 9.97 | 1.27 | 5.28 | 2.84% | 3.91% | -4.78% |
其他收益 | -326.42 | -151.39 | - | -5.32% | -2.73% | - |
投资收益 | -218.26 | 91.95 | 134.96 | -54.75% | 190.41% | 100.96% |
公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
信用减值损失 | 141.81 | -69.54 | - | -12.90% | -180.53% | - |
资产减值损失 | 68.28 | 73.89 | 69.51 | -6.64% | -7.97% | -6.27% |
资产处置收益 | - | - | 29.75 | - | - | -59.87% |
营业利润 | 306.19 | -46.77 | -121.27 | 2.16% | -0.29% | -3.26% |
营业外收入 | -2.74 | - | -10.55 | -2.00% | - | -6.83% |
营业外支出 | -0.04 | - | - | -0.02% | - | - |
利润总额 | 303.49 | -46.77 | -131.82 | 2.14% | -0.29% | -3.69% |
所得税费用 | 116.98 | 29.49 | 84.02 | 7.73% | 2.56% | 3.92% |
净利润 | 186.51 | -76.27 | -215.84 | 1.48% | -0.50% | -15.06% |
剔除股份支付后的 净利润 | 186.51 | -76.27 | -215.84 | 1.48% | -0.50% | -1.64% |
上述会计差错更正事项对报告期各期营业收入影响比例分别为-10.85%、- 17.01%和-2.81%，利润总额影响比例分别为-3.69%、-0.29%和 2.14%，净利润
影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和 1.48%。
综上，上述会计差错更正事项对报告期各期净资产影响比例分别为-2.38%、
-1.83%和-1.19%，净利润影响比例分别为-15.06%（剔除股份支付后净利润影响比例为-1.64%）、-0.50%和 1.48%，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，上述会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，不影响公司在科创板发行上市条件。
公司上述会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
科创属性标准 | 是否 符合 | 调整前 | 调整后 |
（一）最近 3 年累计研发投入占 最近 3 年累计营业收入比例 5% 以上，或者最近 3 年研发投入金 额累计在 6,000 万元以上 | 是 | 最近三年累计研发投入累计 43,352.14 万元，占最近三年累计营 业 收 入 比 例 为 9.27% | 最近三年累计研发投入累计 40,620.06 万元，占最近三年累计营 业 收 入 比 例 为 9.70% |
（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上 | 是 | 公司拥有授权发明专利 225 项，形成主营业务收入的发明专利为 197 项，在 5 项以 上 | 公司拥有授权发明专利 232 项，形成主营业务收入的发明专利为 205 项，在 5 项以 上 |
（三）最近 3 年营业收入复合增 长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元 | 是 | 最近一年营业收入金额为 15.38 亿元 | 最近一年营业收入金额为 14.94 亿元 |
上述会计差错更正事项对公司科创属性标准指标影响较小，财务报表追溯调整后公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“科创属性评价标准一”的相关规定，具体情况如下：
综上，公司仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科
创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合科创板发行上市条件，对发行上市不构成实质障碍。
1、公司剔除了报告期内道一动力电机、电机控制器的产能、产量、销量数据，调整了电机、电控产能利用率、产销率；
2、公司剔除了道一动力电机、电机控制器的销售，调整了公司新能源汽车电驱动系统业务市占率数据；
3、公司与道一动力之间的内部采购、销售、租赁等交易调整为关联交易；
4、公司报告期内营业收入、营业成本调减了道一动力电机、电机控制器销售收入、销售成本数据，据此调整了报告期内公司新能源汽车电驱动系统业务的毛利率。
发行人已就上述事项对招股说明书及申请文件进行了相应修订，保荐机构、申报会计师对上述调整事项出具了专项核查意见并对相关文件进行了修订，发 行人律师就上述事项出具补充法律意见书，相关更正信息已恰当披露。
1、询问发行人实际控制人并实地走访江淮汽车，了解江淮汽车的基本情况、道一动力的设立背景、道一动力相关技术和业务的来源、道一动力的经营管理 情况；
2、查阅道一动力工商档案、公司章程、董事会决议、发行人与江淮汽车签署的合资框架协议及合资协议，了解道一动力设立的背景及程序、董事会及管理层的构成、董事会成员任命情况；
3、查阅获取发行人及江淮汽车对道一动力的实缴出资凭证，了解道一动力实缴出资情况；
4、查阅发行人子公司相关的管理制度、道一动力经营审批单据，了解并评价相关的内部控制；
5、查阅道一动力相关管理人员的劳动合同、人事档案等资料，了解道一动力相关管理人员的工作经历；
6、查阅道一动力采购台账及重大采购合同，了解道一动力主要供应商情况；
7、查阅江淮汽车的年度报告，了解江淮汽车对道一动力所持股权投资的会计处理方法。
经核查，申报会计师认为：
发行人会计差错更正事项已履行董事会审议通过等必要程序，发行人已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表进行了会计差错更正；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；发行人会计差错更正累计净利润影响数未达到当年净利润的 20%，对净资产的影响数未达到当期末净资产的 20%，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；发行人及中介机构已对相关文件进行了修订并出具了专项核查意见，相关更正信息已恰当披露；发行人仍符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，不影响公司在科创板发行上市条件。
招股说明书披露：（1）根据发行人子公司巨一动力与上海汽车变速器有限 公司（以下简称“上汽变速器”）于2019年4月签署的《专利技术所有权划分及 许可协议》，双方各自申请技术合作过程中形成的22项专利中的11项，双方在 取得上述专利后将各自持有的相关专利以普通许可的方式无偿授权给对方使用，许可方及被许可方均有权使用该专利生产、制造、销售产品。（2）根据巨一动 力与越南公司Vinfast于2020年5月签署的产品开发和技术转让协议及相关补充 协议，巨一动力在全球范围内以不可撤销、永久及非独占的方式将EDS（电驱 动系统）相关的知识产权及技术（包括但不限于8项目前正在申请中的境外专 利）授权给Vinfast使用，并同时向Vinfast提供技术文件转移、技术传授等相 关服务， 合同金额为共计650 万美元。在完成对巨一动力的付款义务后， Vinfast可在任何时候未经巨一动力同意将其在本协议项下的权利或义务转让 或委托给其许可受让人。在付款协议完成的2年内，Vinfast无权将协议项下使 用许可技术制造的EDS产品作为单独部分出售至中国，但不得阻止Vinfast向其 在中国的供应商披露技术文件和相关信息，不得阻止Vinfast向中国销售其通 过使用许可技术制造的集成EDS车辆，也不得阻止Vinfast出于售后服务的目的 而单独向中国销售EDS。此外，2020年，公司抽调65名研发人员负责Vinfast产 品开发工作，相应人员薪酬535.95万元计入Vinfast产品开发项目成本，当年 研发费用薪酬总额下降。
请发行人：
补充说明并披露与Vinfast关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、确认时间、金额）；说明报告期内与Vinfast的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明抽调65名研发人员负责Vinfast产品开发工作，相应人员薪酬535.95万元计入Vinfast产品开发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
补充说明并披露与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等 交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、 主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、 确认时间、金额）；说明报告期内与 Vinfast 的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会 计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明抽调 65 名研发人员 负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开 发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、补充说明并披露与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让 等交易的合同签署、执行及收入确认情况（按合同类型列示相关协议签订时间、主要内容、协议名称、合同价款、收入确认的具体方式、标准、流程、依据、 确认时间、金额）
发行人在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要资源要素”之“（二）主要无形资产”之“5、专利许可情况”部分对与 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况补充披露如下：
公司与 Vinfast 签订了智能装备生产线、产品开发、技术转让、产品供应等合同，截止目前，公司共计确认收入 631.50 万美元。具体合同签署、执行及收入确认情况如下：
单位：万美元
合同类型 | 协议名称 | 签订时间 | 主要内容 | 收入确认具体方式、标准、流程 | 合同金额 | 收入确 认金额及时间 | 收入 确认依据 | 截止目前收款金额 |
①智 能装 | Vinfast EDS 装 | 2020 年 1 月 | EDS 电驱动系 统装配生产线 | ①公司智能制造成套装备 是非标产品，采用订单生 | 457.24 | 于 2021 | 终验 收单 | 410.50 |
合同类型 | 协议名称 | 签订时间 | 主要内容 | 收入确认具体方式、标准、流程 | 合同金额 | 收入确认金额 及时间 | 收入确认 依据 | 截止目前收款金额 |
备生产线 | 配线 | 合同 | 产模式，根据销售合同订单安排生产，分为研发设计、加工制造、厂内装配调试集成、初验收、客户现场装配调试集成、终验收、售后服务等阶段；②公司产品在厂内装配集成调试并通过初验收后发货至客户现场并进行最终的装配调试集成，通过终验收后确认销售收入 | 年 6 月主合同终验收并确认收入 478.66 | ||||
2020 年 6 月 | 重组当前定子线生产并基于当前材料建立新的定子线 （增补 1） | 20.22 | ||||||
2020 年 9 月 | 在线废气处理系统（增补 2） | 1.20 | ||||||
2020 年 11 月 | 改进 VF32 的 EDS 生产线，配备新电机平 台（增补 3） | 35.50 | 未确认收入 | 终验收单 | — | |||
2021 年 3 月 | EDS 控制器装 配测试线 | 485.00 | 未确认 收入 | 终验 收单 | — | |||
2021 年 6 月 | EDS 生产线，配备新电机平 台（增补 4） | 71.00 | 未确认收入 | 终验收单 | — | |||
2021 年 7 月 | EDS 控制器装配测试线增补 （增补 1） | 11.13 | 未确认收入 | 终验收单 | — | |||
合计 | 1,081.29 | 478.66 | — | 410.50 | ||||
②产品开发 | 开发服务 | 2020 年 1 月 | 开发服务协议 | ①项目同步开发一般需经历策划阶段、设计开发阶段、验证阶段、量产阶段等。 ②在与客户签订的技术协议中，明确规定了各阶段的节点及交付成果，以及客户对交付结果的认可方式，客户对发行人进行 PPAP （ 生 产 件 批 准 程序）批准之后，项目将进入产品量产阶段。发行人在 PPAP 批准之后确认相 关产品开发收入 | 257.14 | 未确认收入 | PPAP 文件 | 199.00 |
2020 年 9 月 | 补充协议 | 156.50 | — | |||||
合计 | 413.64 | — | — | 199.00 | ||||
③技术许可及技术转移 | 技术许可及技术转移 | 2020 年 5 月 | 技术许可及技术转移 | 完成电动机、逆变器、减速箱的 3D 模型及 2D 图纸等资料的交付，实际材料交付后经客户确认后确认 收入 | 106.00 | 于 2021 年 3 月确认 106.00 | 客户签字确认单 | 106.00 |
研讨会召开完毕；Vinfast 具备本地化生产能力 | 54.00 | 未确认收入 | 客户签字确认单 | — | ||||
提供 PCB 方案、软件源代码、子系统技术规格、机 械设计等资料交付，实际 | 465.50 | 245.00 | ||||||
合同类型 | 协议名称 | 签订时间 | 主要内容 | 收入确认具体方式、标准、流程 | 合同金额 | 收入确认金额 及时间 | 收入确认 依据 | 截止目前收款金额 |
材料交付后经客户确认后 确认收入 | ||||||||
研讨会召开完毕，客户具 备开发能力 | 24.50 | — | ||||||
合计 | - | 650.00 | 106.00 | — | 351.00 | |||
④产品供应 | 产品 | 2020 年 签订 | 产品 | 公司新能源电驱动系统产品是标准产品，公司与 Vinfast 约定采取 FOB 贸易方式，公司产品在境内港口报关后，将产品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户 | 16.65 | 于 2020 年度确认 16.53 | 出口报关单 | 16.53 |
产品 | 2021 年 签订 | 产品 | 公司新能源电驱动系统产品是标准产品，公司与 Vinfast 约定采取 FOB 贸易方式，公司产品在境内港口报关后，将产品所有权上的主要风险和报酬转 移给客户 | 30.31 | 于 2021 年度确认 30.31 | 出口报关单 | 17.82 | |
合计 | - | 46.96 | 46.84 | - | 34.35 | |||
注：上述合同中②《产品开发》和④《产品供应》涉及样机，其中②《产品开发》系一项受托开发，为 Vinfast 定制开发适配其新能源汽车的电驱动产品，而形成一系列研发图纸及数据参数，样机仅是技术开发成果的载体。④《产品供应》中销售的样机系为了满足 Vinfast 小批量生产整车而单独进行的产品销售，此处的样机并非研发样机，而是小批量生产的产品。
2、说明报告期内与 Vinfast 的交易是否形成研发样机、样品，是否销售，如有，进一步说明具体销售及收入确认、成本结转情况，并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，公司与 Vinfast 的交易形成了样机（非研发样机），分别是《产品开发》协议项下的开发样机、《产品供应》项下的小批量电驱动产品，二者存在本质区别。
《产品开发》合同是为 Vinfast 定制开发电驱动产品，形成一系列图纸及数据参数，样机仅是技术开发成果的载体，合同中并未单独约定样机的数量及金额，合同本质是一项技术开发过程，公司为进行该项目开发，报告期抽调部分研发人员（2020 年末为 47 人）专门为该项目进行技术开发，报告期内尚未确认相应收入，相关开发成本 1,208.54 万元（其中开发人员薪酬 404.00 万元）计
入存货。《产品开发》合同约定了相关收入和开发内容，相关成本可准确计量，与发行人研发活动可明确区分，相关成本不计入研发费用，符合《企业会计准 则》规定。
《产品供应》合同中的样机，是为满足 Vinfast 小批量产品生产的目的，合同中明确约定产品数量、单价，合同本质是产品供应，而非样机研发，由公司生产部门组织生产，相关生产成本计入存货，相应收入确认为主营业务收入，无需研发人员参与，相关成本不计入研发费用，符合《企业会计准则》的相关规定。
具体情况如下：
安徽巨一科技股份有限公司 发行注册反馈意见落实函的回复
合同类型 | 协议名称 | 是否形成样机 | 是否交付给 Vinfast | 交付目的 | 是否单独确认收入 | 报告期收入确认金额 （万元） | 报告期成本确认金额（万 元） | 会计处理 | 是否符合会计准则及依据 |
②产品开发 | 开发服务 | 是 | 是 | 满足 Vinfast对开发产品工程和功能验证 | 否 | 未确认 | 未确认 | 相关样机的开发成本计入产品开发服务合同成 本，待 PPAP （生产件批准程序）批准后（即开发工作完 成），公司按照合同金额确认电驱动系统开发服务收入 | 根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号）规定：“企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。转让模式相同，是指每一项可明确区分商品均满足本准则第十一条规定的、在某一时段内履行履约义务的条件，且采用相同方法确定其履约进度。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。” 由于交付开发样机仅为电驱动系统开发服务合同组成部分，与产品设计方案和制造数据具有高度关联性，不构成单项履约义务，交付开发样机同产品开发服务合同收 入一同确认符合《企业会计准则》的相关规定 |
④产品供应 | 产品 | 是 | 是 | 满足 Vinfast小批量产品生产的目的 | 是 | 110.32 | 52.57 | 按订单金额确认收入，同时根据生产工单实际领料、归集人工和制造费用等并结 转相关成本 | 该批产品由销售部下达生产指令，由生产部门具体负责，公司按照订单约定在办理完成货物出口报关后确认收入，符合会计准则的相关规定 |
3、说明抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作，相应人员薪酬
535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
发行人报告期各期末研发人员分别为 452 人、483 人、445 人，研发人员均为专职研发人员，各期研发人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
研发人员总薪酬 | 8,385.12 | 8,208.42 | 6,665.92 |
计入研发费用总薪酬 | 7,849.17 | 8,208.42 | 6,665.92 |
其中：智能装备整体 解决方案分部 | 5,328.83 | 4,394.16 | 3,748.78 |
新能源电驱动 系统业务分部 | 2,520.34 | 3,814.26 | 2,917.14 |
注：①2020 年末发行人新能源电驱动系统业务研发人员中 65 人负责 Vinfast《产品开发》、《技术许可及技术转移》，相应薪酬 535.95 万元计入对应项目成本；②2020 年，新能源电驱动系统业务分部研发费用薪酬总额下降，主要原因是人员结构优化，研发人员较上期末减少，导致薪酬下降。
2020 年与 Vinfast 签订相关合同，抽调研发人员为客户提供技术服务，系偶发活动，除此之外不存在研发人员薪酬计入生产成本的情况，具体如下：
发行人于 2020 年 7 月陆续自研发部门抽调技术人员，成立对接 Vinfast《产品开发》、《技术许可及技术转移》项目组，根据工作计划和工作进程，截止至 2020 年末尚有 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发工作和技术许可及技术转移，截止 2021 年 6 月末尚有 43 人参与上述项目，上述人员在具体分配及履行职责情况如下：
合同类型 | 2020年 末人员数量 | 2021年6 月末人员数量 | 2020年归集薪酬金额（万元 ） | 2021年1-6月归集薪酬金额（万元 ） | 履行的具体职责 |
产品开发 | 47 | 27 | 404.00 | 331.29 | B型车、C型车两款车型电机 、控制器、减速器结构设计；与产品控制器相关的软件设计及调试；产品测试及产品工程验证；工艺文件输出、现场培 训、客户问题答疑 |
技术许可及技术转移 | 18 | 16 | 131.95 | 115.15 | 工艺文件输出指导，客户现场培训，客户问题答疑；结构分析、电磁分析、性能优化；外 部支持资源采购 |
合计 | 65 | 43 | 535.95 | 446.44 | — |
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”
上述抽调的技术人员从事的工作均与《技术许可及技术转移》、《开发服务》协议直接相关，直接增加了用于履行履约义务的资源，且上述发生的成本预期能够收回，满足资产的确认条件。报告期内公司将上述技术人员薪酬计入存货，上述技术人员薪酬 535.95 万元占 2020 年度研发费用比例为 3.96%，占比较小。
综上，抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发和技术服务工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，符合《企业会计准则》的相关规定。
1、核查过程
（1）查阅 Vinfast 与发行人签订的所有合同，包括智能装备生产线、产品开发、技术转让和产品供应等，检查合同条款和相关原始单据，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司会计政策相符，是否符合会计准则规定、主要条款内容等；
（2）对 Vinfast 执行函证程序，确认交易情况；
（3）获取与 Vinfast 产品开发和技术转让合同的成本清单，对其中技术人员的薪酬的归集执行重新计算。
2、申报会计师对问题（四）的核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已对 Vinfast 关于智能装备生产线、产品开发、技术转让等交易的合同签署、执行及收入确认情况进行了披露；
（2）报告期内发行人与 Vinfast 的交易形成开发样机、样品的收入确认、
成本结转情况符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）抽调 65 名研发人员负责 Vinfast 产品开发和技术服务工作，相应人员薪酬 535.95 万元计入 Vinfast 产品开发项目成本的会计处理方法，符合《企业会计准则》的相关规定。
（此页无正文，为《关于安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》容诚专字[2021]230Z2170号之签字盖章页）
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