合同编号：GDTG（2014）126

中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划

集合资产管理合同

合同编号：GDTG（2014）126

二Ｏ一四年九月

目 录

一、前言 1

二、释义 1

三、合同当事人 6

四、集合资产管理计划的基本情况 7

五、集合计划的参与和退出 10

六、管理人自有资金参与集合计划 14

七、集合计划的分级 15

八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 19

九、集合计划的成立 19

十、集合计划账户与资产 20

十一、集合计划资产的托管 21

十二、集合计划的估值 21

十三、集合计划的费用、业绩报酬 26

十四、集合计划的收益分配 28

十五、投资理念与投资策略 28

十六、投资决策与风险控制 30

十七、投资限制及禁止行为 33

十八、集合计划的信息披露 34

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 36

二十、集合计划的展期 37

二十一、集合计划终止和清算 37

二十二、当事人的权利和义务 38

二十三、违约责任与争议处理 42

二十四、风险揭示及相应风险防范措施 43

二十六、合同的补充、修改与变更 47

二十七、或有事件 48

特别约定：《中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合资产管理合同”）以电子签名方式签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人

（中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划的投资者）作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。

委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即本合同、集合计划说明书）、风险揭示书或其他文书的，视为签署本合同、集合计划说明书、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。管理人同意向托管人提供中国证券登记结算公司电子合同签署有关委托人信息，供托管人完成电子合同签署的相关流程。

一、前言

为规范中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划(以下简称

“集合计划”或“计划”)运作，明确《中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、

《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《业务规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、《中信建投挂钩沪深 300

卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，没有非法汇集他人资金参与本集合计划，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

除非文义另有所指，本合同中下列词语具有如下含义

集合计划、本集合计 划或本计划	指中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资 产管理计划
集合计划说明书或说 明书	指《中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合 资产管理计划说明书》

本合同、集合资产管理合同或电子签名合同	指《中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合 资产管理计划集合资产管理合同》及对其的任何修订和补充
《基金法》	指 2012 年 12 月 28 日经中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过并于 2013 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国证 券投资基金法》
《管理办法》	指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员 会发布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》
《实施细则》	指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会发布并于公布之日起施行的《证券公司集合资产 管理业务实施细则》
《业务规范》	指 2012 年 10 月 19 日经中国证券业协会发布并 于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务规范》
中国	指中华人民共和国
法律法规	指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章 及规范性文件
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
管理人	指中信建投证券股份有限公司，在本合同中有 时也简称中信建投证券
托管人	指中国银行股份有限公司广东省分行，在本合 同中有时也简称中国银行
委托人（或持有人、 投资人）	指依据本集合资产管理合同合法取得本集合计 划份额的投资者

个人投资者	指依法可以投资于本集合计划，居住在中华人民共和国境内，或虽居住在中华人民共和国境外但未获得境外所在国家或者地区永久居留签证的中国公民、外国的自然人以及中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的自然人。个人或家庭金融资产合计 不低于 100 万元人民币。
机构投资者	指依法可以投资本集合计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织、外国的法人以及中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的法人。公司、企业等机构净资产不得低于 1000 万 元人民币。
投资者	指个人投资者、机构投资者以及经监管机构同 意可投资于本集合计划的其他投资者
集合计划份额分级	指按照挂钩指数收益分配设定的不同，将集合计划份额分为优先级与次级两级，其中优先级为 A 类份额，次级为 B 类份额。
卓粤 13 号 2 期 A	指卓粤 13 号 2 期 A 类份额，即本集合计划优先级份额，A 类份额指本集合计划 A1、A2、A3……An 等份额的统称。
卓粤 13 号 2 期 B	指本集合计划次级，次级份额享有集合计划扣除各类优先级本金和应得收益后的剩余收益，以卓粤 13 号 2 期B 的资产净值为限承担本集合计划优先级，即卓粤 13 号 2 期 A 的本金和收益安全，次级的 持有人为管理人
Ai 类份额	指本集合计划 A1、A2、A3……An 等份额中的某 一类，i=1,2,3……n
投资周期	指 Ai 类份额的封闭期

推广机构	指中国银行股份有限公司广东省分行、中信建 投证券股份有限公司及管理人公告的符合《管理办法》要求的推广机构
注册登记业务	指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人账户管理、集合计划份额注册登记、清算及集合计划交易确认、建立并保管集合 计划持有人名册等
份额登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司，在本协议 中有时也简称中登公司
集合计划推广期	指本集合计划自开始推广到推广完成之间的时 间段，具体时间见有关公告
集合计划运作期间或 存续期间	在本合同中又称投资运作期或存续期，指本集 合计划成立后转入投资运作的时间段
成立日	指本集合计划达到集合资产管理合同约定的成 立条件后，管理人确定的本集合计划成立的日期
开放期	指本集合计划存续期内管理人为委托人办理自 动退出或申购参与优先级、次级份额的期间
工作日	指上海证券交易所和深圳证券交易所和中国 境内商业银行营业共同的正常交易日
开放日	指为委托人办理本集合计划参与、退出等业务 的工作日
元	指人民币元
T 日	指本集合计划的推广机构在规定时间受理委托 人参与、退出等业务申请的日期
T+N 日	指 T 日后（不含 T 日）的第 N 个工作日，N 为自 然数
认购参与或认购	即推广期参与，指在本集合计划推广期内委托 人申请参与本集合计划的行为

申购参与或申购	即存续期参与，指在本集合计划开放期内委托 人申请参与本集合计划的行为
退出	指管理人为委托人按本集合计划规定的条件自 动退出本集合计划份额的行为
巨额退出	x集合计划不设置巨额退出标准
委托人账户	即集合计划委托人账户，指份额登记机构给委 托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划份额情况的凭证
集合计划净收益或者 净收益	指集合计划投资收益扣除按规定可以在投资收 益中扣除费用后的余额
集合计划资产总值	指本集合计划购买的各类证券、银行存款本息、 本集合计划应收参与款以及其他资产的价值总和
集合计划资产净值	指集合计划资产总值扣除负债后的价值
集合计划每份额净值	指集合计划资产净值除以总份额（优先级和次 级份额之和）所得的每份集合计划资产的价值
优先级、次级份额每份额净值	指在每一投资周期的最后一个工作日和集合计划终止日，按照本集合计划规定的分级份额净值计算方法，管理人在集合计划资产净值计算的基础上，计算的优先级，即 Ai 份额以及次级份额各自的每份 额净值
集合计划的负债	指本集合计划在存续期内已经计提，但尚未收取的托管费以及本集合计划可能发生的其他负债行 为
集合计划资产估值	指计算评估集合计划资产和负债的价值，以确 定集合计划资产净值和每份额净值的方法和过程
关联方关系	x合同所指关联方关系的含义与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中的关联方关系的含义 相同

不可抗力 指遭受不可抗力事件一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂 停或停止交易等

三、合同当事人

委托人

委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的电子合同中列示。

管理人

机构名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：xxx

通信地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000

电话：000-00000000

联系人： xxx

托管人

机构名称：中国银行股份有限公司广东省分行负责人：xxx

通信地址：xxxxxxxxxx 000-000 xxxxx：000000

联系电话：000-00000000传真：020-83376485

联系人：xxx

x、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）集合计划份额的分级 1、集合计划份额分级概要

x集合计划通过对集合计划收益分配的安排，将集合计划份额根据预期收益和风险的不同分为优先级与次级两个级别，其中优先级份额，即 A1、A2、A3…… An，为表述方便，A1、A2、A3……An 统称为 A 类份额,Ai 类份额表示 A1、A2、 A3……An 中的一类。B 类份额为本集合计划次级。管理人每期同时发行看涨看跌两类优先级份额，分别为 Ai 与 A（i+1）。优先级与次级份额在本集合计划成立时的初始募集规模比例不得超过 9：1，各类份额资产分别募集，合并运作。

除收益分配、集合计划清算资产分配以外，每份额卓粤 13 号 2 期 A 和卓粤 13 号 2 期 B 享有同等的权利和义务。

2、集合计划份额的收益率

在每期 Ai 类份额推广期和开放参与期前十个工作日内，管理人参考当时的市场利率环境，制定并公布卓粤 13 号 2 期 Ai 类份额各自的约定收益率的上下限及获取条件。

本集合计划的净资产优先分配给卓粤 13 号 2 期 A 类份额的本金和按约定收益率计算的收益，剩余净资产分配给卓粤 13 号 2 期 B 份额。如果本集合计划的净资产等于或者低于卓粤 13 号 2 期 A 类份额的本金及约定收益的总额，则本集合计划的净资产全部优先分配给卓粤 13 号 2 期 A 类份额后，不再对本集合计划优先级份额进行额外补偿。

本集合计划不承诺或者保证卓粤 13 号 2 期 A 类份额的持有人能获得约定的收益，即在本集合计划存续期间本集合计划资产出现极端损失的情况下，卓粤 13 号 2 期 A 类份额的持有人可能面临无法获得约定收益甚至本金受损的风险。

卓粤 13 号2期B 类的份额持有人以卓粤 13 号 2 期B 类的资产净值为限承担卓粤 13 号 2 期 A 类份额的本金和收益，本集合计划 B 类份额只能由管理人自有资金参与。

（四）目标规模

x集合计划规模上限 50 亿，每期卓粤 13 号 2 期 Ai 份额的规模上限由管理

人在该类份额推广期和开放参与期前 10 个工作日内公告，但本集合计划成立时的初始募集规模 A 类份额和 B 类份额的比例不得超过 9：1。

（五）投资范围和投资比例 1、投资范围

x集合计划主要投资于现金、银行存款、货币式基金、大额可转让存单、债券逆回购、商业银行理财产品等。

2、资产配置比例

上述投资范围内各类资产占集合计划总资产的比例为 0-100%；

委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的上述投资范围内的证券，交易完成 10 个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。

如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。

法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（五）管理期限

x集合计划无固定存续期限。管理人决定终止集合计划，需提前 1 个月向托管人、委托人通告。

（六）封闭期、开放期及流动性安排： 1、封闭期：

A 类份额由管理人在本集合计划推广期与存续期间根据需要安排分期发售 (即开放申购)。每期 Ai 类份额的运作期间封闭，Ai 类份额的封闭期（即封闭开始日及封闭结束日）以管理人公告为准，封闭期内不办理参与、退出业务。B 类份额不设封闭期。

2、开放期：

本集合计划 Ai 类份额的开放期为 Ai 类份额的开放参与期，每期卓粤 13 号

2 期 Ai 类份额的具体开放参与期由管理人提前公告。本集合计划 B 类份额的开放期为本集合计划自成立后的每个工作日，遇法定节假日、休息日自动顺延，此开放期内，B 类份额的投资者可申请参与、退出本集合计划 B 类份额，但必须遵守本合同关于自有资金参与的相关规定。

（七）集合计划份额面值

x集合计划各级份额的每份额面值均为人民币 1.00 元。

（八）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民币 100 万元，追加参与的金额为人民币 1 万元的整数倍。

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

卓粤 13 号 2 期优先级份额属于中低等风险的投资品种，适合对沪深 300 指数在未来走势具有一定分析能力与判断的委托人。

卓粤 13 号 2 期次级份额的持有人为管理人，管理人以投入资金为限保证优先级份额的本金和收益安全。

（十）本集合计划的推广

1、推广机构:中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行及管理人公告的符合《管理办法》要求的推广机构

2、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以书面方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

（十一）本集合计划的各项费用 1、参与费

x集合计划不收取参与费。 2、退出费

x集合计划不收取退出费。 3、管理费

x集合计划的管理费年费率为 0.7％。 4、托管费

x集合计划的托管费年费率为 0.2％。 5、其他费用

其他费用及具体计算方法见本合同第十三部分。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与 1、参与的办理时间

（1）推广期参与

在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。具体推广期以管理人的发行公告为准，但最长不超过 60 个工作日。在本集合计划满足成立条件的前提下，管理人有权提前结束推广期，并及时向投资者披露。

（2）存续期参与

x集合计划由管理人提前公告卓粤 13 号 2 期 Ai 的开放参与期，此开放参与期内投资者可申请参与本集合计划 Ai 类份额，但不得赎回退出本集合计划 Ai类份额。自本集合计划成立后的每个工作日（遇法定节假日、休息日自动顺延），管理人可以申购参与本集合计划 B 类份额

2、参与的原则

（1）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（2）“未知价”参与原则，推广期参与价格均为人民币 1.00 元，存续期参与的价格，以受理申请当日本集合计划每份额净值为基准进行计算。

（3）在推广期和存续期内，当集合计划募集规模接近或达到约定或公告的规模上限或委托人数量达到 200 人时，管理人将自次日起暂停接受参与申请；对

于已提交的参与申请，以管理人最终确认为准，超出最高募集规模的部分由推广机构退还给委托人。

（4）当日的参与申请可以在推广机构规定的时间内撤销；

（5）委托人在推广期和存续期内可以多次参与本集合计划。 3、参与的程序和确认

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）投资者于 T 日提交参与申请后，可于 T+2 日后在办理参与的网点查询参与确认情况。

4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率：本集合计划不设置参与费

（2）参与份额的计算方法：

净参与金额＝参与金额＋参与金额在推广期内认购参与所带来的利息参与份额＝净参与金额÷认购或申购参与价格

其中：

A、份额计算时采用四舍五入、保留至小数点后两位，由此产生的误差计入本集合计划资产的损益；

B、多笔参与时，按上述公式进行逐笔计算。 5、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。 6、拒绝或暂停接受委托人参与的情况及处理方式

出现如下情形时，管理人可以拒绝或暂停接受委托人的参与申请：

（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）当本集合计划规模接近、达到或超过约定的规模；

（3）参与委托人数量达到 200 人，该情形下，管理人拒绝或暂停委托人初次参与；

（4）集合计划资产规模过大，使管理人无法找到合适的投资品种，或可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；

（5）发生本合同中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与申请的，可以暂停接受委托人的参与申请；

（6）管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益的某笔参与；

（7）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；

（8）法律、法规、规章规定或在本合同、集合计划说明书载明并获中国证监会批准的其它可暂停接受委托人参与的情形。

发生上述前 5 项拒绝或暂停接受委托人参与情形时，管理人应当及时将拒绝或暂停接受参与的原因和处理方法以至少一种指定方式向委托人披露。在暂停参与的情况消除时，管理人应及时恢复参与业务的办理并提前 3 个工作日向委托人披露。

（二）集合计划的退出 1、退出时间

x集合计划 Ai 类份额由管理人于每个投资周期的最后一个工作日为委托人办理强制退出。除强制退出，管理人不接受 Ai 类份额的退出申请。

本集合计划B 类份额可于本集合计划成立满6 个月后的每个工作日办理退出本集合计划的业务。

2、退出场所

委托人在原参与本集合计划的推广机构营业网点或按推广机构提供的其他方式办理本集合计划的退出。

3、退出原则

（1）“未知价”原则，即退出本集合计划的价格以管理人为委托人办理退出业务当日收市后计算的每份额净值为基准进行计算（计算方法见本合同第七部分）；

（2）“份额退出”原则，即退出以份额申请；

（3）“先进先出”原则，委托人退出集合计划份额采用先进先出的方式处

理，即对该委托人在该推广机构参与的集合计划份额进行处理时，参与确认日期在先的集合计划份额先退出，参与确认日期在后的集合计划份额后退出；

（4）单笔退出最低份额的约定：委托人每笔退出最低份额为 1 万份，若某

笔退出导致该委托人在某一推广机构处的剩余份额少于 1 万份，则余额部分由管理人为委托人办理强制退出。

4、退出的程序

（1）提出退出申请

x集合计划优先级份额由管理人于投资周期的最后一个工作日为其委托人办理强制赎回。

（2）退出申请的确认

注册登记机构在 T+1 日内对该交易的有效性进行确认，确认有效后（即退出申请成交），委托人一般可在 T+2 日（含该日）之后向原参与本集合计划的推广机构网点查询退出成交情况，并在原推广网点打印成交确认单。在发生巨额退出时，参照本合同巨额退出的处理办法。

（3）退出金额的计算

退出金额=有效退出份额×T 日本集合计划各类各期的每份额净值

（4）退出款项的支付

委托人退出申请经确认有效后，退出款将在 5 个工作日内划往申请退出委托人指定的资金账户或银行账户。

（5）退出限制

x集合计划由管理人根据本合同规定为优先级委托人办理到期强制退出本集合计划的业务，管理人不接受优先级委托人的退出申请。

本集合计划 B 类份额委托人可以选择全部退出，也可以选择部分退出。部分退出时，委托人每笔最低退出份额为 1 万份，在某一推广机构处的剩余份额不能低于1 万份。若某笔退出导致该委托人在某一推广机构处的剩余份额少于1 万份，则余额部分必须一起退出。

本集合计划 B 类份额部分退出后，B 类份额的资产净值不得低于“次级下限”

（“次级下限”的计算方法见本合同第七章第三部分）。

（6）巨额退出的处理

x集合计划不设置巨额退出条款。

（7）退出费用

x集合计划免收退出费。

六、管理人自有资❹参与集合计划

管理人以自有资金全额参与卓粤 13 号 2 期次级份额，即卓粤 13 号 2 期 B 类份额的认购和申购。

1、自有资金参与的条件：管理人以自有资金参与本集合计划，应符合《管理办法》、《实施细则》、《业务规范》和中国证监会及中国证券业协会的相关规定。

2、自有资金的参与方式和金额：管理人可在推广期或 B 类份额开放期的每个工作日参与本集合计划 B 类份额。

3、自有资金参与的比例：管理人自有资金参与本集合计划的份额不超过集合计划总份额的 20%。

4、自有资金的收益分配：管理人自有资金参与份额与委托人持有计划份额享有同等参与收益分配的权利。

5、自有资金责任承担方式和金额：管理人自有资金参与份额与其他委托人持有计划份额享有同等权利并承担相同责任，不承担附加责任。

6、自有资金退出的条件：开放期的每个开放日，管理人可以退出本集合计划 B 类份额，且管理人可以在存续期内的每个工作日对本集合计划 B 份额做份额折算，折算后卓粤 13 号 2 期 B 类份额净值归 1.00，份额数相应增减。

7、集合计划存续期间，管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于

6 个月，管理人可以根据合同约定，参与集合计划；并在退出时提前 5 日以公告形式告知委托人和资产托管机构。

8、为应对巨额退出，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，管理人参与的自有资金参与、退出可不受上述限制，但需事后及时告知委托人和托管人；

9、因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限时，管理人有权将超额部分退出，该部分退出份额不受管理人自有资金参与集合计划的持有期限不得低于 6 个月的限制：

10、信息披露：自有资金参与份额变动情况，应当在参与和退出发生后 5 个工作日内在管理人网站发布公告，向委托人和资产托管机构进行披露。

七、集合计划的分级

（一）集合计划份额分级概述

x集合计划份额共分为优先级和次级两级，其中，优先级为 A 类份额，次级为 B 类份额，次级份额享有集合计划剩余收益。

（二）集合计划各级份额收益安排

在每期 Ai 类份额推广期及开放参与期前十个工作日内，管理人参考当时的市场利率环境，制定并公布卓粤 13 号 2 期 Ai 类份额的约定收益率的上下限及获取条件。管理人于每次同时发行两期优先级份额，分别为 Ai（看涨型）与 Ai+1

（看跌型）。

若卓粤 13 号 2 期 A1 类份额为看涨型集合计划份额。若沪深 300 指数在投资周期内涨幅落在管理人公告的 A1 类份额的当期比较区间内， A1 份额获得该期管理人公布的收益率上限；若沪深 300 指数在投资周期内的涨幅落在管理人公告的当期 A1 份额比较区间外，A1 份额获得对应当期约定年化收益率下限。

若卓粤 13 号 2 期 A2 类份额为看跌型集合计划份额。若沪深 300 指数在投资周期内的跌幅落在管理人公告的当期 A2 份额比较区间内，A2 份额获得对应当期约定年化收益率上限，若沪深 300 指数在投资周期内的跌幅落在管理人公告的当期 A2 份额比较区间外，A2 份额获得对应当期约定年化收益率下限。

次级份额享有集合计划扣除优先级份额本金和应得收益后的剩余收益，并以参与本集合计划的资产净值为限补偿优先级本金和应得收益，次级的委托人为管理人。

沪深 300 指数涨跌幅的计算保留 4 位小数（以百分数表示则保留两位小数），第五位四舍五入（以百分数表示则小数点后第三位四舍五入），具体计算方法如下：

沪深300指数涨跌幅= 本次投资周期最后一个工作日沪深300指数收盘价 - 1

本次投资周期首个工作日沪深300指数收盘价 ×100%

本集合计划每一投资周期内的比较区间，以及优先级份额的约定年化收益率上限和下限在集合计划推广期和每个开放参与期前 10 个工作日内由管理人制定

和公告。

例：x A1 为封闭期 3 个月的看涨型集合计划份额，该期公告的 A1 比较区间为【2%～+∞ ），收益率上限为 6%，下限为 1%；投资周期内的沪深 300 涨幅为 0.2%，则因为涨幅 0.2%不在该区间内，A1 类份额将获得该期收益率下限 1%。

x A2 为封闭期 3 个月的看跌型集合计划份额，该期公告的 A2 比较区间为（-

∞～-2%】，收益率上限为 6%，下限为 1%；投资周期内的沪深 300 跌幅为 3 %，因为跌幅 3%在该区间内，A2 类份额将获得该期收益率上限 6%。

x A3 为封闭期 6 个月的看涨型集合计划份额，该期公告的 A3 比较区间为

【1～8% 】，收益率上限为沪深 300 的涨幅，下限为 1%；(1)投资周期内的沪深 300 涨幅为 7 %，落在比较区间内，A3 类份额将获得收益率上限，等于沪深 300

的涨幅，即 7%；（2）投资周期内的沪深 300 涨幅为 0.2 %，未落在比较区间内， A3 类份额将获得收益率下限，即 1%；（3）投资周期内沪深 300 涨幅 9%，未落在比较区间内， A3 类份额将获得收益率下限，即 1%。

x A4 为封闭期 6 个月的看跌型集合计划份额，该期公告的 A3 比较区间为

【-1～-8% 】，收益率上限为沪深 300 的跌幅，下限为 1%；(1)投资周期内的沪深 300 跌幅为 7%，落在比较区间内，A3 类份额将获得收益率上限，等于沪深 300的跌幅，即 7%；（2）投资周期内的沪深 300 跌幅为 0.2%，未落在比较区间内， A3 类份额将获得收益率下限，即 1%；（3）投资周期内沪深 300 跌幅 9%，未落在比较区间内， A3 类份额将获得收益率下限，即 1%。

（本集合计划中的优先级所获收益率均指年化收益率，以上仅为举例，具体比较区间和优先级的收益上限、下限，以管理人公告为准）

管理人不承诺或者保证沪深 300 指数在满足相应条件下，优先级份额能获得挂钩指数约定收益率，也不承诺或者保证优先级份额能够保本。在集合计划资产投资出现极端损失的情况下，优先级份额可能出现本金损失。

（三）集合计划各级份额的规模和份额配比

每个 A 类份额的投资周期运作前 10 个工作日内，管理人制定并公告 A 类份额下一投资周期内的募集规模上限，收益率上、下限以及各类份额比较区间等。

本集合计划存续期内次级份额的资产净值的下限（以下简称次级下限）为: ΣMax(NUMAi×RAiu×ti/365+NUM(Ai+1)×R(Ai+1)d×ti/365，NUMAi×RAid

×ti/365+NUM(Ai+1)×R(Ai+1)u×ti/365)

NUMAi：指存续期间第 i 期 A 类份额的份额数（假设为看涨份额数）； NUM(Ai+1)：存续期间第 i+1 期 A 类份额的份额数，（假设为看跌份额数）； RAiu ，R(Ai+1)u：指存续期间第 i 期 A 类份额与第 i+1 期 A 类份额的自

约定收益率的上限；

RAid ，R(Ai+1)d：指存续期间第 i 期 Ai 类份额与第 i+1 期 A 类份额的自约定收益率的下限；

ti:指本集合计划优先级份额的每个投资周期期限的天数(i=1,2……n,比如 A1 与 A2 的投资周期期限的天数即为 t1)

x B 级份额在存续期内的资产净值小于次级下限，则管理人有权选择是否追加申购次级份额。

1、若管理人不追加申购次级份额，或追加金额不足的，管理人有权提前终止本集合计划。

2、若管理人追加申购次级份额，则管理人需在触发次级下限后五个工作日内追加申购次级份额，使集合计划次级份额的资产净值大于次级下限。

优先级、次级份额按终止日为本集合计划进行自份额净值计算，计算方法参照本合同第七部分的“虚拟清算”原则。

（四）虚拟清算

卓粤 13 号 2 期级份额的份额净值计算方法

在每个投资周期的最后一个工作日以及集合计划终止日，管理人在集合计划资产净值计算的基础上，按照“虚拟清算”的原则计算卓粤 13 号 2 期 Ai 和卓粤 13 号 2 期 B 的每份额净值和卓粤 13 号 2 期集合计划的每份额净值，计算方法如下：

（1）卓粤 13 号 2 期的每份额净值： NAV=NV/(ΣNUMAi +ΣNUM Ai+1+NUMB )

（2）卓粤 13 号 2 期 Ai 与 Ai+1、B 的每份额净值

当 NV≥ΣNAVAi× NUMAi +ΣNAV Ai+1×NUM Ai+1 时，

a）若估值日为 Ai 与 Ai+1 份额所对应的投资周期的最后一个工作日，则 Ai与 Ai+1 每份额净值：

NAVAi = NAVAi0×(1+RAi×Ti /365) NAVAi+1 = NAVAi+10×(1+RAi+1×Ti+1 /365)

b）若估值日不是 Ai 与 Ai+1 份额所对应的投资周期的最后一个工作日，则 Ai与 Ai+1 每份额净值：

NAVAi= NAVAi+1=1.0000

c）B 份额的每份额净值：

NAVB=(NV-ΣNAVAi× NUMAi -ΣNAV Ai+1×NUM Ai+1)/NUMB

当 NV<ΣNAVAi× NUMAi +ΣNAV Ai+1×NUM Ai+1 时， NAVAi=NAVAi+1 =NV/ (ΣNUMAi+ΣNUMAi+1)

NAVB=0

其中：

Ai 为看涨型份额，Ai+1 为看跌型份额； NAV:指估值日集合计划的每份额净值； NV:指估值日集合计划的资产净值； NUMAi：指估值日当期 Ai 类份额所在估值日的份额数； NUMAi+1：指估值日当期 Ai+1 类份额所在估值日的份额数； NUMB：指估值日 B 类份额的份额数；

RAi、RAi+1：指 Ai、Ai+1 类份额根据本合同规定（本合同第七部分）获得的管理人公布的当期收益率的上限或下限；

NAVAi、NAVAi+1：指估值日 Ai 类份额与 Ai+1 类份额的每份额资产净值； NAVAi0、NAVAi+10：指 Ai 类份额、Ai+1 类份额所在封闭期首日的每份额净值，

即 1.0000 元人民币；

Ti、Ti+1：指每期 Ai 类份额、Ai+1 类份额自该期投资周期的第一个工作日起运作的实际天数。

除每个投资周期的最后一个工作日以及集合计划终止日外，本集合计划存续期间优先级期的 Ai 类份额与 Ai+1 类份额的净值均为 1.0000。次级份额，即 B类份额的份额净值为 NAVB=(NV-(ΣNUMAi+ΣNUMAi+1)×1.0000)/NUMB。

（五）份额折算

x集合计划在存续期的每一个工作日，管理人可以对本集合计划 B 类份额做份额折算，在本集合计划每个封闭期的最后一个工作日，管理人可以对本集合计划 A 类份额进行份额折算，折算后本集合计划类份额净值归 1.00，份额数相应增减。

八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式

管理人通过主动管理的方式对本集合计划进行管理。

（二）管理权限

管理人全权负责本集合计划委托人资产的管理。

九、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3 千万元人民币且委托人的人

数为 2 人（含）以上，且不超过 200 人,符合本合同和集合计划说明书的相关规定，满足中国证监会规定的其他条件。并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入份额登记机构指定的专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3 千万元或委托人的人数

少于 2 人条件下，或推广期内发生使本集合计划无法设立的不可抗力，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已募集资金加计在集合计划推广期内按照中国人民银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息在推广期结束后 30 个工作日内退还委托人。

（三）集合计划开始运作的条件和日期 1、条件：推广结束后，管理人将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务

所对本集合计划进行验资，并出具验资报告。验资报告出具后，若符合集合计划成立条件，则管理人宣布本集合计划成立并开始运作。

2、日期：集合计划的成立时间以成立公告为准。

十、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人为本集合计划开立专用资金账户，保管集合计划的银行存款。集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该资金账户进行。资金账户名称应当是“中信建投卓粤 13

号 2 期集合资产管理计划”（账户名称以实际开立账户名称为准）。托管人可根据实际情况需要，为委托财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

托管人为本集合计划开立证券账户及其他相关账户。证券账户名称为“中信建投证券—中国银行—中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划”

（备注：账户名称以实际开立账户名称为准）。

管理人和托管人对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与其自有资产、集合计划资产与其他委托人资产、不同集合计划的资产相独立。

推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构参与、退出本集合计划份额的变动及结余情况。

集合计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）担任本计划的份额登记机构，并承担相应委托责任。份额登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。

（二）集合计划资产的构成

x集合计划资产的构成主要有： 1、银行存款及其应计利息；

2、清算备付金及其应计利息；

3、应收证券交易清算款；

4、应收参与款；

5、根据有关规定缴纳的保证金；

6、债券投资及其应计利息；

7、基金投资及其应收红利；

8、金融监管部门批准或备案发行的金融产品及其应计收益；

9、其他资产等。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《基金法》、《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十一、集合计划资产的托管

x集合计划资产交由中国银行股份有限公司广东省分行负责托管，并签署了托管协议。

托管方式为：商业银行托管

托管人将严格遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对集合计划资产进行托管。

托管人的托管职责以托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议冲突，相关约定以托管协议为准。

委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。

十二、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值：集合计划资产总值是指本集合计划购买的类证券、商业银行理财产品等金融监管部门批准或备案发行的金融产品、证券投资基金、银行存款本息、本集合计划应收参与款以及其他资产的价值总和。

（二）资产净值：集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净额。

（三）集合计划净收益：集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定及集合资产管理合同、说明书规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。

（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。

（五）估值对象: 运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。

（六）估值日: 集合计划成立后，管理人与托管人每个沪、深交易日均对集合计划资产进行估值。

（七）估值方法 1、固定收益品种的估值

同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值

日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

银行间债券的估值采用中央国债登记结算有限责任公司提供的中债收益率曲线估值价格计算。

2、金融产品的估值

集合计划持有的集合资金信托计划、商业银行理财计划、固定收益类证券投资基金、基金公司发行的特定客户资产管理计划、基金子公司专项资产管理计划按成本估值。在持有期间按其产品合同约定收益率逐日计提利息收入。

集合资金信托计划、商业银行理财计划、固定收益类证券投资基金、基金公司发行的特定客户资产管理计划、基金子公司专项资产管理计划到期兑付时，如

果不能实现产品合同约定收益时，按实际收益与产品合同约定收益的差额计入当日损益，不得追溯调整，也不得在以后期间摊销。

3、证券投资基金的估值

货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益，估值日无交易的，按最近交易日基金单位净值估值。

4、存款的估值

银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。 5、回购的估值

回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。 6、其他资产的估值

其他资产按国家有关规定进行估值。 7、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，

管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。

8、管理人更改上述估值方法进行估值时，导致产品资产净值的变化在 0.5％以上的，应聘请会计师事务所进行审核。会计师事务所应对管理人所采用的相关估值模型、假设及参数的适当性发表审核意见并出具报告。

会计师事务所在对本集合计划年度财务报告出具审计报告时，应充分考虑报告期间集合计划的估值政策及其重大变化，特别是运用其他原则进行估值的适当性，采用外部信息进行估值的客观性和可靠性程度，以及相关披露的充分性和及时性。

本集合计划的会计责任方由管理人担任。因此，就与本集合计划有关的会计问题，如经相关方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，管理人向托管人出示书面说明后有权按照其对计划净值的计算结果对外予以公布。托管人对由此产生的损失不承担责任。

9、如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时在管理人网站和推广网点公告委托人。

10、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因

其它原因暂停营业时或因其它任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。

（八）估值程序

日常估值由管理人进行。用于披露的资产净值由管理人完成估值后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人复核无误签章后返回给管理人；报告期末估值复核与集合资产管理计划会计账目的核对同时进行。

（九）估值错误与遗漏的处理方式

1、集合计划每份额资产净值的计算采用四舍五入方法保留到小数点后三位。国家另有规定的，从其规定。当集合计划资产的估值导致集合计划每份额资产净值小数点后三位（含）内发生差错时，视为集合计划每份额资产估值错误。

2、集合计划管理人和集合计划托管人将采取必要、适当合理的措施确保集合计划资产估值的准确性、及时性。当集合计划每份额资产净值出现错误时，集合计划管理人应当立即予以纠正，将估值错误通报托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；净值错误偏差达到集合计划资产净值的 0.5%时，集合计划管理人应当通报集合计划托管人，向委托人披露，并向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构报告。

3、因集合计划每份额净值发生估值差错造成集合计划资产及委托人损失的，由管理人负责先行赔偿，赔偿原则如下：赔偿仅限于因差错而导致的委托人的直接损失；管理人代表本集合计划保留要求相关当事人返还不当得利的权利；管理人在赔偿后，有权向有关责任方追偿；如果管理人计算的集合计划每份额净值错误，且已由托管人复核确认后披露的，由此给集合计划或集合计划委托人造成的损失，就实际支付的赔偿金额，管理人和托管人按照方的过错程度自承担相应责任。

4、前述内容如法律法规另有规定的，按其规定处理。 (十) 差错处理

1、差错类型

差错指管理人、托管人、注册登记机构、推广机构在运作过程中发生的差错，主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故

障差错、下达指令差错等。

因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力。

2、差错处理原则

（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。

（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合计划管理人过错造成集合计划资产损失，集合计划托管人应为集合计划的利益向集合计划管理人追偿；如果因集合计划托管人过错造成集合计划资产损失，集合计划管理人应为集合计划的利益向集合计划托管人追偿。除集合计划管理人和托管人之外的第三方造成集合计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿。

（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、集合资产管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

（7）由于交易所及登记结算公司发送的数据错误，集合计划管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合计划资产估值错误，集合计划管理人和托管人可以免除赔偿责任。但集合计划管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（8）按法律法规规定的其他原则处理差错。 3、差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

（3）根据差错处理的方法，需要修改注册登记机构的交易数据的，由注册登记机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明；

（4）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；

（5）集合计划资产净值计算错误偏差达到集合计划资产净值 0.5%时，集合计划管理人应当通报托管人，并向委托人披露。

十三、集合计划的费用、业绩报酬

（一）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间 1、管理费

x集合计划的管理费按前一日集合计划的资产净值计提。管理费的年费率为 0.7％。计算方法如下：

H=E×年管理费率÷当年天数

H 为每日应计提的集合计划管理费 E 为前一日集合计划资产净值

集合计划管理费每日计提，逐日累计至每季度末，按季度支付。管理人于每个季度结束后的次月首日起（含）10 个工作日内向托管人发送集合计划管理费划付指令，托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期自动顺延。

2、托管费

x集合计划的托管费按前一日集合计划的资产净值计提。托管费的年费率为 0.2％。计算方法如下：

H=E×年托管费率÷当年天数

H 为每日应计提的集合计划托管费 E 为前一日集合计划资产净值

集合计划托管费每日计提，逐日累计至每季度末，按季度支付。管理人于每个季度结束后的次月首日起（含）10 个工作日内向托管人发送集合计划托管费划付指令，托管人复核后从集合计划资产中一次性支付给托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期自动顺延。

3、证券交易费用

x集合计划投资运作期间所发生的经手费、证管费、过户费、印花税、交易单元费和证券结算风险基金等，直接计入投资成本或者作为当期费用，其费率由管理人根据有关政策法规确定。本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金

（该佣金已经扣除风险金），并在发生投资交易时按每笔成交金额计提，在每季度首日起 10 个工作日内支付给提供交易单元的券商。

4、其他费用

银行结算费用、银行账户维护费用，在发生时一次性计入本集合计划费用。银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，在发生时一次性计入本

集合计划费用。

开户费、银行间交易相关维护费用、转托管费用、注册登记相关费用（包括服务月费、认购登记结算费、年度电子合同服务费）等集合计划运营过程中发生的相关费用，在发生时一次性计入本集合计划费用。

在本集合计划存续期间发生的、与集合计划相关的审计费（按与会计师事务所签定协议所规定的金额）、律师费、信息披露费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，在相应的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。

在本集合计划清算过程中因处置未变现集合计划资产而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用），在发生时可计入本集合计划费用。

与本集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小，不影响集合计划每万份

净收益的，或者无法对应到相应会计期间，可以一次计入本集合计划费用；如果金额较大，影响集合计划每万份净收益的，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。

（二）不列入集合计划费用的项目

管理人、托管人、注册登记机构、和推广机构因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失、以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。本集合计划成立前的推广费、律师费、会计师x和信息披露费等费用、注册登记相关费用，以及存续期发生的与推广有关的费用，不从集合计划资产中列支。

（三）管理人的业绩报酬

x集合计划不收取业绩报酬。

十四、集合计划的收益分配

（一）收益的构成 1、集合计划投资所得债券利息、基金红利；

2、买卖证券价差；

3、银行存款利息；

4、金融产品收益；

5、已实现的其他合法收入。

（二）收益分配原则

x集合计划不进行收益分配。

十五、投资理念与投资策略

（一）投资目标

x集合计划投资的首要目的是在确保集合计划资产安全的前提下获得稳定的收益，以实现级份额挂钩指数约定年化收益。

（二）投资理念

x集合计划通过银行存款、或在委托人认可基础上的高流动性的固定收益产品的合理配置，在严格控制投资风险、保持资产合理流动性的前提下，实现资产的稳健增值。

（三）投资策略

1、银行存款投资策略

（1）银行存款的结构配置策略

为了保障集合计划的安全性、流动性并实现收益最大化，银行存款采用活期存款、定期存款多存单组合的方式。

（2）银行存款的信用配置策略

为了保障集合计划资金的安全性和流动性，原则上仅将资金存放于国有商业银行、股份制商业银行和城市商业银行。

2、债券投资策略

x计划通过对宏观经济运行状况、国家财政和货币政策、资本市场资金环境的分析，预测宏观经济的发展趋势和利率政策的变化，并据此评价未来一段时间债券市场相对收益率和主要风险。在确定资产管理计划整体流动性要求、投资品种流动性强弱程度和收益创造能力大小的基础上，结合信用策略、久期策略及收益率曲线策略等构造产品债券组合，力争达到产品债券组合安全性，流动性与收益性的统一。

3、金融产品投资策略

（1）金融产品的信用配置策略

为了保障集合计划资金的安全性和流动性，在金融产品的发行机构选择上，原则上仅考虑行业内领先的商业银行、证券公司、信托公司发行的金融产品。行业内领先的标准综合考虑金融机构的规模、发行产品数量等指标。

（2）金融产品的投资策略

管理人依据自己的专业知识与研究能力，在集合资金信托计划、银行理财产品等金融监管部门批准或备案发行的金融产品领域通过对上述金融产品的投资标的、产品结构、期限和流动性设置等核心要素的系统化分析，选择综合收益率高、风险可控、流动性匹配的金融产品进行投资。

当投资商业银行理财产品时，管理人将秉承尽职尽责的原则，对理财产品投资方向及安全性进行审慎判断，确保项目风险可控，保证投资者利益。

4、其他投资品种的投资策略

x集合计划以市场价值分析为基础，采用稳健的投资组合策略，对种银行理财，现金管理类产品按照管理规范、管理规模、收益率这个三个标准，同时严

格控制风险，保证资产流动性进行优化配置，分散投资，并取得优化组合的收益率。

十六、投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《实施细则》、《业务规范》、《集合资产管理合同》、

《说明书》等有关法律性文件； 2、宏观经济走势、财政政策和货币政策的调整及利率变化趋势。

3、上市公司、证券投资基金、债券的基本面和价值评估，证券市场走势。

4、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。本集合计划将在承担适度风险的范围内，选择预期收益大于预期风险的品种进行投资。

（二）集合计划的投资程序 1、投资决策体系

公司资产管理业务的投资管理实行分级决策、分级授权的投资决策和授权制度。投资决策机构包括董事会、证券资产管理业务投资决策委员会、投资主办人员三级机构。董事会是资产管理业务的最高决策机构。证券资产管理业务投资决策委员会代表公司管理层负责资产管理业务的具体投资运作管理，包括制定基本目标、基本原则和投资限制等；确定资产管理业务总体投资策略、资产配置比例和投资方向，审核投资主办人员提交的类投资计划报告，负责重大投资项目的审批。投资主办人员在授权范围内根据资产管理合同的规定开展投资活动。投资主办人员按照确定的投资策略、资产配置比例和投资方向，选择具体的投资品种，在授权范围内自主构造投资组合；向投资决策委员会提交类投资计划报告，向集中交易室下达交易指令。

2、投资决策流程

（1）公司研究所及外部研究机构定期向资产管理部提供宏观分析报告、基金评价报告、债券评估及市场分析报告、上市公司分析及行业配置报告和市场策略分析报告等。

（2）资产管理部投资主办在分析报告基础上结合实地调研，通过数量模型

和定性分析手段，定期形成投资策略和资产配置方案，提交公司证券资产管理业务投资决策委员会。

（3）投资决策委员会根据投资策略和资产配置方案，形成投资决议，确定投资策略、资产配置比例和投资方向。

（4）根据投资决策委员会的决议，投资主办进行组织落实，并制定产品阶段性的资产配置和组合构成方案。

（5）投资主办人在既定的资产配置比例和投资策略安排下，借助资产管理部研究团队、公司内外部研究资源和本集合计划的收益-风险特征，结合自身对证券市场和上市公司的分析判断，具体构造投资组合并决定买卖时机，向交易室下达投资指令。

（三）风险控制 1、风险控制体系

（1）公司董事会下设的风险管理委员会负责对资产管理业务进行风险收益衡量。

（2）风险管理部负责建立资产管理业务风险指标体系，监督资产管理业务制度的完善更新，定期向风险控制委员会出具资产管理业务风险报告。法律合规部确保业务活动与所适用的法律、规则和准则相一致，将业务中存在的违法违规问题及时纠正处理。

（3）稽核审计部对资产管理业务风险控制的健全性与有效性进行监测和评估；对资产管理部以及资产管理产品经营效益的真实性和准确性进行审计。

（4）资产管理部内设的风控岗人员负责组织本部门内部的风险控制，与公司风险管理部和法律合规部对接。

2、风险控制的程序

针对本集合计划的风险类别，管理人建立了一套完整的风险管理程序：

（1）建立风险管理环境：具体包括制定风险管理战略、目标，设置相应的组织机构，配备相应的人力资源与技术系统，设定风险管理的时间范围与空间范围等内容。

（2）识别风险：辨识组织系统与业务流程中存在什么样的风险，为什么会存在以及如何引起风险。

（3）分析风险：检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。

（4）度量风险：评估风险水平的高低，既有定性的度量手段，也有定量的度量手段。定性的度量是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别。定量的方法则是设计一些风险指标，测量其数值的大小。

（5）处理风险：将风险水平与既定的标准相对比，对于那些级别较低的风险，则承担它，但需加以监控。而对较为严重的风险，则实施一定的管理计划，对于一些后果极其严重的风险，则准备相应的应急处理措施。

（6）监视与检查：对已有的风险管理系统要监视及评价其管理绩效，在必要时适时加以改变。

（7）报告与咨询：建立风险管理的报告系统，使公司股东、公司董事会、公司高级管理人员及监管部门了解公司风险管理状况，并寻求咨询意见。

3、风险控制的原则

（1）全面性原则：内部控制制度覆盖公司的项业务、个部门和级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等个经营环节。

（2）独立性原则：公司设立独立的风险管理部和法律合规部，并使它保持高度的独立性与权威性。

（3）相互制约原则：公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

（4）防火墙原则：公司的自营投资管理、资产管理业务运作、计算机技术系统等相关部门，在物理上和制度上适当隔离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。

4、本集合计划的风险控制方案及措施

结合本集合计划的风险收益特征，管理人在公司风险管理相关制度框架内，特别制定一套风险控制方案，包括事前控制、事中控制和事后控制三个层面。

（1）事前预防

指集合计划运作前，针对本集合计划可能面临的主要风险，进行有计划的风险控制措施。具体包括：

A、相关授权安排与集合计划主办人员行为约束； B、投资运作流程优化设计； C、投资标的范围选取； D、明确的、具有可操作性的期初资产配置计划； E、集合计划资产配置风险收益测算。

（2）事中监控

指集合计划开始运作后至集合计划存续期结束前，根据集合计划运作期间内集合计划的风险收益特征，进行有针对性的风险控制措施。具体包括：

A、积极运用种投资策略进行资产配置的动态调整； B、实现集合计划资产风险的动态跟踪预警监测，并建立有效的信息交流反

馈机制，使集合计划的主办人员及时了解集合计划资产的风险暴露状况； C、定期对集合计划资产风险收益状况进行评价，总结集合计划资产的运作

状况，并制定下一步的风险控制措施； D、严格执行集合计划资产的止盈止损策略； E、在实践中检验并修正风险管理方法，引进国际上先进的风险管理技术，

逐步完善风险评估系统；

F、通过制度保障获得公司相关部门在风险管理和控制方面的支持，提高本集合计划资产风险管理效率。

（3）事后完善

指在本计划存续期内，当风险事件发生后，管理人对风险事件进行归因分析和评价总结，并针对既有的风险制度和操作环节中存在的漏洞进行补充和修正，以防止未来类似事件再次发生。

十七、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：

集合计划参与证券回购融入资金余额超过集合计划资产净值的 40%，中国证监会另有规定的除外；

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定。

本集合计划不直接在二级市场买入股票、权证等权益类资产，也不参与一级市场新股申购和新股增发。本计划不可投资可转换债和中小企业私募债。

本集合计划投资的存款及商业银行理财产品，仅限于如下银行：中国银行、中信银行、平安银行、上海银行、民生银行、广发银行、兴业银行、南京银行、杭州银行、江苏银行、华夏银行、北京银行、上海浦发银行、天津银行、宁波银行、招商银行、浙商银行、光大银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行。

（二）禁止行为

x集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；

10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，在不改变本级和计划风险收益特征的前提下，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，并在实施前通过公告的方式告知委托人，不需要征求委托人的意见。

十八、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划每万份净收益、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。

1、集合计划收益通告

管理人至少每周披露一次上一个工作日的经托管人复核的集合计划 B 类份额的每份额净值。并于每个开放期的首个工作日以及集合计划终止日披露本集合计划Ai 类份额和B 类份额上一个工作日在管理人进行份额折算前的每份额净值。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15 个工作日内通过管理人网站

公告。集合计划成立不足 2 个月时，管理人可以不编制当期的季度报告。 3、预期收益率提前公告

管理人在集合计划推广募集期、集合计划 Ai 份额封闭期前披露集合计划封闭期的约定收益率上下限，收益比较区间，同时公告封闭期的起始与到期日、封闭期的目标规模上限、开放期安排以及强制赎回日。

4、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后 3 个月内通过管理人网站

公告。集合计划成立不足 3 个月时，管理人可以不编制当期的年度报告和托管年度报告。

（1）年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3 个月内将审计报告提供给托管

人，通过管理人网站向委托人提供。集合计划成立不足 3 个月时，管理人可以不编制当期的年度审计报告。

（2）对账单

管理人应当于每个季度结束后的一个月内以电子方式向委托人寄送对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以公布在管理人网站的方式及时向客户披露。临时报

告的情形包括但不限于：

（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

（3）集合计划终止和清算；

（4）集合计划存续期满并展期；

（5）管理人以自有资金参与和退出；

（6）集合计划封闭期提前或延期结束；

（7）管理人提前公告集合计划的预约期间及相关规则；

（8）合同的补充、修改与变更；

（9）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

（10）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；

（11）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

（12）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

（13）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

（14）其他

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，如果监管允许，且方面条件成熟的情况下，管理人将参照相关规定制定发布集合计划份额转让公告。客户可以按照该公告建议的流程和方式，通过证券交易所、柜台交易平台等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划份额登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登

记结算机构的有关规定办理。

（三）集合计划份额的冻结

集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。

二十、集合计划的展期

x集合计划无固定存续期限，不需要展期。

二十一、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止： 1、集合计划存续期间，委托人少于 2 人；

2、集合计划存续期满；

3、本集合计划次级份额的资产净值低于次级份额参与下限，且管理人不追加次级资金的情况；

4、集合计划管理人因重大违法违规，被中国证监会依法取消相关业务资格，责令停业整顿；

5、集合计划管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

6、集合计划托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格，且原托管人不能履行相应职责后的 3 个月（含）内无其他适当的托管人承接其原有的权利和义务；

7、集合计划托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，且原托管人不能履行相应职责后的 3 个月（含）内无其他适当的托管人承接其原有的权利和义务；

8、当出现不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等不可抗力，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划不能存续；

9、其他终止的情形。

（二）有下列情形的，管理人有权终止本集合计划： 1、本集合计划所投资的集合资金信托计划、商业银行理财计划等金融监管

部门批准或备案发行的金融产品的存续违反金融产品的设立目的； 2、本集合计划所投资的集合资金信托计划、商业银行理财计划等金融监管

部门批准或备案发行的金融产品已依法或合同约定提前终止； 3、本集合计划所投资的集合资金信托计划、商业银行理财计划等金融监管

部门批准或备案发行的金融产品赎回时发行人无法兑现本金或收益承诺，造成本集合计划投资出现亏损；

4、管理人认定的其他应当终止的情形，在征得托管人同意后，可以终止本集合计划。

（三）集合计划的清算

1、自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；

2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；

3、清算结束后 7 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；

4、清算结束后 15 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；

5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。

二十二、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务 1、委托人的权利

（1）取得集合计划收益；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费、管理人业绩报酬和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（5）委托人应当采取有效措施妥善保管与电子签名合同有关的信息和资料，防止他人以委托人的名义实施电子签名行为；

（6）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他义务。

（二）管理人的权利和义务 1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）按照本合同的约定，确定卓粤 13 号 2 期优先级份额的约定年化收益率上限和下限、期投资规模上限、比较区间、封闭期、开放期、强制赎回日等每期产品要素；

（3）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（4）按照本合同及《说明书》的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜、强制办理委托人的份额赎回事宜；

（5）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（6）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

（7）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他权利

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会、中国证券业协会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同及

《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（8）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

（9）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（10）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（11）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

（12）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同

约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务 1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。

2、托管人的义务

（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；

（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；

（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（5）定期核对资产管理业务资产情况；

（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；

（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；

（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；

（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账

册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；

（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；

（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；

（15）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的规定、本合同、《托管协议》约定的其他义务。

二十三、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所正常暂停或停止交易、由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化，计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为

或不作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会解决。

二十四、风险揭示及相应风险防范措施

x集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

5、基金业绩风险

证券市场的波动较大，在时机和选股方面，即使一个优秀的基金经理，也会出现失误，使得基金业绩受损，集合计划的收益率也受到影响。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

（四）信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

1、交易品种的信用风险。投资于公司债券、企业债券等固定收益类产品，

存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，集合资产管理计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。

2、交易对手的信用风险。交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有利息，将使集合资产管理计划面临交易对手的信用风险。

（五）特定风险

x集合计划的特定风险主要包括以下风险： 1、在推广期和开放参与期前十个工作日内，管理人制定并公布类优先级

份额下一个投资周期内的约定年化收益率上限和下限、封闭期、开放期、强制赎回日、比较区间、投资规模等要素，委托人将面临上述要素变化的风险。

2、本集合计划优先级份额由管理人为委托人办理强制性赎回，委托人将面临开放期内无法自主手动退出、强制赎回日不确定或无法及时申购下一期优先级的风险。

3、约定年化收益率上和下限并不是管理人向卓粤 13 号 2 期优先级份额委托人保证其投资本金不受损失或者保证期取得最低收益的承诺。即使标的指数触发了获得约定年化收益率上限和下限的条件，委托人的投资也可能出现不能达到约定年化收益率上限和下限或本金损失的风险。

4、本集合计划优先级份额每一投资周期内的规模上限由管理人提前通告，委托人可能面临因集合计划规模有限而无法参与本集合计划的风险。

5、本集合计划存续期间，当计划的委托人少于 2 人时，集合计划将终止。委托人可能面临集合计划因上述原因终止而停止投资的风险。

6、本集合计划次级的资产净值小于次级参与下限，且管理人不追加次级资金，或本集合计划触及止损线时，委托人可能面临集合计划提前终止的风险。

7、合同变更风险：

（1）本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的

有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告后生效。管理人无需征求委托人的意见。

（2）由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 5 个工作日内以电子或书面方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人同意合同变更的，将按照原公告封闭期到期自动退出；委托人不同意变更的，应在征询意见发出后管理人公告的临时开放期提出退出本集合计划的申请；委托人未在管理人指定的时间内回复意见的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：

如果委托人回复不同意变更，又没有办理退出申请的，管理人将根据合同约定为该部分委托人办理强制退出手续。

（六）使用电子签名合同的风险

x集合计划资产管理合同采用电子签名方式签署，所以在集合计划的交易过程当中，可能存在以下风险：

1、由于互联网和移动通讯网络数据传输等原因，数据传输可能会出现中断、停顿、延迟，传输数据错误等情况；

2、委托人账号及密码信息泄露或委托人身份可能被仿冒；

3、由于互联网和移动通讯网络上存在黑客恶意攻击的可能性，网络服务器可能会出现故障及其他不可预测的因素，电子合同的上传和下载可能会出现错误或延迟；

4、委托人的网络终端设备及软件系统可能会受到非法攻击或病毒感染，导致电子签名合同数据无法传输或传输失败。

（七）其他风险

1、技术风险。在集合资产管理计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

3、集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反集

合资产管理合同有关规定的风险。

4、集合计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等，或因集合计划管理人解散、破产、撤销等原因，不能履行相应职责而导致集合计划终止的风险。

5、本集合计划存续期内存在因投资主办变更导致投资风格发生改变，从而影响委托人收益的风险。

6、当出现不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。

7、其他不可预知、不可防范的风险。

二十五、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

x合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）管理人公告本集合计划成立。

（二）合同的组成

《中信建投挂钩沪深 300 卓粤 13 号 2 期集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。

二十六、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、中国证券业协会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法

律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告后生效。管理人无需征求委托人的意见。

2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 5 个工作日内以电子或书面方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人同意合同变更的，将按照原公告封闭期到期自动退出；委托人不同意变更的，应在征询意见发出后管理人公告的临时开放期提出退出本集合计划的申请；委托人未在管理人指定的时间内回复意见的，视为委托人同意合同变更。委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：

如果委托人回复不同意变更，又没有办理退出申请的，管理人在征询意见发出后公告的临时开放期结束后下一个工作日，为该部分委托人办理强制退出手续。

3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。

4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

二十七、或有事件

x合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式公告委托人。管理人保障委托人退出本计划的权利，并在届时的公告中对相关事项作出合理安排。

管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人

资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。

委托人签字/盖章：

管理人：中信建投证券股份有限公司（盖章）

托管人：中国银行股份有限公司广东省分行（盖章）

签订日期： 年 月 日