第D 1 節 存 託 協 議

第D 1 節 存 託 協 議

附 件A

         股

美國存託股

（每股美國存託股代表八股存託股份）紐約梅隆銀行

有關

百度集團股份有限公司

（根據開曼群島法律註冊成立）

A類普通股之

美國存託憑證

紐約梅隆銀行（作為存託人， 下文統稱存託人）謹此證明，              

或註冊受讓人為                        的擁有人。

美國存託股

代表百度集團股份有限公司（根據開曼群島法律註冊成立的公司）（下文統稱公司）存託A類普通股（下文統稱股份）。於本附件日期， 每股美國存託股代表已存託的或根據下文所述存託協議將存託於香港上海滙豐銀行有限公司的香港主要辦事處（下文統稱託管商）的八股股份。存託人公司存託辦事處及其主要行政辦事處位於240 Greenwich Street, New York, N.Y. 10286。

存託人公司存託辦事處的地址為

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, N.Y（.

郵編：10286）

1. 存託協議。

本美國存託憑證為一類根據日期為2005年8月10日的《存託協議》（「存託協議」）所載的條款及條件已悉數發行或將予發行的發行物（本附件統稱憑證）。存託協議系由公司、存託人以及所有據此已發行憑證的不時擁有人及實益擁有人訂立， 擁有人及實益擁有人各自通過接受憑證同意成為存託協議的訂約方， 並受其所有條款及條件的約束。存託協議載有憑證擁有人及實益擁有人根據存託協議存託的股份以及就有關股份不時收取並根據存託協議持有的所有其他證券、財產及現金（有關股份、證券、財產及現金於本附件統稱存託證券）的權利， 以及存託人有關存託證券的權利及職責。存託協議的副本存檔於存託人於紐約的公司存託辦事處及託管商的辦事處。

本憑證正面及背面所作出的xx乃存託協議若干條文的概要， 適用並受限於其謹此提述的存託協議所載的詳細條文。本附件未定義的詞彙均具有存託協議所載的涵義。

2. 交回憑證並提取股份。

向存託人的公司存託辦事處交回本憑證並向存託人支付本憑證所述費用後， 根據存託協議的條款及條件， 本憑證擁有人有權向其本身或按其指示交付就其發行本憑證的美國存託股當時所代表的存託證券。有關存託證券可能以下列方式交付：(a)向擁有人或按其指示以本憑證擁有人的名義交付股票或按其指示交付股票， 或適當背書或隨附適用轉讓文書的證書； 及(b)向擁有人或按其指示交付該擁有人當時就本憑證有權獲得的任何其他證券、財產及現金。有關交付將由本憑證擁有人選擇在託管商的辦事處或是存託人的公司存託辦事處進行， 惟就於存託人的公司存託辦事處交付而言， 轉發股份或其他存託證券的證書的風險及費用概由憑證擁有人自行承擔。儘管存託協議或本憑證有任何其他的規定， 僅在以下情況下可以暫停交回未付憑證或提取存託證券：(i)因關閉存託人或公司的轉讓簿冊或與股東會投票或支付股息相關的股份存託而導致的暫時性延遲；(ii)支付費用、稅項或類似的收費； 以及(iii)遵守與股份存託或提取存託證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

3. 憑證的轉讓、拆分及合併。

本憑證的交回經適當背書或隨附適用轉讓文書以及足以支付任何適用的轉讓稅款和存託人費用的款項， 並在遵守存託人為此目的而制定的規定（如有）後， 本憑證的轉讓可由本憑證的擁有人親自或由其正式授權的代理人於存託人的公司存託辦事處在存託人的簿冊上登記。本憑證可以拆分為其他有關憑證， 或者可以與其他有關憑證合併為一份憑證以證明與交回的憑證相同的美國存託股總數量。作為簽署和交付、轉讓登記、拆分、合併或交回任何憑證或提取任何存託證券的先決條件， 存託人、託管商或登記處可以要求股份存入者或憑證提存者支付足以償付任何稅項、印花稅或其他政府收費和與之相關的股份轉讓或登記費用（包括與交回或提取股份相關的任何稅項或收費和費用）以及支付本憑證所述的任何適用的費用； 可以要求出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明； 亦可以要求遵守存託人制定的規定，有關規定應符合存託協議或本憑證的條款。

在以下情況下， 可以暫停交付常規存託股份憑證或特定存託股份憑證， 或在特定情況下拒絕憑證轉讓， 或可以暫停未付的憑證的常規轉讓登記： 在按存託協議第5.1條規定關閉存託人轉讓簿冊的任何期間， 或者如果存託人或公司在任何時間或不時地根據法律或任何政府、政府機構或委員會的要求、存託協議或本憑證的任何條款認為有關行為是必要的或適當的， 或者出於其他任何原因。在不限制前述規定的情況下， 存託人不得明知而接受存託協議項下的、根據《證券法》的規定登記的任何股份的存託以於美國公開銷售， 除非有關股份的登記xx有效。

4. 擁有人的稅務責任。

如須就本附件所述的任何憑證或任何存託證券而支付任何稅項或其他政府收費， 則有關稅項或其他政府收費須由有關擁有人向存託人支付。存託人可拒絕辦理任何有關本憑證的過戶或有關憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券的提取， 直至有關款項繳付為止， 並可預扣任何股利或其他配息， 或可為有關擁有人出售任何部分或全部以本憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券， 以及可將有關股利或其他配息或任何有關出售的所得款項用作支付有關稅項或其他政府收費， 而有關擁有人仍須承擔任何差額。

5. 存入者保證。

根據存託協議存託股份的每一人士，均應視為其xx並保證有關股份及每份證書（如適用）均已有效發行、全額繳費、不應課稅且並非以違反已發行股份持有人的任何優先認購權的方式發行， 且進行有關存託的人士就其行為已獲得正式的授權。每一有關人士應當視為作出如下xx， 有關股份合資格按照存託協議及《證券法》F-6表格一般說明進行存託， 以及憑證所證明的美國存託股代表的股份不屬於限制性證券。視為根據存託協議第3.3條作出的所有xx及保證應當在股份存託和憑證交付或交回後持續有效。

6. 提交證明、證書和其他信息。

如存託人認為必要或適當， 股份存託的任何人士或憑證的任何擁有人或實益擁有人或須不時提交其公民身份或居留、外匯管制批准的證明， 或與公司或外國註冊處的簿冊登記（如適用）相關的信息， 簽署證明書並作出xx及保證。存託人可以拒絕交付憑證或轉讓憑證的登記、股息分配、出售或分配權利或收益或交付任何存託證券， 直至提交上述證明或信息或簽署上述證明書或作出上述xx及保證。經書面要求， 除非適用法律禁止， 否則存託人應當盡快向公司提供有關證明、證書或根據本條其獲取的其他信息的副本（相關費用由公司承擔）。除非附有令存託人滿意的可以證明已獲得開曼群島或中華人民共和國的任何屆時履行貨幣兌換監管職能的政府機構的任何必要的批准的證明， 否則任何股份不得被接受存託。

7. 存託人費用。

公司同意僅根據存託人與公司不時簽訂的書面協議， 支付存託人和任何登記處的費用、合理開支和實付費用。存託人應每三個月向公司提交有關費用和開支的報表。託管商的費用和開支由存託人單獨承擔。

以下費用應由任何存入或提取股份的訂約方， 或任何交回憑證或獲發行憑證（包括但不限於根據公司或證券交易所就憑證或存託證券所宣佈的股息或分股發行， 或根據存託協議第4.3條的規定分配憑證）的訂約方， 或擁有人（以適用者為準）承擔：(1)稅費、印花稅和其他政府收費；(2)在公司或外國登記處股份登記簿上登記股份轉讓的不時生效的登記費， 並適用於在根據存託協議進行存託或取款時將股份轉讓給或

轉出存託人或其名義持有人或託管商或其名義持有人；(3)存託協議中明確規定的有關電報、電傳和傳真傳輸費用；(4)存託人根據存託協議第4.5條在外匯兌換過程中產生的費用；(5)根據存託協議第2.3條、第4.3條或第4.4條簽署和交付憑證以及根據存託協議第2.5條或第6.2條交回憑證， 每100股美國存託股（或其部分）收取5.00美元或更少費用；(6)根據存託協議（包括但不限於存託協議第4.1條至第4.4條）進行的任何現金分配， 每股美國存託股（或其部分）的費用為.02美元或更少；(7)根據存託協議第 4.2條的規定分配股份的費用， 有關費用的金額等於上述美國存託股份簽署和交付的費用， 有關費用應因有關證券的存託而收取（就本第7條而言， 將所有有關證券視為股份）， 但有關證券是由存託人分配給擁有人的；(8)存託服務的費用每股美國存託股（或其部分）.02美元或更少， 於每個歷年最後一日應計並按下文第(9)條規定應付，然而根據本第(8)條任何費用不會課稅， 惟該歷年根據上述第(6)條收取.02美元費用除外， 及(9)存託人、任何存託人代理（包括託管商）或存託人代理的代理就股份或其他存託證券的服務而應付的其他收費（該收費應由擁有人截至存託人根據存託協議第 4.6條設定的日期課稅， 並由存託人全權配情向擁有人開具費用賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配扣除費用而支付）。

根據存託協議第2.9條的規定， 存託人可持有和買賣公司及其關聯方的任何類別的證券及憑證。

8. 預發行憑證。

儘管有存託協議第2.3條的規定， 但存託人可根據存託協議第2.2條於接收股份前簽署並交付憑證（「預發行」）。存託人可根據存託協議第2.5條的規定， 於收到和註銷預發行憑證後交付股份， 而不論該等註銷是否在預發行終止前或存託人是否知悉有關憑證已被預發行。為達成預發行憑證， 存託人可收取代替股份的憑證。每次預發行將：(a)先發出或隨附一份由將被交付憑證的人士（「預發行受讓人」）作出的書面聲明及協議， 其中表明預發行受讓人或其客戶(i)擁有待匯出的股份或憑證（視乎情況而定），(ii)將有關股份或憑證的所有實益權利、所有權及權益（視情況而定）為擁有人之利益以其身份轉讓給存託人， 及(iii)將不會就有關股份或憑證（視乎情況而定）採取任何與轉讓實益所有權不一致的行動（包括在未經存託人同意的情況下， 處置有關股份或憑證， 視情況而定）， 除非是為達成上述預發行，(b)在任何時間均以現金、美國政府證券或者存託人真誠地認為將提供實質上類似的流動性及擔保性的其他擔

保來提供全額擔保，(c)可由存託人在不多於五(5)個營業日內通知終止， 以及(d)受存託人視為合適的進一步補償及信貸規定所約束。在任何時間， 因預發行而發行在外的美國預託股份所代表的但未存託的股份， 通常不應超過據此存託的股份的百分之三十(30%) ， 但前提時存託人有權在其認為合理適當的情況下不時忽略該等限制，並可經公司事先書面同意， 為一般適用之目的更改有關限額。存託人亦將根據具體情況在其認為適當的情況下， 對根據本附件任何特定的預發行受讓人進行的預發行交易設定美元限額。為使存託人履行其於存託協議項下對擁有人的義務， 上述(b)條文所指的擔保物將由存託人持有， 作為預發行受讓人就預發行交易履行對存託人的義務的擔保， 包括預發行受讓人於終止預發行交易時交付股份或憑證的義務（為免疑異， 不得構成本附件項下的存託證券）。

存託人可為其自身保留其就上述事項獲得的任何賠償。

9. 憑證所有權。

下述為本憑證的一項條件， 且本憑證的每名繼任擁有人及實益擁有人通過接受或持有相同的憑證同意且贊成： 本憑證的所有權在適當背書或隨附正式轉讓文書的情況下， 可通過交付方式進行轉讓， 其效力與紐約法律下的可轉讓票據之效力相同； 但是， 儘管有任何相反的通知， 為確定有權獲得股息分配或其他派息的人士之目的，或者為確定有權收到存託協議中規定的任何通知的人士之目的， 及任何其他目的，存託人可將本憑證以其名義登記於存託人簿冊的人士視為本憑證的絕對擁有人。

10. 憑證有效性。

本憑證不得享有存託協議項下的任何權益， 亦不得為任何目的而生效或有約束力，除非本憑證已由存託人經正式授權的簽字人親筆簽署； 但如果已就憑證委任登記處， 而有關憑證已由登記處經正式授權的官員親筆簽署或傳真簽署， 則簽署也可為傳真形式。

11. 報告； 查閱轉讓簿冊。

公司xxx《1934年證券交易法》定期報告之規定， 並據此向證券交易委員會（本附件統稱「委員會」）提交若干報告備案。

委員會的公共資料查閱處可供查閱及複印有關報告及通訊， 地址為450 Fifth Street,

N.W., Washington, D.C. 20549。

存託人在收到公司任何報告及通訊後將盡快將其存置於公司存託辦事處供憑證擁有人查閱（包括任何委託書徵集材料）， 有關報告及通訊系為(a)存託人作為存託證券持有人收到的， 以及(b)由公司向有關存託證券的持有人提供的。當公司根據存託協議提供有關報告時， 存託人還須向憑證擁有人發送有關報告的副本。公司向存託人提供的任何有關報告及通訊（包括任何委託書徵集材料）均將以英文提供。

存託人須於其公司存託辦事處保存憑證登記及轉讓簿冊， 有關簿冊應於所有合理時間內供擁有人及公司公開查閱， 但前提是有關查閱不能是為了公司業務以外的業務、或存託協議或憑證以外的事項的利益而與憑證擁有人進行交流之目的。

12. 股息及分配。

無論何時， 在存託人收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配時， 如果在收到有關款項時存託人認為以外幣收到的任何款項能夠在合理基礎上兌換成可匯至美國的美元， 在遵守存託協議的前提下， 存託人須將有關股息或分配兌換成美元， 並須將收到的金額（在適用情況下扣除存託協議規定的存託人的費用和開支）分配給有權獲得有關股息或分配的憑證擁有人； 但是， 如果公司或存託人就任何存託證券的有關現金股息或有關其他現金分配被要求扣繳或扣繳稅款， 分配給代表該存託證券的美國存託股憑證擁有人的金額應相應減少。

據存託協議第4.11條和第5.9條的規定， 當存託人收取除存託協議第4.1條、第4.3條或第4.4條所述分配以外的任何分配時， 受限於所有適用法律， 存託人須按其認為對作出分配公平可行的方式安排將其收到的證券或財產分配給有權獲得有關證券或財產的憑證擁有人（扣除或支付存託人的任何費用及開支或任何稅項或其他政府收費後）， 但前提是， 如果存託人認為有關分配不能在憑證擁有人之間按比例進行或存託人因任何其他原因認為有關分配不可行， 則存託人可採用其認為公平可行的方法以實現有關分配， 包括但不限於以現金分配的情況下， 公開或非公開出售收到的證券或財產或其任何部分， 而任何有關出售的淨收益（扣除存託協議第5.9條規定的存

託人的費用）將由存託人分配給有權獲得有關收益的憑證擁有人。除非存託人收到公司美國法律顧問的意見， 令存託人信納有關分配無須根據《證券法》登記， 否則存託人可拒絕根據存託協議第4.2條作出任何證券分配。

如果任何存託證券的分配包括股份股息或免費派發股份的， 在根據存託協議中有關股份存託和美國存託股發行的條款和條件的前提下， 存託人可向有權獲得有關股份的已發行憑證的擁有人派發證明美國存託股總數的代表有關股息或免費分配的股份數額的額外的憑證， 包括預扣存託協議第4.11條規定的任何稅款或其他政府收費，以及支付存託協議第5.9條規定的存託人的費用和開支。在任何有關情況下， 存託人將按照存託協議所述的方式和條件， 出售由有關零碎股份的總和代表的股份金額並向擁有人分配其有權取得的淨收益， 而不是交付零碎美國存託股的憑證。如果未按上述方式分配額外憑證， 此後， 每一美國存託股也應代表在其代表的存託證券上分配的額外股份。

公司或其代理人會將所有預扣及欠付款項匯至開曼群島及中華人民共和國的有關政府機構。存託人須將公司可能合理要求的紀錄中的資料轉交公司或其代理人， 以便公司或其代理人向政府機構提交所需報告， 存託人或公司或其代理人亦可提交任何憑證擁有人取得適用稅收協定優惠所需報告。如果存託人決定任何財產分配（包括股份和認購權）須繳納任何稅款或存託人有義務扣繳的其他政府費用， 存託人可通過公開或非公開出售的方式以存託人認為必要和可行的方式處置全部或部分有關財產（包括股份和認購權）以支付任何有關稅款或費用， 且存託人應將任何有關出售的淨收益在扣除有關稅項或費用後分配給有權獲得有關收益的憑證擁有人。

13. 外匯兌換。

無論何時， 存託人或託管商通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收取外匯， 並且如果在收到外匯時， 存託人認為有關外匯能夠在合理的基礎上兌換成美元並將由此產生的美元匯到美國時， 存託人應通過出售或其可能決定的任何其他方式， 將或促使將有關外匯兌換成美元， 並且有關美元應分配給有權獲得有關美元的擁有人， 或者， 如存託人已分配任何認股權證或其他票據使得有關認股權證或其他票據持有人有權獲得有關美元， 則在該等認股權證和╱或票據交還註銷

時， 分配給有關認股權證和╱或票據的持有人。此種分配可按平均數或其他切實可行的基礎進行， 而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別， 並應扣除存託人根據存託協議第5.9條的規定所發生的任何兌換成美元的費用。

如果只有獲得任何政府或其機構的批准或許可才能進行有關轉換或分配， 則存託人應提交其認為合適的批准或許可申請（如有）。

如果存託人在任何時候認為存託人或託管商收到的任何外匯不能在合理的基礎上兌換成可匯至美國的美元， 或者， 如果有關轉換所需的任何政府或其機構的任何批准或許可被拒絕或存託人認為取得有關批准或許可會造成沉重負擔或需作出其他不合理的努力， 或者如果在存託人確定的合理期限內未獲得任何有關批准或許可， 或者現行外匯管控禁止兌換， 則存託人可將其收到的外匯（或證明有權獲得有關外匯的適當文件）分配給有權獲得有關外匯的擁有人， 或自行決定代為持有有關外匯， 且不承擔利息責任。

如果外匯的全部或部分兌換不能分配給若干有權獲得外匯的擁有人， 存託人可在有權獲得有關外匯的擁有人許可的範圍內自行決定為有權擁有人以美元進行兌換和分配， 並可將其收到的外匯餘額進行分配或持有有關外匯且不承擔利息責任。

14. 權利。

如果公司向任何存託證券的持有人提供或促使向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利， 則存託人應酌情釐定以下須遵循的流程： 向任何有權享有有關權利的擁有人提供有關權利， 或代表任何有權享有有關權利的擁有人處置有關權利， 並將有關淨收益提供予有關擁有人， 或者， 如果根據發售有關權利的條款或因任何其他理由， 存託人不得將有關權利提供給任何擁有人， 也不得處置有關權利並將淨收益提供給有關擁有人， 則存託人應容許該等權利失效。如果在發行任何權利時， 存託人自行合理決定將有關權利提供給所有擁有人或某些擁有人（而不是另一些擁有人）是合法可行的， 則存託人可按擁有人持有的美國存託股數量、認股權證或其他票據的比例， 以其認為適當的形式向其認為合法可行的擁有人分配。

在權利無法分配的情況下， 如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據以行使根據存託協議可分配給該擁有人的美國存託股的權利， 則存託人將在公司向存託人發出書面通知後向有關擁有人提供有關權利， 通知內容為：(a)公司已自行決定允許行使有關權利；(b)有關擁有人已簽署公司自行決定的根據適用法律合理要求的文件。

如果存託人已向所有或若干擁有人分配有關權利的認股權證或其他票據， 則在有關擁有人根據有關認股權證或其他票據向存託人發出行使有關權利的指示時、在有關擁有人以擁有人名義向存託人支付相當於行使有關權利後將獲得的股份購買價格的金額時、以及在支付存託人的費用和開支以及有關認股權證或其他票據規定的任何其他費用時， 存託人應代表該擁有人行使權利並購買有關股份， 而公司應安排將有關購買的股份交付給代表有關擁有人的存託人。作為有關擁有人的代理人， 存託人將根據存託協議第2.2條的規定將所購買的股份予以存託， 並應根據存託協議第2.3條的規定， 簽署並向有關擁有人交付憑證。如果根據本條第2段進行分配， 則有關憑證應根據適用的美國法律進行說明， 並應遵守有關法律對出售、存託、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託人自行合理認為向全部擁有人或若干擁有人提供有關權利是不合法及不可行的， 存託人可根據存託人認為向其提供有關權利屬不合法或不可行的擁有人持有的美國存託股數量比例， 出售有關權利、認股權證或其他票據， 並將按平均數或其他實際可行的基礎將有關出售所得的淨收益（扣除存託協議第5.9條規定的存託人的費用和開支， 以及與該等權利有關並受存託協議條款和條件約束的所有稅款和政府收費）分配給享有有關權利、認股權證或其他票據的擁有人， 而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別。

存託人不會向擁有人提供權利， 除非有關權利和與該等權利相關的證券根據《證券法》中分配給擁有人的規定而豁免登記或已根據《證券法》的規定進行登記。但是， 存託協議中的任何規定均不構成公司對有關權利或標的證券提交登記xx或努力使有關登記xx生效的義務。如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據， 即使根據

《證券法》沒有有關登記， 存託人仍不得實施有關分配， 除非其已收到認證的美國法律顧問為公司出具的意見且存託人可以據此認為有關分配對有關擁有人豁免登記；但是， 公司沒有義務促使其法律顧問根據擁有人的要求發表有關意見。

存託人無需對任何合理的未能確定將有關權利提供給全部擁有人或任何特定擁有人是否合法或可行負責。

15. 登記日期。

當任何現金股息或其他現金分配到期應付， 或進行現金以外的任何分配， 或任何與存託證券有關的權利被發行， 或存託人因任何原因致使每一美國存託股所代表的股份數量發生變化， 或存託人收到任何股份或其他存託證券擁有人會議的通知， 或者當存託人認為有必要或方便時， 存託人應確定一個登記日期， 該日期應在可行範圍內與存託證券的登記日期相同， 如果不同， 則盡可能接近該日期(a)以確定(i)有權收取有關股息、分配或權利或出售前述所得的淨收益， 或(ii)有權在任何有關會議上發出行使表決權的指示的憑證擁有人，(b)在該日期或之後， 每股美國存託股將代表股份的數量變更， 或(c)對於任何其他事項， 應遵守存託協議的規定。

16. 存託證券的投票權。

在收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知後， 如公司以書面形式提出要求，則存託人須於其後在可行的情況下盡快向擁有人郵寄一份通知， 通知的格式應由存託人酌情決定， 並應包含(a)會議通知所包含的信息； 及(b)一份xx， 規定在指定登記日期的營業結束時， 擁有人有權根據中華人民共和國及開曼群島法律和公司的組織章程大綱及細則的任何適用規定， 指示存託人行使與其各自美國存託股所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如有）， 以及(c)一項關於發出有關指示的方式的xx， 包括明確表示下述內容： 如果未收到指示， 則可按照本段最後一句的規定， 向存託人發出或視為發出指示， 以向公司指定人士發出全權委託書。如果在存託人為此目的而確定的日期（「指示日期」）當日或之前收到憑證擁有人於有關登記日期提出的書面請求， 則存託人應盡力在可行的情況下根據有關請求所述指示， 作出投票或促使他人投票表決有關美國存託股所代表的股份或其他存託證券的金額。除按照上述指示或視作指示外， 存託人不得投票或試圖行使附於有關股份或其他存託證券的表決權。如果存託人未能在為此目的而確定的日期當日或之前收到任何擁有人就擁有人憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券所作出的指示， 存託人應

視為有關擁有人已指示存託人就有關存託證券向公司指定的人士發出全權委託書，且存託人須向公司指定對有關存託證券進行表決的人士發出全權委託書； 但是， 如果公司通知存託人（且公司同意在合理可行的情況下盡快以書面形式提供有關信息） (x)公司不希望給予有關委託書，(y)存在實質性反對意見或(z)有關事項對股份持有人的權利產生重大不利影響， 則就該等事項而言不得視為已發出有關指示， 亦不得發出有關全權委託書。

概不保證擁有人一般會或任何特定擁有人將會在指示日期前充分收到存託協議第4.7條第一段所述的通知， 以確保存託人將按照該段規定表決股份或存託證券。

17. 影響存託證券的變化。

在存託協議第4.3條規定不適用的情況下， 如存託證券的名義價值變化、面值變化、拆分、合併或對存託證券進行任何其他重新分類時， 或影響公司或公司作為一方的任何資本重組、重組、兼併或合併或出售資產時， 存託人或託管商為交換或轉換存託證券或就存託證券而收到的任何證券， 應根據存託協議作為新的存託證券， 此後， 除現有存託證券（如有）外， 美國存託股應代表以交換或轉換方式收到的新存託證券， 惟根據下句規定交付額外憑證則作別論。在任何有關情況下， 存託人可如同派發股息一樣簽署並交付額外憑證， 或要求交還已發行的憑證， 以換取特別說明有關新存託證券的新憑證。

18. 公司和存託人的責任。

如因美國、中華人民共和國或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府或監管機構或證券交易所的任何規定， 或由於公司組織章程大綱及細則的任何現有或未來規定， 或由於公司已發行或分派的任何證券或發售或分銷證券的任何規定， 或由於天災、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況， 而存託人或公司因作出或執行根據存託協議或存託證券的條款規定須作出或執行的任何行為或事項而被阻止、延遲或禁止或因此受到任何民事或刑事處罰的， 存託人或公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理或附屬公司均毋須對任何憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任； 存託人或公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理或附屬公司在履行存託協議條款規定須或可作出或執行的任何行為或事項時也不因上述原因導致的不作為或延遲或因行使或未有行使存託協議中規定的任何自由裁量權而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。如果是根據存託協議第 4.1、4.2或4.3條的分配條款或存託協議第4.4條的發行或分配條款或出於任何其他原

因， 有關分配或發行不得向憑證擁有人提供並且存託人不得代表有關擁有人處置有關分配或發行及將淨收益提供給有關擁有人， 則存託人不得進行有關分配或發行，並應允許任何權利（如適用）失效， 在每種情況下， 公司或存託人均不對此承擔任何責任。

公司或存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理或附屬公司均不對憑證擁有人或實益擁有人承擔存託協議項下的任何義務或責任， 但公司與存託人同意會在無過失或非故意的情況下履行存託協議明確規定其應旅行的義務。存託人對存託證券的有效性或價值不承擔任何責任。存託人或公司均無義務出席、起訴或抗辯任何與存託證券或憑證有關而其認為可能會使其承擔費用或責任的起訴、訴訟或其他法律程序， 除非是應按要求就所有費用和責任提供令其滿意的賠償； 託管商對此類程序亦不承擔任何義務， 託管商的責任僅限於存託人。存託人或公司均不對其依據法律顧問、會計師、提交股份以供存託的任何人、任何憑證擁有人或實益擁有人或其真誠相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。存託人對繼任存託人所作的任何作為或不作為（不論是與存託人以前的作為或不作為有關， 還是與完全在存託人被免職或辭職後發生的事項有關）均不承擔責任， 但就產生有關潛在責任的問題而言， 存託人在擔任存託人期間，應在沒有過失或惡意的情況下履行其義務。存託人不對未有執行任何對存託證券進行表決的指示， 或對有關表決的方式或任何有關表決的效果承擔任何責任， 前提是任何有關作為或不作為乃真誠作出。存託協議的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。

19. 存託人的辭任和罷免。

存託人可隨時通過向公司交付書面通知的方式辭去存託協議項下的存託人職務， 有關辭任應在根據存託協議規定任命繼任存託人且其接受有關任命時生效。公司可在提前120天發出書面通知的情況下隨時解除存託人的職務， 有關解除應在以下事項發生時生效：(i)向存託人交付通知起計第120天；(ii)根據存託協議規定任命繼任存託人且其接受有關任命時生效（以較遲者為準）。任何時候只要存託人認為符合憑證擁有人的最大利益， 存託人即可指定一名或多名替代或額外的託管商。

20. 修訂。

憑證的格式以及存託協議的任何條款可隨時及不時由公司和存託人修訂， 且毋須獲得擁有人及實益擁有人認為有需要或合宜的任何方面的同意。但是， 施加或增加任何費用或收費（稅費和其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳輸費、快遞費或其他有關費用除外）或以其他方式損害憑證擁有人現有任何實質性權利的修訂，應於該修訂通知已發給未償付的憑證擁有人滿30天後才對未償付的憑證生效。在任何修訂生效時， 如憑證的每名擁有人繼續持有該憑證， 則視為其接受並同意該項修訂及受經修訂的存託協議所約束。除為遵守適用法律的強制性規定外， 任何修訂在任何情況下均不得損害憑證擁有人交付該憑證並收取其所代表存託證券的權利。

21. 存託協議的終止。

存託人應在公司指示下的任何時間， 在通知中規定的終止日期前至少30天， 通過向當時所有未償憑證的擁有人郵寄該終止通知的方式終止存託協議。如果在任何時候存託人向公司提交書面解除通知後60天期滿， 且繼任的存託人未能根據存託協議的規定被任命並接受任命的， 則存託人也可通過向公司和當時未償付的所有憑證的擁有人郵寄有關終止通知的方式終止存託協議。在終止日期當日及之後， 憑證擁有人將有權於(a)存託人的公司存託辦事處交回有關憑證時、(b)支付存託協議第2.5條所述的交回憑證的存託費用時以及(c)支付任何適用稅費或政府收費時， 向其交付或者根據其指示交付由該憑證證明的美國存託股代表的存託證券。如果任何憑證在終止之日後仍未償付， 則存託人應當： 在此之後停止憑證轉讓的登記， 暫停向其擁有人派發股息， 且不得根據存託協議發出任何進一步通知或作出進一步的行動， 但存託人應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配， 出售存託協議規定的權利和其他財產， 並應繼續交付存託證券， 以及收到的與之有關的任何股息或其他分配以及出售權利或其他財產所得的淨收益， 以換取被交回給存託人的憑證（在每種情況下， 均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）。自終止日期起滿六個月後的任何時

間， 存託人可出售屆時根據存託協議持有的存託證券， 並可在此後為沒有交回的憑證的持有人的利益按比例持有（不投資）任何有關出售的淨收益以及持有的任何其他現金且有關持有毋須分配或承擔任何利息， 就前述淨收益而言有關擁有人隨即成為存託人的一般債權人。在進行上述出售後， 存託人應解除其在存託協議下的所有義務， 但根據存託協議第5.8條規定其對公司承擔的義務及交待有關淨收益和其他現金

（在每種情況下， 均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的憑證擁有人承擔的任何開支以及任何適用的稅項和政府收費）的義務除外。存託協議終止後， 公司應解除存託協議項下的所有義務， 但根據存託協議第5.8條及第 5.9條規定其對存託人承擔的的義務除外。

22. 服從司法管轄權；任命接收法律程序文件代理。

公司已(i)不可撤銷指定及委任CT Corporation System（地址為111 Eighth Avenue, New York, New York）為公司的授權代理， 接收就股份或存託證券、美國存託股、憑證或本協議產生或與之相關的任何訴訟或法律程序送達的文件，(ii)同意並服從有關訴訟或法律程序所在紐約州的州或聯邦法院的司法管轄權， 及(iii)同意在有關訴訟或法律程序中向上述授權代理送達法律程序文件， 須視為在任何方面已向公司實際送達法律程序文件。公司同意在執行及交付存託協議時， 交付有關代理接受委任為代理的接納書。公司進一步同意， 只要美國存託股或憑證仍然存續或存託協議仍然有效，會採取任何或一切必要行動， 包括提交任何及所有文件及文書， 以使有關指定及委任全面生效且具十足效力。倘公司未能令有關指定及委任全面生效且具十足效力，則公司謹此放棄向其專人送達法律文件， 而同意按公司於本附件最新指定的通知地址以普通掛號郵件或保價掛號郵件（要求回執）寄予公司， 以此方式送達法律文件須視為於文件郵寄後五(5)日完成。

23. 仲裁。

倘存託人獲告知， 美國法院的判決可能不被認可， 則應遵循以下規定：

(i) 本附件任何一方或多方對本附件另外一方或多方因存託協議引發或與之相關而提出的任何爭議、xx或訴訟原因應根據《美國仲裁協會商業仲裁規則》以仲裁方式解決， 仲裁員作出的裁決可提呈具相關管轄權的法院。

(ii) 仲裁地點為美利堅合眾國紐約州紐約市， 仲裁語言為英語。

(iii) 仲裁員須為三名， 每名仲裁員均不涉及糾紛或爭議的利益， 與任何一方並無關連， 並須為具有國際證券交易經驗的律師。各方須任命一名仲裁員， 這兩名仲裁員須選出第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。倘糾紛、爭議或訴訟原因涉及超過兩方， 各方須盡力調整為兩方（即申訴人與被訴人）， 雙方須任命一名仲裁員，猶如有關糾紛、爭議或訴訟原因僅有兩方當事人。倘任何一方或雙方均未選擇仲裁員， 或未達成有關調整（如涉及兩方以上）， 則於發起方提起仲裁請求後六十 (60)個曆日或在選擇第二名仲裁員後六十(60)個曆日內兩名仲裁員未選出第三名仲裁員， 則美國仲裁協會須根據其規則任命仲裁員。當事人與美國仲裁協會可任命任何國家的國民為仲裁員， 而不論任何一方是否該國國民。

(iv) 仲裁員無權裁定未按當時當事人實際損害計量的損害賠償， 無權裁定任何後果性、特殊或懲罰性賠償， 且在任何情況下均不得做出不符合存託協議條款及條件的任何裁定、結論或裁決。

倘與公司任何行動或未行動相關或由此引發向存託人提起任何第三方訴訟或程序，則公司謹此表示服從有關訴訟或程序所在法院或行政機關的個人管轄權。

24. 遵守《美國證券法》。

儘管存託協議有任何相反的規定， 但公司和存託人各自同意其不會行使其在存託協議項下的任何權利以允許以違反《美國證券法》（包括但不限於根據《證券法》不時修訂的F-6表格登記聲明一般說明第I.A.(1)條）的方式提取或交付存託證券。