个人上一年度考核结果 A B C D 个人行权比例（Y） 100% 100% 80% 0%

中泰证券股份有限公司关于

北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划的合法合规意见

住所：济南市经七路86号

二〇二一年四月

目 录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见 1

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 2

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 3

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 3

五、关于本次激励计划的的有效期、授予权益的间隔期、解除限售安排和预留权益安排的核查意见 3

六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 5

七、关于本次激励计划的可行性，是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 7

八、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见 7

九、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法及对公司经营业绩影响的核查意见 12

十、关于公司同激励对象签订协议的核查意见 14

十一、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见 14

十二、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 14

十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查

意见 15

2

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“监管指引第6号”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主办券商”）作为北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”）的主办券商，对诺思兰德第一期股权激励计划进行了审核，并出具本意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见主办券商经核查，公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

3、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

4、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

根据公司披露的本次激励计划草案，本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，共计44人。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。

本次核心员工的认定已经诺思兰德董事会提名，并向全体员工公示和征求意见。2021年3月18至2021年3月31，公司对激励对象名单和提名认定核心员工进行了公示，截至公示期届满，公司全体员工均未对本次激励对象和提名核心员工提出异议。公司监事会和独立董事已于2021年4月7日对上述程序和结果公开发表了明确意见，尚需经股东大会审议批准。

主办券商经核查，激励对象不存在下列情形：

1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对挂牌公司上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任的；

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2021年3月15日，xxx德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》、《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会》等议案。同日，xxx德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》。xxx德独立董事对《公司第一期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2021年3月17日，xxx德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》、

《第五届监事会第六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划（草案）》、《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。

2021年3月18日，xxx德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

2021年4月7日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《监事会关于公司年第一期股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于公司年第一期股权激励计划相关事项的核查意见》，监事会和独立董事对本次股权激励计划发表了同意的意见。

综上，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第6号》的相关规定，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见

（一）关于激励对象的核查意见

根据本次激励计划草案，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，共计44人。激励对象不包括公司监事、独立董事。

本次核心员工的认定已经诺思兰德董事会提名，并向全体员工公示和征求意见。2021年3月18日至2021年3月31日，公司对激励对象名单和提名认定核心员工进行了公示，截至公示期届满，公司全体员工均未对本次激励对象和提名核心员工提出异议。公司监事会和独立董事已于2021年4月7日对上述程序和结果公开发表了明确意见，尚需经股东大会审议批准。

经核查，主办券商认为：本激励计划的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规定。

（二）关于标的股票来源的核查意见

根据本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。

经核查，主办券商认为：本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第6号》的相关规定。

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见

2021年3月18日至2021年3月31日，xxx德已在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员工未对本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

经核查，主办券商认为：公司已在股东大会召开前，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，符合《监管指引第6号》的相关规定。

五、关于本次激励计划的的有效期、授予权益的间隔期、解除限售安排和预留权益安排的核查意见

根据本次激励计划草案，本激励计划的有效期、授予权益的间隔期、解除限售安排和预留权益安排如下：

（一）激励计划的有效期

x股权激励计划的有效期为股票期权/限制性股票授予激励对象之日起至激励对象获授的所有股票期权行权完毕或者注销之日/限制性股票全部解除限售或

回购注销完毕之日止，最长不超过48个月，未超过十年。

（二）授予权益的间隔期、解除限售安排

激励对象获授的各批次股票期权/限制性股票适用不同的等待期/限售期，自授权日起等待期/限售期分别为12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予股票期权在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后的36个月内分三期行权。具体行权安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

本激励计划预留的股票期权若在2021年授出，则行权安排与首次授予相同。若预留的股票期权在2022年授出则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

解限售安排	解限售期间	解限售比例
第一个解限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

本激励计划授予的限制性股票设置锁定期不少于12个月，解限售安排如下表所示：

经核查，本次激励计划的激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，每期时限不得少于12个月，各期行使权益的比例不超过激励对象获授总额的50%

（三）预留安排

x激励计划拟向激励对象授予权益总计762万份（包括限制性股票和股票期权），本激励计划预留股票期权70万份，占本次授予权益总额9.19%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

综上，主办券商认为：本次激励计划的效期、授予权益的间隔期、解除限售安排和预留权益安排符合《监管指引第6号》的相关规定。

六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见

（一）定价依据及定价方式

根据《监管指引》的相关规定，考虑到公司精选层挂牌时间较短，本次股权激励综合考虑公司公开发行定价及二级市场的交易情况最终确定股票期权（含预留部分）的行权价格为8.60元，限制性股票的授予价格为4.30元。

公司于2020年11月10日公开发行新股3700万股（初始发行数量），发行价格为6.02元/股，本次授予股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格分别占发行

价格的142.86%、71.43%

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为10.45元，本次授予股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格分别占前1个交易日交易均价的82.30%、 41.15%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为10.38元，本次授予股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格分别占前20个交易日交易均价的82.85%、 41.43%。

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为10.37元，本次授予股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格分别占前60个交易日交易均价的82.93%、 41.47%。

自精选层挂牌至本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为8.64元，本次授予股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格分别占自精选层挂牌至今交易均价的99.54%、49.77%。

（注：因为公司挂牌精选层后连续竞价交易未满120个交易日，而挂牌精选层前集合竞价交易的二级市场交易相对不活跃、价格公允性相对不强，因此未采用本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价）

（二）定价方式的合理性说明

x次股权激励定价方式以保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障为根本目的和原则。

1、创新药研发企业的特殊性

作为知识密集型的高科技创新药研发公司，公司对研发人员依赖度极高，尤其是创新药研发，研发周期一般需要十几年甚至更长的时间，建立和完善具有吸引力的中长期激励政策和激励机制才能引进及稳定优秀人才团队，形成长期的人才绩效优势。若公司不具备科学、合理、具有吸引力激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至骨干人员流失，可能对公司新产品研发进程、技术领先地位造成不利影响。公司希望结合创新药研发企业的特殊性建立具有吸引力的股权激励机制，帮助公司在行业人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

2、公司及员工的现实情况

公司作为创新药研发企业，创新药研发周期长、投入大。长期以来，公司发展主要依靠股东的资金投入、政府研发资金支持以及公司员工共同长期的坚守。公司根据经营情况及人才市场行情逐年增加员工薪酬，但因处于药品研发阶段，尚无创新药销售收入，与行业整体相比仍处于相对较低的水平；随着关于规范挂牌公司股权激励的《监管指引第6号》文件的发布，公司结合公司及员工的现实情况，拟通过合理的股权激励鼓励核心团队，并吸引更多的优秀人才。

此外，考虑到公司自精选层挂牌以来二级市场价格波动较大，且股权激励计划的周期跨度较长，激励对象是否能够行权或对限制性股票解除限售存在不确定性，为推动本激励计划的顺利实施，公司参考公开发行定价及自精选层挂牌以来二级市场的交易情况确定本次股权激励的股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格。

综上，本次股权激励计划的定价综合考虑了行业的特殊性、公司及员工的现实情况等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，主办券商认为：本次股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有

合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形，符合《监管指引第

6号》的相关规定。

七、关于本次激励计划的可行性，是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见

（一）本次激励计划的可行性

x次激励计划明确规定了批准、授予、等待期/限售期、行权/解除限售、回购注销等程序，上述程序及股权激励计划内容均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已按规定履行了相关程序。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查，主办券商认为：本次激励计划符合《监管指引第6号》的相关规定，具有可行性。

（二）本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益

1、诺思兰德第一期股权激励计划内容制定和实施程序符合《监管指引第6号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次激励计划授予价格定价依据和定价方法具有合理性，有利于激发公司管理层和核心员工的积极性，从长期来看有利于公司持续发展，未损害公司股东利益。

3、本次激励计划授出的权益总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总股本的比例较小，激励对象获授的股票期权行权后/限制性股票解除限售后不会对公司股本产生较大的影响。

4、本次激励计划有效期、股票期权行权安排、限制性股票解除限售安排等符合相关法律法规的规定，公司层面和个人层面绩效考核的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象形成有效激励和约束，体现了长期性，有效防止短期利益，将公司利益、股东利益和激励对象利益紧密结合在一起，有利于公司的持续发展。

经核查，主办券商认为：本次激励计划符合《监管指引第6号》的相关规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意

见

（一）对公司设立激励对象获授权益、行使权益的条件的核查意见

诺思兰德披露的《第一期股权激励计划（草案）》之“第十章 激励对象获授权益、行使权益的条件”中设置了激励对象获授权益、行使权益的条件；公司在激励对象的获授权益、行使权益条件中对公司和激励对象设置了“负面情形”，并对于股票期权的行权等待期/限制性股票的解限售设置了公司业绩指标和个人业绩指标的双重考核条件。考核年度为2021-2023年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次；只有在公司业绩指标和激励对象个人业绩指标同时完成时，各激励对象才能分批次按比例地行使权益。

综上，主办券商经核查认为，公司股权激励计划设立了激励对象获授权益、行使权益的条件，并对授予股票期权的行权/限制性股票的解限售设置了负面情形以及考核条件，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《监管指引第6号》的相关规定。

（二）对绩效考核体系设置合理性的核查意见

1、公司业绩指标

行权期/解除限售期	公司业绩指标
第一个行权期/ 第一个解除限售期	2021年完成NL005项目IIa期临床试验入组。
第二个行权期/ 第二个解除限售期	2022年NL005项目启动IIb期临床试验并开始入组或完成NL003项目 III期临床试验并提交上市申请（其中一个适应症满足即可）。
第三个行权期 /第三个解除限售期	2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获 得药品生产许可证。

2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《第一期股权激励计划（草案）》等相关议案，本次草案中对本次激励对象在2021-2023年各年度业绩考核目标中的公司业绩指标设定如下：

公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人业绩指标

个人上一年度考核结果 A B C D

激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人行权比例（Y） 100% 100% 80% 0%

当公司层面业绩指标不合格时，当期可行权数量注销，当期可解除限售的股票由公司回购注销；若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可行权数量/可解除限售数量=个人当年计划行权数量/可解除限售数量×个人行权比例

（Y）。

激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象按照个人当年实际可解除限售数量申请解限，考核当年不 能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩指标与个人层面绩效考核。

公司主要产品正在研发过程中，尚未实现盈利，不能采用收入、利润等指标作为股权激励的考核指标。本次股权激励公司层面业绩考核指标涵盖了新药研发进度及产业化实施进度，能够直接反映公司现阶段经营成果。

（1）2021年度考核指标：完成NL005项目IIa期临床试验入组

NL005是注射用重组人胸腺素β4，属于重组蛋白质药物，用于治疗急性心肌梗死缺血再灌注损伤适应症，该适应症是急性心肌梗死患者微创介入术时常见的心肌进行性加重的病理过程，这种损伤在临床治疗时普遍存在，但目前尚无有效的药品研发成功，是全球范围内的医疗难题。

NL005项目于2015年获得I、II期临床批文；2019年完成I期临床研究； II期临床试验分为IIa期和IIb期，2020年2月IIa期临床伦理会通过，原计划2020年12月底完成IIa期临床试验入组，但由于前期试验方案入选标准的个别规定过于严格，临床试验情况与初期设计预期不符，加之2020年国内疫情持续影响，临床试验进度缓慢。在不额外增加受试者的风险和遵守科学伦理的基础上，公司调整了试验方案，并于2021年3月重新获取所有研究中心伦理批件。虽然公司调整方案后入组速率能够有所提高，但2021年底完成IIa期入组仍有较大压力。

综上，NL005项目在实施过程中因入选标准设定较为严苛，对临床方案进行了调整，加之国内疫情反复，导致实际项目进度与计划存在一定差异。由于患者招募难度及试验质量控制较大，需要充分调动公司研发人员积极性，投入大量人

力配合研究中心并管理好服务供应商开展患者招募、克服技术困难做好试验数据

的收集与质控等工作，以按计划完成相应研发目标。

（2）2022年度考核指标：NL005项目启动IIb期临床试验并开始入组或完成

NL003项目III期临床试验并提交上市申请

NL005项目的IIb期试验能否顺利开展很大程度上取决于IIa期试验的进展速 度及试验结果。在完成IIa试验的最后一例受试者入组后，根据试验方案的规定 还需要进行3个月的随访，才能完成所有受试者试验数据的收集工作。按照临床试验规范的操作流程，所有受试者完成方案规定的数据收集后，需要开展数据清理、锁库、揭盲、统计分析报告及临床试验总结报告的撰写、研究中心关闭等工作，上述收尾工作通常需要3~4个月的时间。在顺利完成2021年的考核指标的前提下，预计IIa试验的后续工作会延续至2022年上半年。为了使IIb期试验设计符合科学严谨性的同时具备良好的可操作性，需组织各方专家对已获得数据开展充分的分析与论证，通过多轮的专家讨论会形式确定后续试验的设计思路。预计IIb试验的受试者例数及参研中心数等都会有成倍的增长，启动工作难度较IIa期也 会有所增加，需开展大量的现场调研，在全国范围内选定出可满足IIb试验技术标准的参研医院。因此，在试验规模放大的同时加大了管理难度的前提下，需要充分调动研发团队及相关部门积极性，竭尽全力加快各中心的立项、伦理过会、协议签署等流程，才能实现2022年NL005项目启动IIb期临床试验并开始入组的目标。

NL003项目是重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液，用于严重下肢缺血性疾

病（简称：CLI），包括静息痛和缺血性溃疡患者，目前全球仅日本有同类药物有条件获批上市且与公司NL003项目同处于Ⅲ期临床试验阶段，全球范围内尚无通过大样本试验的成功获批案例。该项目于2008年获得I期临床批文；2011年获得II期临床批文；2017年获得Ⅲ期临床批文；2019年3月获得组长单位北京协和医院药物临床试验伦理委员会的批件，2019年7月正式启动Ⅲ期临床试验，目前已启动17家研究单位，原计划于2022年进行上市申请并取得新药证书。2020年国内新冠疫情仍未消除，参与项目临床研究的医院为三甲医院，基于抗疫防控需要，客观上导致造成部分临床试验筛选入组等工作无法正常推进，同时门诊患者数量也大幅减少，部分研究医院暂停临床试验事项，对公司临床试验进度产生较大不利影响。若要完成2022年底提交上市申请的目标，需在2022年3月前完成入组，

此后还需至少6个月的随访期及统计报告等文件撰写。此外，提交上市申报是一项系统工程，任何一个节点不能准确的如期完成，都将导致无法如期申报。只有公司各岗位员工细致、努力完成工作，才能保证NL003如期提交上市申请。我们认为该指标的设定综合考虑了客观现实情况，具有一定的挑战性并兼具合理性，能充分调动与激励员工的积极性，保持团队稳定以攻坚克难完成共同目标。

（3）2023年度考核指标：NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获得药品生产许可证

据SageGroup分析，2017年我国4,200-6,000万下肢动脉缺血性疾病的患者中，约560-630万人患有严重下肢动脉缺血性疾病。由此推测，2020年我国CLI患者人数可达782万，具有良好的市场潜力。NL003项目虽受疫情影响较大，但目前国内疫情防控形势已基本稳定，若NL003项目按计划在2023年获批上市，能够有效缓解公司持续亏损的状态。

NL003项目生物工程新药产业化是公司重要募投项目之一，该项目规划年产能120万支，预计2023年建成。公司生产车间获得药品生产许可证需要在完成生产厂房经过项目设计、建设审批、工程施工、验收，设施设备安装、验证，GMP体系建立等多个阶段的工作后，才能向监管部门提交申请，需要各个岗位的通力协作。

综上，新药上市和产业化落地之间具有较强的关联性，需要全公司各部门各岗位的员工共同努力完成，采取上述两项指标予以考核具合理性且符合公司战略目标。

如上所述，公司设立的考核指标综合考虑了宏观经济环境、证券市场发展状况、行业发展状况、临床研究的难易程度、疫情对临床研究的影响及未来公司发展规划等多种因素，设置相关业绩考核指标符合《监管指引第6号》的相关规定，符合“客观公开、清晰透明，有利于促进公司竞争力提升”的要求，符合公司的实际情况，有利于股权激励作用的发挥。

综上，主办券商经核查认为，公司设立的考核指标符合《监管指引第6号》的相关规定，具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核指标有利于公司的持续发展，不存在损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

九、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法及对公司经营业

绩影响的核查意见

（一）本次激励计划会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

（二）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（三）股权激励公允价值确定方法

公司选择Black-Scholes-Merton模型来计算股票期权/限制性股票授予日的公允价值，并于本激励计划草案公告日用该模型对拟授予的4,810,000.00份股票期权和3,010,000.00份限制性股票进行预测算。

具体参数指标如下：

（1）标的股价：10.42元/股（假设授予日收盘价为激励草案公告日前一日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日/可解除限售日的期限）

（3）波动率分别为：121.29%（采用公司股价的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0%（取公司最近三年年平均股息率）

（三）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

x期股权激励对公司各期经营业绩影响：本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为2021x0xx，x0000x-0003年股票期权成本摊销情况测算见下表：

项目	数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
股票期权	481	3,373.27	1,224.13	1,245.78	747.33	156.03
限制性股票	301	1,842.12	990.14	629.39	191.89	30.70
合计	782	5,215.39	2,214.27	1,875.17	939.22	186.73

公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

综上，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值及确定方法、相关测算具有合理性，符合《企业会计准则》和《监管指引第 6 号》的相关规定，实施本次股权激励的成本费用不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。同时，本主办券商提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及分摊将在公司定

期报告中予以披露，以经会计师事务所审计的数据为准。

十、关于公司同激励对象签订协议的核查意见

经核查公司与全体激励对象签署的《股票期权/限制性股票授予协议书》，主办券商认为：公司已与全体激励对象签署了《股票期权/限制性股票授予协议书》，《股票期权/限制性股票授予协议书》已确认本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第6号》的相关规定。

十一、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见

公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具声明：“本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”

本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“若公司因信息披露文件中有虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”

经核查，主办券商认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象已按照《监管指引第6号》的相关规定出具承诺。

十二、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见

公司已出具承诺：“本公司第一期股权激励计划的激励对象参与本次股权激励计划的资金来源系激励对象合法合规的自有资金，本公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况。”

本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“本人参与公司第一期股权激励计划的资金来源系本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况。”

经核查公司与全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在公司为激励对象提供贷款以

及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况，符合《监管指引第6号》的相关规定。

十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见

x次激励计划草案包括以下主要内容：

1、股权激励的目的；

2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；

3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

5、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，以及定价合理性的说明；

6、激励对象获授权益、行使权益的条件；

7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

8、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；

9、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；

10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型 重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引第6号》的相关规定。

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