海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
北京市海问律师事务所二零一八年七月
x问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京
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深圳
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香港
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北京市海问律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
致：苏州东山精密制造股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就东山精密通过其境外下属公司以支付现金方式购买 Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI) Co. Limited、Multek Hong Kong Limited、Astron Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、The Dii Group Asia Limited、珠海斗门超毅电子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、珠海硕鸿电路板有限公司和德丽科技（珠海）有限公司合计 11 家公司的 100%股权的交易（以下简称“本次交易”）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易实施情况有关的法律事实进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所要求东山精密提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，东山精密向本所提供的文件和所做出的xx应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所系在
此基础上出具本法律意见书。
本所仅就与本次交易的实施情况有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。本所在本法律意见书中对会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国现行法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释或执行境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供东山精密为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意东山精密在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
除非上下文另有含义，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次收购 | 指 | 东山精密通过其下属公司以支付现金方式购买 Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI) Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、 The Dii Group Asia Limited、珠海斗门超毅电子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、珠海硕鸿电路板有限公司和德丽科技（珠海）有限公司合计 11 家公司的 100%股权 的交易 |
本法律意见书 | 指 | x《北京市海问律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意 见书》 |
本所/海问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
标的公司 | 指 | FLEX 下属的印刷电路板制造业务相关主体，共计 11 家公司，分别为： （1）Multek Technologies Limited （2）The Dii Group (BVI) Co. Limited （3）Multek Hong Kong Limited （4）Astron Group Limited （5）Vastbright PCB (Holding) Limited （6）The Dii Group Asia Limited （7）珠海斗门超毅电子有限公司 （8）超毅科技（珠海）有限公司 （9）珠海斗门超毅实业有限公司 （10）xxxxxxxxxxx （00）xxxx（xx）有限公司 x次交易完成后，东山精密将直接或间接持有前述 11 家公司的 100%股权。 其中，（1）至（6）合称“境外标的公司”，（7）至 |
（11）合称“境内标的公司” | ||
标的资产/交易标的 | 指 | Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI) Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、 The Dii Group Asia Limited、珠海斗门超毅电子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗门超毅实业有限公司、珠海硕鸿电路板有限公司和德丽 科技（珠海）有限公司合计 11 家公司的 100%股权 |
《重大资产购买报告 书（草案）》 | 指 | 《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
东山精密/上市公司/ 公司 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
独立财务顾问/天风 证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
FLEX/交易对方/卖方 | 指 | Flex Ltd.，伟创力国际，是一家总部位于新加坡的纳斯xx上市公司，股票代码：FLEX，曾用名： Flextronics International Ltd.。在本法律意见书中， 包括 Flex Ltd.及其关联机构 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《股份购买协议》/ 交易文件 | 指 | 《Share Purchase Agreement》，由 MFLX 与 FLEX 于美国时间 2018 年 3 月 26 日签署 |
美元（USD） | 指 | 美国法定货币 |
MFLX/买方 | 指 | Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特 x华州的公司，东山精密全资子公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
*本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据法律意见书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
x、 本次交易方案
根据东山精密第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、第四届董事会第三十次会议决议、2017 年度股东大会决议、《重大资产购买报告书（草案）》、《股份购买协议》及其他与本次交易相关的协议、文件，本次交易的主要方案为：
上市公司拟通过其下属企业以现金方式收购纳斯xx上市公司FLEX 下属 11家与中国印刷电路板制造业务相关的公司的 100%股权，具体包括位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体：
序号 | 公司简称 | 公司全称 | 注册地 |
1 | 珠海超毅电子 | 珠海斗门超毅电子有限公司 | 珠海 |
2 | 珠海超毅科技 | 超毅科技（珠海）有限公司 | 珠海 |
3 | 珠海超毅实业 | 珠海斗门超毅实业有限公司 | 珠海 |
4 | 珠海硕鸿电路板 | 珠海硕鸿电路板有限公司 | 珠海 |
5 | xxxxxx | xxxx（xx）有限公司 | 珠海 |
6 | 毛里求斯超毅 | Multek Technologies Limited | 毛里求斯 |
7 | 香港超毅 | Multek Hong Kong Limited | 香港 |
8 | 香港超毅电子 | Astron Group Limited | 香港 |
9 | 香港硕鸿电路版 | Vastbright PCB (Holding) Limited | 香港 |
10 | BVI 德丽科技 | The Dii Group (BVI) Co. Limited | 英属维尔京群岛 |
11 | 香港德丽科技 | The Dii Group Asia Limited | 香港 |
x次交易，将由东山精密的境外特殊目的实体，以购买毛里求斯超毅 100%股权、BVI 德丽科技 100%股权、珠海超毅科技 71.06%股权、珠海超毅电子 44.44%股权、香港超毅 35.63%股权、珠海超毅实业 15.09%股权、珠海德丽科技 7.04%股权的形式完成交割。
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，以北京时
间 2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币
6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。最终购买价格将
依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
（一）东山精密的批准
2018 年 3 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司境外子公司 MFLX 公司对外签署<股份购买协议>及相关附属协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 29 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于境外子公司 MFLX 公司对外签署<股份购买协议>及相关附属协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 7 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于确定收购 Multek 融资方案并签署相关融资协议的议案》。
（二）交易对方的批准
2018 年 1 月 23 日，FLEX 董事会依法定程序审议通过本次交易。
（三）其他已经履行的监管机构审批程序
1、本次交易已于 2018 年 4 月 27 日取得国家市场监督管理总局反垄断局核发
的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 1
号）。
2、本次交易已于 2018 年 6 月 21 日取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201800421 号）。
3、本次交易已于 2018 年 6 月 27 日取得江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发[2018]603 号）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
x次交易的标的资产为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。交易方式为东山精密通过其境外下属公司超毅集团（香港）有限公司（英文名为 Multek Group (Hong Kong) Limited），以购买毛里求斯超毅 100%股权、BVI 德丽科技 100%股权、香港超毅 35.63%股权、珠海超毅科技 71.06%股权、珠海超毅电子 44.44%股权、珠海超毅实业 15.09%股权、珠海德丽科技 7.04%股权的形式完成交割。
根据东山精密提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，超毅集团（香港）有限公司已取得毛里求斯超毅 100%股权、BVI 德丽科技 100%股权和香港超毅 35.63%股权。
根据东山精密提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卖方已就珠海超毅科技 71.06%股权、珠海超毅电子 44.44%股权、珠海超毅实业 15.09%股权和珠海德丽科技 7.04%股权变更登记事宜分别向珠海市工商行政管理局和珠海市商务局提交了申请材料，并已取得了珠海市工商行政管理局出具的《收取登记申请材料凭据》和珠海市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。根据《股份购买协议》的约定，卖方仍需采取一切必要或适当的进一步行动，以实现协议约定的拟交付的所有资产及权益被完全转让或归属于买方。
（二）本次交易的购买价款的支付情况
买方已于交割日根据交易文件向卖方支付了交易文件约定的 2.925 亿美元的初始购买价格。根据交易文件的约定，交割后，上市公司将向交易对方交付交割日实际金额计算表，经交易对方复核确认后确定最终购买价格，交易双方根据初始购买价格和最终购买价格之间的差额多退少补。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已履行了《股份购买协议》约定的交割程序，珠海超毅科技 71.06%股权、珠海超毅电子 44.44%股权、珠海超毅实业 15.09%股权和珠海德丽科技 7.04%股权的工商变更登记手续正在办理中，在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，
预计不存在重大障碍。
四、 后续尚需履行的义务
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：
1、根据交易文件的相关约定，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项，包括但不限于珠海超毅科技 71.06%股权、珠海超毅电子 44.44%股权、珠海超毅实业 15.09%股权和珠海德丽科技 7.04%股权的工商变更登记手续，以及购买价款的复核确定等。
2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义务。
在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已履行截至目前所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易涉及的标的资产已履行了《股份购买协议》约定的交割程序，部分标的资产过户手续正在办理中。
3、本次交易尚需办理本法律意见书之“四、后续尚需履行的义务”中所述的后续事宜。在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本次交易的后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》签署页）
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负责人： | |
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2018 年 7 月 26 日 |