⚫ 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月 29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2023-023
中远海运特种运输股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月 29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案
（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股票认购协议（以下简称“本事项”、“本次交易”），构成公司的关联交易。
⚫ 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 本次募投项目中租赁10艘62,000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联 交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。
⚫ 本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2023年3月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行事项相关的议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。根据本次向特定对象发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即 643,995,231股（含643,995,231股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》”），协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次向特定对象发行A股股票尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。
名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91310000MA1FL1MMXL |
成立时间 | 2016年2月5日 |
注册资本 | 1,100,000万人民币 |
注册地址 | xx（xx）xxxxxxxxxx000x |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（二）关联方基本情况 1.基本信息
2.股权结构
3.最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
资产总额 | 9,761.51 | 11,133.87 |
负债总额 | 5,596.58 | 6,305.62 |
净资产 | 4,164.93 | 4,828.26 |
项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
营业收入 | 5,426.63 | 4,927.56 |
净利润 | 1,050.35 | 881.69 |
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前中远海特最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格
认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中远海运特种运输股份有限公司乙方：中国远洋海运集团有限公司
（二）认购数量
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，xxxx认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、
股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
（四）认购方式及交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并
采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（五）限售期
乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下： 1.乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日
起18个月内不得转让。
2.乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
3.中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
4.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.乙方因本次向特定对象发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（六）费用承担及滚存未分配利润的享有
1.无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发 生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2.因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。
3.本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本协议的生效条件和生效时间
1.本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2.除第8.1条以及第六条（甲方的声明、xx与保证）、第七条（乙方的声明、xx与保证）、第九条（xx）、第十条
（违约责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十三条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（八）违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法
律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次向特定对象发行所募集的资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
1.本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
2.本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实
施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
六、关联交易履行的审议决策程序
2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审 议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议 案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日