中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。凱晨為中化集團之間接非全資附屬公司，而中化集團為本公司最終控股股東，持有本公司約52.65%的實際權益，因而凱晨為本公司之 關連人士。根據上市規則第14A章，租賃合同（經第二份補充協議續展）下之交易構成本公司之持續關連交易。由於租賃合同（經第二份補充協議續展）下持續關連交易的年度上 限之適用百分比率超過 0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
公告
租賃合同（經第二份補充協議續展）下之持續關連交易
茲提述本公司日期為二零一五年一月二十八日及二零一八年三月二十三日之公告，內容有關
（其中包括）本公司之間接全資附屬公司中化化肥（作為承租人）與凱晨（作為出租人）就中化化肥租賃該物業以作辦公場所而訂立之租賃合同及第一份補充協議。租賃合同（經第一份補充協議修訂及續展）將於二零一八年十二月三十一日屆滿。於二零一八年十二月十一日，中化化肥與凱晨訂立第二份補充協議以將租賃合同進一步續展至二零二零年十二月三十一日。
中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。凱晨為中化集團之間接非全資附屬公司，而中化集團為本公司最終控股股東，持有本公司約52.65%的實際權益，因而凱晨為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，租賃合同（經第二份補充協議續展）下之交易構成本公司之持續關連交易。由於租賃合同（經第二份補充協議續展）下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超過 0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
背景
茲提述本公司日期為二零一五年一月二十八日及二零一八年三月二十三日之公告，內容有關
（其中包括）本公司之間接全資附屬公司中化化肥（作為承租人）與凱晨（作為出租人）就中化化肥租賃該物業以作辦公場所而訂立之租賃合同及第一份補充協議。租賃合同（經第一份補充協議修訂及續展）將於二零一八年十二月三十一日屆滿。於二零一八年十二月十一日，中化化肥與凱晨訂立第二份補充協議以將租賃合同進一步續展至二零二零年十二月三十一日。
租賃合同（經第二份補充協議續展）之主要條款
訂約方
(a) 中化化肥（作為承租人）
(b) xx（作為出租人）
租賃物業
凱晨世貿中心（位於中國北京市西城區復興門內大街之辦公樓）中座10層整層。該物業總建築面積為4,804.80平方米，用作中化化肥之辦公場所。
租金、管理費及公共服務費用
該物業之租金和管理費分別為每月人民幣1,921,987.38元及人民幣155,310.21元，由中化化肥按季度支付。中化化肥亦應根據實際發生額每季度就該物業支付公共服務費用，包括水、電、燃氣、電話、超時空調費及其他雜費。租金應由中化化肥向凱晨支付，而管理費及公共服務費用應由中化化肥向凱晨指定的物業管理公司支付。
該物業之租金和管理費乃經本集團與凱晨按公平原則磋商，❹按一般商業條款釐定。在釐定租金和管理費時，本集團已參考週邊地區同類物業之租賃價格以及凱晨向其他租戶出租凱晨世貿中心有關單位之租賃價格。凱晨向中化化肥收取之租金和管理費不高於凱晨向其他租戶收取之價格。
期限
租賃合同之期限經第二份補充協議續展至二零二零年十二月三十一日。
年度上限
本公司預計，租賃合同（經第二份補充協議續展）下持續關連交易於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度每年之年度上限（包括租金、管理費及公共服務費用） 均為人民幣 40,000,000元。該年度上限乃根據租賃合同（經第一份補充協議修訂❹經第二份補充協議續展）中所訂明之租金和管理費金額以及預計於續租期內發生之公共服務費用釐定。
上述持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一八年十月三十一日止十個月之歷史交易金額分別為約人民幣19,972,000元、約人民幣22,740,000元及約人民幣 23,064,000元。
訂立持續關連交易之原因及益處
凱晨世貿中心為一幢高端辦公樓，位於北京金融區之復興門內大街，鄰近兩條主要地鐵路線。中化化肥一直租用凱晨世貿中心內的該物業作為其辦公場所。董事認為，繼續向凱晨租用該物業符合本集團之最佳利益，對中化化肥之日常營運屬必要及有益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃合同（經第二份補充協議續展）下之持續關連交易乃按一般商業條款在本集團之一般及日常業務過程中進行，屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益，且租賃合同（經第二份補充協議續展）下持續關連交易之年度上限亦屬公平合理。
由於本公司董事xx先生及xx先生於中化集團任管理職位，因此他們已在就批准租賃合同
（經第二份補充協議續展）下之交易的相關董事會決議中放棄投票。
上市規則之涵義
中化化肥為本公司之間接全資附屬公司。凱晨為中化集團之間接非全資附屬公司，而中化集團為本公司最終控股股東，持有本公司約52.65%的實際權益，因而凱晨為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，租賃合同（經第二份補充協議續展）下之交易構成本公司之持續關連交易。由於租賃合同（經第二份補充協議續展）下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超過 0.1%但少於5%，故該交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
一般資料
本公司主要於中國從事肥料及相關產品之生產、採購及銷售。主要業務包括肥料之研發、生產、採購、分銷及農業服務，❹組成由上游及下游業務綜合而成之垂直整合業務模式。
中化化肥從事化肥原料及產品之生產、進出口、分銷、批發及零售，以及肥料相關業務及產品之研發及服務。
中化集團於一九五零年成立，為重點國有企業。中化集團之核心業務包括：能源、化工、農業、房地產和金融業務等。
凱晨主要從事開發、建設及出售物業；自有房產的物業管理；出租自有辦公用房；機動車公共停車場服務。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「凱晨」 | 指 | 北京凱晨置業有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，為中化集團之間接非全資附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 中化化肥控股有限公司，一家於一九九四年五月二十六日在百慕達註冊成立之有限公司，其普通股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「第一份補充協議」 | 指 | 中化化肥與凱晨於二零一八年三月二十三日訂立之租賃合同之補充協議 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「租賃合同」 | 指 | 中化化肥與凱晨於二零一五年一月二十八日就租賃該物業訂立之租賃合同 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「該物業」 | 指 | 凱晨世貿中心（位於中國北京市西城區復興門內大街之辦公樓）中座 10 層整層 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「第二份補充協議」 | 指 | 中化化肥與凱晨於二零一八年十二月十一日訂立之租賃合同之補充協議 |
「股東」 | 指 | 本公司股本中每股面值 0.10 港元之普通股之登記持有人 |
「中化化肥」 | 指 | 中化化肥有限公司，於中國註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 |
「中化集團」 | 指 | 中國中化集團有限公司，於中國註冊成立之國有企業，為本公司之最終控股股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「%」 | 指 | 百分比 |
代表董事會
中化化肥控股有限公司執行董事兼首席執行官xxx
香港，二零一八年十二月十一日
於本公告日期，本公司執行董事為xxxxx（首席執行官）及xxxxx；本公司非執行董事為xx先生（主席）及xx先生；本公司獨立非執行董事為xxx先生、xx先生及xxx先生。
*僅供識別