（http://www.twse.com.tw）免費查詢。

凱基證券股份有限公司等包銷正基科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告股票代號：6546

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

凱基證券股份有限公司等共同辦理正基科技股份有限公司(以下簡稱正基公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 5,195 仟股對外辦理公開銷售，其中 4,076 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 111 年 5 月 10 日完成競價拍賣作業，

1,019 仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由正基公司協調其股東提

供已發行普通股 100 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

承銷商名稱	地址	競價拍賣股數	公開申購股數	過額配售股數	總承銷股數
凱基證券(股)公司	xxxxxx 000 x	4,076	869	100	5,045
兆豐證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	50	-	50
國泰綜合證券(股)公司	xxxxxxxxx 000 x 00 x	-	50	-	50
第一金證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	-	50	-	50
合計		4,076	1,019	100	5,195

二、承銷價格：每股新台幣 96 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與正基公司簽

定「過額配售協議書」，由公司協調其股東提出 100 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與正基科技股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由正基科技股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數合計 24,148,620 股，佔申請上櫃時發行股份總額 60,232,937 股之 40.09%或佔掛牌股數 66,226,937 股之 36.46%。

五﹑初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續費。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 519 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不

得超過 519 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 100 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 111 年 5 月 12 日起至 111 年 5 月 16 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 111 年

5 月 16 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 5 月 17 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2

時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時

尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 5 月 17 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 5 月 19 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工

本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 5 月 18 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx

方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 5 月 12 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 5 月 16日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格× 得標股數× 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 5 月 17 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 5 月 11 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來

銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 5 月 17 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 5 月 10 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111 年 5 月 19 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於承銷公告所訂公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司、主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3. 申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)正基公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 5 月 24 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際

上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五﹑有價證券預定上櫃日期：111 年 5 月 24 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，正基公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關正基公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構元富證券股務代理部(台北市光復北路 11 樓 35 號 B1)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：凱基證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、兆豐證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、國泰綜合證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	簽證意見
108 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
109 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
110 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
111 年第一季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx(註 1)	無保留意見

註 1：111 年第一季因勤業眾信聯合會計師事務所內部調整，因此簽證會計師由xxx、xxx會計師更換為xxx、xxx會計師。十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)已發行股份總數

正基科技股份有限公司(以下簡稱「正基公司」或「該公司」)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)602,329,370元，每股面額新臺幣 10 元，已發行股份總數為 60,232,937 股，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦

理現金增資發行新股 5,994,000 股，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上

櫃前公開銷售，預計擬上櫃股份總數為 66,226,937 股，上櫃掛牌時之實收資本額為 662,269,370 元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股方式，辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷。惟依第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。

該公司於 109 年 11 月 9 日登錄興櫃買賣，辦理上櫃承銷時於興櫃買賣未滿二年，故予以扣除其前已依規定提出供興

櫃股票推薦證券商認購之股數。依前述規定，該公司擬於股票初次申請上櫃案經審查通過後，辦理現金增資發行新股

5,994,000 股，並依公司法第 267 條規定，保留發行股份之 15%，計 899,000 股予員工認購，其餘 5,095,000 股則依證券交易

法第 28-1 條規定，業經該公司 109 年 9 月 30 日股東臨時會通過原股東全數放棄儘先分認之權利，全數委託推薦證券商辦

理上櫃前公開承銷，故該公司預計上櫃時之實收資本額為新臺幣 662,269,370 元。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經 110 年 3 月 16 日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，計 764 千股為上限，供主辦推薦證券商辦理過額配售之用，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 110 年 12 月 30 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外，記名股東人數為 3,703人，已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之人數不少於三百人之持股標準；而上開其所持有股份合計 35,107,802 股，占已發行總股數 58.29%，其所持股份總額合計已占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股，符合股票初次申請上櫃之股權分散條件。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場基礎法、成本法及收益基礎法。市場基礎法，如本益比法(Price/Earnings ratio， P/E ratio)、股價淨值比法 (Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司之歷史軌跡比較，作為評量企業價值的基礎，再根據被評價公司本身與採樣公司間之差異進行溢價的調整；成本法，如帳面價值法(Book Value Method)則以帳面之歷史成本資料為公司價值評估之基礎；收益基礎法，主要係以未來現金流量之折現總和 (Discounted CashFlow Method)來評估企業價值。茲就各種股票價值評估方法比較說明如下：

本益比法

股價淨值比法

帳面價值法

收益基礎法

計算方式

依據公司之財務資料，計算每

股帳面盈餘，並以上市櫃公司

依據公司之財務資料，計

算每股帳面淨值，比較上

以帳面之歷史成本資料為

公司價值評定之基礎，即

根據公司預估之獲利及現金流

量，以涵蓋風險的折現率來折

本益比法

股價淨值比法

帳面價值法

收益基礎法

或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。

市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司

不同之處。

以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調

整。

算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

優點

1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。

2.市場價格資料較易取得。

1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。

2.淨值與市場價格資料容

易取得。

1.資料取得容易。

2.使用財務報表之資料，較客觀公正。

1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。

2.較不受會計原則或會計政策

不同影響，且可反應企業之永續經營價值。

3.考量企業之成長性及風險。

缺點

1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。

2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。

3.使用歷史性財務資訊，無法

反應公司未來之績效。

1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。

2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。

1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。

2.未考量公司經營成效之優劣。

1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。

2.投資者不易瞭解現金流量觀

念。

適用時機

評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。

評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。

評估如公營事業或傳統產業類股。

1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。

2.企業經營穩定，無鉅額資本

支出。

資料來源：凱基證券整理。

正基公司主要從事無線通訊模組之研發、設計及銷售，主要產品係應用於平板電腦、機上盒、IP Camera(安控攝影機)、銷售時點信息系統(簡稱 POS 機)等消費性電子產品領域，以及智慧家庭、智慧音箱(Smart Speaker)、智能醫療設備(額溫槍、血糖計等)、車載裝置及工業電腦等，目前產品主要為無線通訊模組，該公司近年來的營業收入呈現成長之勢，獲利表現亦屬良好，股利政策依獲利情形穩定配發，由於成本法(如淨值法)並未考量公司未來獲利能力與現金流量，且較適用於公營事業或傳統產業類股，加上依此法計算所得之價格尚須經過調整，故在股價之評

價上較不具參考性；收益法則係採用公司未來數年的盈餘及現金流量預估數予以估算價格，預測期間長，困難度相對較高且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有之價值。由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，對成熟型及穩定型公司則多以股價淨值比法作為評價，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，該公司具有獲利型、成長型及股利發放穩定之特性，故本推薦證券商擬採用市場法─本益比法作為本次承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，亦與國際慣用之方法尚無重大差異。

2.承銷價格訂定與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

正基公司主要從事無線通訊模組研發、設計與銷售業務，產品應用領域除平板、機上盒、智能音箱、POS 機等消費性電子產品外，108 年已成功跨入血糖計、血氧機等智能醫療產品，該公司 100%持股之子公司速連公司則專攻工控、車聯網等高毛利特殊規格應用產品。綜觀目前國內上市(櫃)公司尚無業務性質、種類與該公司完全相同之同業公司，綜合考量所屬產業上下游關聯性、業務內容相似性及營運模式等因素，並與該公司討論後，擬選擇與該公司

營運業務、營運模式及採用會計政策較為相近之通信網路產業業者及終端客戶群與該公司相近之半導體產業業者，故選取上櫃公司璟德電子工業股份有限公司(以下簡稱璟德，股票代號 3152)、上市公司海華科技股份有限公司(以下簡稱海華，股票代號 3694)、上市公司訊芯科技控股股份有限公司(以下簡稱訊芯-KY，股票代號 6451)及上市公司瑞昱半導體股份有限公司(以下簡稱瑞昱，股票代號 2379)作為該公司採樣比較之同業公司。璟德主要經營業務為高頻整合元件及模組及高頻晶片陶瓷元件研發、生產及銷售，以及電子材料及電信器材之零售之批發，屬通信網路產業；海華主要經營業務為無線網路通訊模組產品及數位影像處理模組產品之研發、生產及銷售，屬通信網路產業；訊芯- KY 主要經營業務為系統模組封裝產品及其他各型積體電路模組之封裝、測試及銷售，屬半導體產業；瑞昱主要經營業務為研發、生產及銷售各種積體電路，屬半導體產業。其中，海華與訊芯-KY 有從事無線通訊模組(SiP)之研發、製造及銷售，而璟德主要專注於高頻整合元件與模組之設計及製造，透過低溫陶瓷共燒(LTCC)技術研發製造無線通訊元件與模組，另瑞昱係網通 IC 設計廠，主要產品為無線通訊網路(WiFi、乙太、WLAN、藍牙等)、電腦週邊 (IPCam 等)及多媒體應用(智慧電視等)等晶片產品，四家採樣公司之產品及其終端應用市場和該公司相近，故選取作為比較同業，並進行下列之各項分析：

(1)市場法

A.本益比法

單位：倍

項目期間		採樣同業				上櫃
項目期間		璟德	x華	訊芯-KY	瑞昱	大盤平均	通信網路類股
本益比	111 年 2 月	17.98	14.91	13.28	16.80	21.16	32.95
	111 年 3 月	18.21	11.96	15.72	15.44	20.45	30.25
	111 年 4 月	17.19	9.89	21.68	12.18	18.20	29.79
	平均	17.79	12.25	16.89	14.80	19.94	31.00

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

經參考該公司所取之採樣同業及上櫃通信網路類股最近三個月平均本益比約介於12.25 倍至31.00 倍之間，

然為避免取樣區間受極端值之影響，剔除平均本益比為 31.00 倍之上櫃通信網路類股，排除極端值後建構取樣之本益比區間約介於 12.25 倍~19.94 倍，進行本案之價值評估。

若以該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告中最近四季(110 年第二季至 111 年第一季)歸屬於該公司之稅後淨利 487,840 千元，除以擬掛牌股數 66,227 千股推算每股盈餘為 7.37 元，按上述本益比區間計算其參考

價格，價格約在 90.28 元~146.96 元之間。經考量該公司初次上櫃掛牌初期之成交量、流通性風險及股市環境等因素，將每股參考價格之區間之上緣予以 8 折，每股參考股價區間約為 90.28 元~117.57 元。

B.股價淨值比法

單位：倍

項目期間		採樣同業				上櫃
項目期間		璟德	x華	訊芯-KY	瑞昱	大盤平均	通信網路類股
股價淨值比	111 年 2 月	5.47	1.82	1.49	7.22	2.86	2.37
	111 年 3 月	4.89	1.60	1.43	6.64	2.79	2.43
	111 年 4 月	4.61	1.46	1.38	5.27	2.50	2.32
	平均	4.99	1.63	1.43	6.38	2.72	2.37

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

經參考該公司所取之採樣同業及上櫃通信網路類股之股價淨值比，最近三個月平均股價淨值比區間介於

1.43 倍~6.38 倍之間，然為避免取樣區間受極端值之影響，剔除平均股價淨值比為 6.38 倍之瑞昱，排除極端值後建構取樣之股價淨值比區間約介於 1.43 倍~4.99 倍，進行本案之價值評估。以該公司 111 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益1,531,304 千元，依申請上櫃時之股份總數60,233 千股計算之每股淨值25.42 元為計算基礎，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在 36.35 元~126.85 元之間。

因股價淨值比評價方法並未考量公司成長性，且股價淨值比法較常用於評估鉅額資產但股價偏低的公司或獲利波動幅度較大的公司，故擬不採用此方法來計算承銷價格參考區間。

(2)成本法(帳面價值法)

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重製或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值；

B.忽略了技術經濟壽年；

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測； D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益基礎法

收益基礎法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。收益基礎法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。

綜上所述，考量該公司產品市場地位、產業未來發展前景及發行市場環境等因素後，本推薦證券商經評估為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，決定採以市價基礎法中之本益比法作為該公司上櫃申請之承銷價格計算依據。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司璟德、海華、訊芯-KY 及xx之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列式如下：

1.財務狀況

分析項目		公司					年度	108 年	109 年度	110 年度	111 年第一季
		正					基	40.95	38.24	51.28	51.44
		璟					德	13.00	17.55	15.39	註 2
	負債占資產比率	x					華	67.66	69.11	67.43	註 2
		訊	芯	-		K	Y	50.49	57.52	56.38	註 2
x
		x					x	62.91	62.27	61.52	註 2
務
		同	業		平		均	45.40	46.40	註 1	註 1
結
		正					基	3,704.42	4,957.47	911.34	1,000.16
構
		x					德	234.00	148.34	131.11	註 2
(%)	長期資金占不動產、
		海					華	107.16	129.88	150.30	註 2
	廠房及設備比率(%)	訊	芯	-		K	Y	328.28	315.42	418.24	註 2
		瑞					昱	790.11	522.14	672.87	註 2
		同	業		平		均	187.62	198.41	註 1	註 1

資料來源：整理自各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、年報、台灣經濟新報資料庫(TEJ)及財團法人金融聯合徵信中心所出具之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」財務比率。

註 1：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公布該年度或季度之行業財務比率。註 2：截至評估報告出具日止，採樣同業均未公布 111 年第一季合併或個別財務報告。

(1)負債占資產比率(以下簡稱負債比率)

該公司 108~110 年底及 111 年 3 月底之負債比率分別為 40.95%、38.24%、 51.28%及 51.44%。109 年底負債比率較 108 年底下降，主係當年度隨著營業收入及獲利持續成長，109 年底之應收帳款及存貨均較 108 年底增加，營業活動產生淨現金流入償還銀行借款，使得資產增加幅度較負債增加幅度高所致；110 年底負債比率較 109 年底上升，主係該公司於 110 年為因應日益擴張之營運規模及子公司速連公司購置辦公室，故透過向銀行借款以充實營

運現金及支應購料等營運相關支出，使得短期借款增加所致；111 年 3 月底負債比率較 110 年底略微上升，主係該

公司為支應 111 年上半年度出貨需求而提高原物料及在製品備貨量，使得相關存貨採購之應付帳款大幅增加，且

因對供應商之付款期限未到，以致 111 年 3 月底應付帳款(含關係人)較 110 年底上升所致。

與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110 年底負債比率僅高於璟德，低於其他採樣同業海華、訊芯-KY

及xx與同業平均，而該公司最近三年度及申請年度之獲利能力維持穩定成長，亦使得股東權益增加，且最近兩年度及申請年度之營業活動皆產生淨現金流入，故其財務結構應無異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備、使用權資產比率(以下簡稱長期資金占不動產、廠房及設備比率)

該公司 108~110 年底及 111 年 3 月底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 3,704.42%、4,957.47%、 911.34%及 1,000.16%，該公司 109 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 108 年底上升，主係當年度業績持續成長挹注獲利，期末股東權益亦隨之增加所致；110 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 109 年底下降，主係子公司速連公司於 110 年購置新辦公室，使 110 年底不動產、廠房及設備金額較 109 年底上升所致；111

年 3 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 110 年底上升，主係 111 年第一季業績仍持續提升，使得期末股東權益隨之上揚所致。

與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110 年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於採樣同業，且最近三年度均高於 100%，主係該公司主要產品係委外生產，而主要營運場所除子公司速連公司於 110 年新購入辦公室外均為租賃，投資在不動產、廠房及設備等資本支出以研發及檢測用之機器設備為主，並無重大異常之情形。

綜上所述，該公司之財務結構在獲利能力逐年提升下更趨完善，整體財務結構應屬健全。

2.獲利情形

分析項目		公司					年度	108 年	109 年度	110 年度	111 年第一季 (註 4)
獲利能力	資產報酬率(%)	正					基	5.18	14.94	16.86	19.50
		x					德	17.00	20.54	23.28	註 3
		海					華	(1.72)	5.89	5.26	註 3
		訊	芯	-		K	Y	6.13	9.76	4.64	註 3
		x					x	10.54	11.77	18.90	註 3
		同	業		平		均	6.40	8.50	註 1	註 1
	權益報酬率(%)	正					基	8.40	24.66	31.02	39.94
		x					德	20.00	24.26	27.86	註 3
		x					x	(6.82)	17.69	15.77	註 3
		訊	芯	-		K	Y	11.12	12.09	5.93	註 3
		x					x	26.17	31.02	49.26	註 3
		同	業		平		均	10.40	14.90	註 1	註 1
	營業利益占實收資本比率(%)	正					基	21.36	61.06	82.67	93.12
		x					德	114.92	151.29	188.36	註 3
		海					華	(4.27)	21.17	17.55	註 3
		訊	芯	-		K	Y	58.51	89.66	5.49	註 3
		x					x	124.60	169.18	339.25	註 3
		同	業		平		均	註 2	註 2	註 2	註 2
	稅前純益占實收資本比率(%)	正					基	18.05	58.66	85.60	119.51
		璟					德	117.00	150.24	186.18	註 3
		海					華	(7.60)	20.23	21.62	註 3
		訊	芯	-		K	Y	74.01	93.83	19.18	註 3
		x					x	142.41	183.21	344.14	註 3
		同	業		平		均	註 2	註 2	註 2	註 2
	純益率(%)	正					基	4.12	10.75	12.04	13.78
		x					德	38.00	37.85	36.08	註 3
		海					華	(1.49)	3.17	2.70	註 3
		訊	芯	-		K	Y	10.95	14.84	8.86	註 3
		x					x	11.17	11.31	15.97	註 3
		同	業		平		均	6.40	9.00	註 1	註 1
	每股盈餘(元)	正					基	1.31	4.76	6.78	2.42
		x					德	9.37	12.02	14.88	註 3
		海					華	(0.76)	2.02	2.05	註 3
		訊	芯	-		K	Y	6.16	6.88	3.77	註 3
		x					x	13.36	17.24	33.00	註 3
		同	業		平		均	註 2	註 2	註 2	註 2

註 1：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公布該年度或季度之行業財務比率。註 2：財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率並未提供該同業平均之比率。

註 3：截至評估報告出具日止，採樣同業均未公布 111 年第一季合併或個別財務報告。註 4：除每股盈餘外，其餘計算之損益數字係以年化計算。

(1)資產報酬率

該公司 108~110 年度及 111 年第一季之資產報酬率分別為 5.18%、14.94%、16.86%及 19.50%，109 年度因營收成長，稅後純益增加，平均資產亦隨之成長，惟稅後純益成長幅度大於平均資產成長幅度，故資產報酬率上升； 110 年度資產報酬率較 109 年度上升，主係因營收持續成長，稅後純益增加，平均資產亦持續成長，惟稅後純益成長幅度大於平均資產成長幅度，故資產報酬率持續上升所致；111 年第一季資產報酬率較 110 年度增加，主係因年化後之營收及稅後純益持續上升，且稅後純益成長幅度高於平均資產成長幅度所致。與採樣同業比較，該公司 108 年度之資產報酬率高於海華，低於其他採樣同業及同業平均，109 年度及 110 年度之資產報酬率介於採樣同業及同業平均，整體而言，尚無重大異常情事。

(2)權益報酬率

該公司 108~110 年度及 111 年第一季之權益報酬率分別為 8.40%、24.66%、31.02%及 39.94 %，該公司 109 年度權益報酬率成長，主係 108 年度取得子公司速連公司股權而產生資本公積 144,298 千元，且該公司營收逐年成長，稅後純益增加，各期平均權益亦隨之成長，惟稅後純益成長幅度大於平均權益成長幅度，故權益報酬率上升； 110 年度權益報酬率持續成長，主係 110 年營運持續獲利，且稅後純益成長幅度大於平均權益成長幅度，故權益

報酬率上升；111 年第一季權益報酬率較 110 年度上升，主係因年化後之營收成長致稅後純益較 110 年度增加，

又稅後純益成長幅度高於平均權益成長幅度所致。與採樣同業比較，該公司 108 年度之權益報酬率高於海華，低於其他採樣同業及同業平均，109 年度及 110 年度之權益報酬率介於採樣同業及同業平均，整體而言，尚無重大異常情事。

(3)營業利益、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘

該公司108~110 年度及111 年第一季之營業利益占實收資本額比率分別為21.36%、61.06%、82.67%及93.12%；稅前純益占實收資本額比率分別為 18.05%、58.66%、85.60%及 119.51%；純益率分別為 4.12%、10.75%、12.04% 及 13.78%；每股盈餘分別為 1.31 元、4.76 元、6.78 元及 2.42 元。108~110 年度及 111 年第一季因營收逐年成長，該公司除原有產品線如平板、機上盒、智能音箱、POS 機等消費性電子產品之無線通訊模組仍持續出貨外，由於新冠肺炎疫情在全球各國蔓延，民眾生活、社交與辦公模式改變，讓宅經濟、遠距視訊、物聯網應用、雲端服務

等市場需求爆發，使得該公司包含宅經濟相關的機上盒、教學用平板以及血糖計、額溫槍等智能醫療產品與工業電腦等應用領域之無線通訊模組出貨量明顯拉升，並積極控管費用，故營業毛利、營業利益及稅前純益均隨之增加，故最近三年度及 111 年第一季營業利益及稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘持續上升。與採樣同業比較，該公司 108~109 年度及 111 年第一季之營業利益及稅前淨利占實收資本額比率、純益率及每股盈餘僅

高於海華，低於其他採樣同業，110 年度之營業利益及稅前淨利占實收資本額比率高於海華及訊芯-KY，低於璟

德與瑞昱；純益率及每股盈餘高於海華及訊芯-KY 低於其他採樣同業；該公司各項獲利能力指標逐年成長，整體而言，與採樣同業相較尚無重大異常情事。

整體而言，該公司之獲利能力指標表現穩定成長，並介於採樣同業與一般同業間，尚無重大異常。

3.本益比

請參閱本承銷價格計算書「二、(一)、2、(1)市場法」之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商本次與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣平均股價及成交量資料如下表所示：

單位：新臺幣元；股

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