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证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临 2015-08

中航直升机股份有限公司关于日常关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

●该日常关联交易尚需股东大会审议

●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明：

一、日常关联交易基本情况

（一）此项日常关联交易议案已经公司 2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

（二）2014 年实际发生及 2015 年预计日常关联交易的基本情况

2014年实际发生及2015年预计日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联方	关联交易		2014年实际	2015年预计
		内容	定价原则
采购商品/接受劳务	哈航集团	燃料动力等	市场参考价	7,340.41	10,300.00
	中国航空工业集团其他下属公司	材料、备件、加工等	市场参考价	897,829.36	1,228,977.02
出售商品/提供劳务	哈航集团	材料、劳务等	市场参考价	246.45	500.00
	中国航空工业集团其他下属公司	销售产品、材料等	市场参考价	1,065,715.51	1,336,634.48
租赁	哈飞集团	厂房、设备	参考市价协议定价	133.00	4,133.00
	哈航集团	厂房、设备	参考市价协议定价	60.00	1,060.00
	昌飞集团	土地	租赁协议	290.47	300.00
	中国航空工业集团其他下属公司	厂房、土地	租赁协议	156.21	442.00
综合服务费	哈飞集团	综合服务	市场参考价	477.87	530.00
	昌飞集团	综合服务	市场参考价	1,113.28	2,500.00
	中国航空工业集团公司	综合服务	协议	1,105.70	4,689.35
	中国航空工业集团其他下属公司	综合服务	市场参考价	1,442.22	3,000.00
存款余额	中航财务公司	金融服务	协议	64,472.68	88,500.00
贷款余额	中航财务公司	金融服务	协议	26,100.00	98,100.00
利息收入	中航财务公司	金融服务	协议	456.50	2,839.00
利息支出	中航财务公司	金融服务	协议	1,618.67	3,150.00
合计				2,068,558.32	2,785,654.85

单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”） 1、法定代表人：xxx

2、住所：xxxxxxxxx 000 x

3、注册资本：6,400,000 万元

4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

5、与上市公司关系：最终控制人

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”） 1、法定代表人：xx

2、住所：北京市朝阳区

3、注册资本：20 亿元

4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”） 1、法定代表人：xxx

2、住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x

3、注册资本：45,000 万元

4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

5、与上市公司关系：股东

（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”） 1、法定代表人：xxx

2、住所：哈尔滨市平房区烟台路 1 号

3、注册资本：108,402.9 万元

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

5、与上市公司关系：股东

（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

1、法定代表人：xxx

2、住所：xxxxxxxxxx 000 x

3、注册资本：28,032 万元

4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；xxx培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关

联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。

该协议签署日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。

昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议该协议项下约定的交易种类及范围如下：

1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；

2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。

该协议签订日期为 2015 年 1 月 1 日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

（三）产品、原材料等购销框架协议

1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和

/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（四）科研服务框架协议

昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。

该协议签订日期为 2013 年 1 月 1 日，有效期为 20 年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（五）土地租赁合同

x公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于 2015 年 1 月 1 日签订

《土地使用权租赁协议》，租赁期限 1 年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。

（六）厂房租赁合同

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于 2015 年 1 月 1 日

签订《房屋租赁合同》，租赁其 357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内通知对方。

2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于 2015 年 1 月 1 日

签订《房屋租赁合同》，租赁其 362 号厂房（原 358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前 30 日内通知对方。

（七）存贷款协议

x公司全资子公司昌河航空、惠阳公司与中航财务公司签订贷款合同。2014 年初在中航财务公司贷款余额 3.81 亿元，本年发生借款

1.9 亿元，本年偿还借款 3.1 亿元，截止 2014 年末在财务公司贷款余额 2.61 亿元，均为惠阳公司向中航财务公司贷款。其中，短期贷款 2 亿元，共计 6 笔，贷款利率 4.2%-6%之间，借款期限为一年以内

（含一年），借款时间自 2014 年 3 月 14 日起至 2015 年 7 月 30 日止。

长期贷款 6100 万元，贷款利率 4.62%，借款时间自 2013 年 1 月 25

日起至 2016 年 1 月 25 日止，借款期限三年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。

本公司全资子公司惠阳公司、昌河航空及控股子公司阿古斯特公司与中航财务公司签订资金集中管理协议。在中航财务公司存款利率不低于银行同期存款基准利率。

目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2015 年公

司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效率，增加利息收入，2015年公司拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航直升机股份有限公司 2015 年 3 月 27 日