盈康生命/上市公司/本公司/公司 指 盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司” 盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 海尔集团 指 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人 盈康医管/交易对方 指 青岛盈康医院管理有限公司 苏州广慈/标的公司/目标公司 指...
股票代码：300143 | 股票简称：盈康生命 | 上市地点：深圳证券交易所 |
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（五次修订稿）
重大资产购买交易对方名称 | 通讯地址 |
青岛盈康医院管理有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意盈康生命股份有限公司在本报告书中引用本公
司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 30
七、标的公司主营业务发展情况 99
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 123
九、出资及合法存续情况 124
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 125
第五章 标的资产评估情况 129
一、标的资产评估基本情况 129
二、资产基础法评估具体情况 132
三、收益法评估具体情况 138
四、特别事项说明 155
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 156
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 182
第六章 x次交易合同的主要内容 184
一、股权转让协议及补充协议 184
二、业绩补偿协议及补充协议 190
第七章 x次交易的合规性分析 193
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 193
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 196
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
.............................................................................................................................196
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定 196
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 197
第八章 管理层讨论与分析 198
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 198
二、交易标的资产的行业情况分析 205
三、标的公司的行业地位及竞争优势 214
四、交易标的资产的财务状况及盈利能力分析 217
五、本次交易对上市公司的影响分析 235
第九章 财务会计信息 243
一、苏州广慈财务报表 243
二、上市公司备考合并财务报表 246
第十章 同业竞争和关联交易 251
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 251
二、本次交易对关联交易的影响 254
第十一章 风险因素 267
一、与本次交易相关的风险 267
二、与标的资产相关的风险 270
三、其他风险 273
第十二章 其他重要事项 275
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 275
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 275
三、上市公司最近 12 个月内发生的主要资产交易情况 275
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 277
五、上市公司利润分配政策 277
六、相关方买卖股票的自查情况 281
七、上市公司首次披露前股价无异常波动说明 286
八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 291
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 291
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 295
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 295
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 296
一、独立董事意见 296
二、独立财务顾问意见 299
三、法律顾问意见 299
第十四章 相关中介机构 300
一、独立财务顾问 300
二、法律顾问 300
三、审计机构 300
四、交易标的评估机构 301
第十五章 备查文件 302
一、备查文件目录 302
二、备查地点 302
第十六章 声明与承诺 304
上市公司全体董事声明 305
上市公司全体监事声明 306
上市公司全体高级管理人员声明 307
独立财务顾问声明 308
法律顾问声明 309
会计师事务所声明 310
资产评估机构声明 311
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命/上市公司/本公司 /公司 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司” |
盈康医投 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 |
海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人 |
盈康医管/交易对方 | 指 | 青岛盈康医院管理有限公司 |
苏州广慈/标的公司/目标公司 | 指 | 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码： 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续的有限责任公司 |
交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产 | 指 | 苏州广慈 100%股权 |
原广慈医院 | 指 | 苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法律于 2010 年 3 月设立、2018 年 9 月注销的民办非企业单位 |
原广慈有限 | 指 | 苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，一家根据中国法律于 2005 年 6 月设立、2010 年 3 月注销的有限责任公司 |
星河有限 | 指 | 东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称 |
星河生物 | 指 | 东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名 |
苏大附一院 | 指 | 苏州大学附属第一医院 |
长桥合作社 | 指 | 苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社 |
龙桥合作社 | 指 | 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社 |
长桥集团 | 指 | 龙桥合作社及苏州长桥集团公司 |
龙桥居委会 | 指 | 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会 |
长桥街道办事处 | 指 | 苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处 |
盈康一生 | 指 | 盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆科技有限公司”（盈康双生） |
xxx | 指 | 星玛康医疗科技（xx）xxxx |
xxx | x | xxxxxxxxx（xx）有限公司 |
怡康中医医院 | 指 | 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 |
四川友谊医院/友谊医院 | 指 | 四川友谊医院有限责任公司 |
长春盈康/长春盈康医院 | 指 | 长春盈康医院有限公司 |
重庆友方医院/友方医院 | 指 | 重庆华健友方医院有限公司 |
杭州怡康护理院 | 指 | 杭州怡康护理院有限公司 |
长沙东协盛医院 | 指 | 长沙东协盛医院有限公司 |
长沙协盛康复医院 | 指 | 长沙协盛康复医院有限公司 |
青岛盈海医院 | 指 | 青岛盈海医院有限公司 |
海尔财务公司 | 指 | 海尔集团财务有限责任公司 |
海尔数科 | 指 | 海尔数字科技（xx）xxxx |
xxxxxxxx | x | xx（xx）家电研发中心有限公司 |
好品海智 | 指 | 青岛好品海智信息技术有限公司 |
青岛玛西普 | 指 | 玛西普（青岛）医疗科技有限公司 |
玛西普盈康 | 指 | 玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司 |
青岛瑞迪 | 指 | 青岛瑞迪医疗管理有限公司 |
x云谷置业 | 指 | 青岛海云谷置业有限公司 |
海尔创投 | 指 | 青岛海尔创业投资有限责任公司 |
四川品尧锦 | 指 | 四川品尧锦物业管理有限公司 |
海尔融资租赁 | 指 | 海尔融资租赁股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》 |
本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏州广慈 100%股权的交易 |
国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中瑞世联/评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx所/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计基准日 | 指 | 2021 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
历史期/最近两年 | 指 | 2019 年、2020 年 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
重组报告书/本报告书/报告书 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》 |
审计报告 | 指 | xxx和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度审计报告》 （XYZH/2021QDAA20186 号） |
备考审阅报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的以 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表为依据《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号）以及《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168号） |
评估报告 | 指 | 中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000547 号） |
法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
《股权转让协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月24 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》 |
《股权转让协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 7 月22 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》 |
《股权转让协议补充协议 （二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月29 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议 （二）》 |
《股权转让协议补充协议 （三）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议 （三）》 |
《股权转让协议》及补充协议 | 指 | 《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》 |
的合称 | ||
《业绩补偿协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月24 日签署的《业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月29 日签署的《业绩补偿协议补充协议》 |
《业绩补偿协议补充协议 （二）》 | 指 | xx生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《业绩补偿协议补充协议（二）》 |
《业绩补偿协议》及补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议（二）》的合称 |
过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
业绩承诺期 | 指 | x次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年度，即：如果本次支付现金购买资产于 2021 年 12 月 31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上市公司业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度；若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延一年 |
承诺净利润 | 指 | 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修正） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
新金融工具系列准则 | 指 | 2017 年 3 月 31 日财政部发布的修订后的《企业会计准则 第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号 —金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—套期会计》， 以及 2017 年 5 月 2 日财政部发布的修订后的《企业会计 准则第 37 号—金融工具列报》 |
元、万元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元 |
卫计委、xx委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共和国国家卫生健康委员会。xx委作为国务院组成部门，于 2018 年 3 月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室等机构的职责而组建 |
苏州市xx委 | 指 | 苏州市卫生健康委员会 |
吴中xxx委 | 指 | 苏州市吴中区卫生健康委员会 |
吴中区民政局 | 指 | 苏州市吴中区民政局 |
吴中区市监局 | 指 | 苏州市吴中区市场监督管理局 |
吴中区工商局 | 指 | 苏州市吴中工商行政管理局 |
肿瘤 | 指 | 机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的新生物 |
64 排 CT | 指 | 利用计算机技术对被测物体断层扫描图像进行重建获得三维断层图像的医学科研仪器 |
3.0T 核磁共振 | 指 | 一种利用核磁共振原理的最新医学影像新技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰等实质器官以及心脏和大血管有绝佳的诊断功能，3.0T 的磁场强度较强，分辨率较高，用来检查某些特定的部位 |
DSA | 指 | 数字减影血管造影机器，通过对血管造影的影像进行数字化处理生成高清晰度数字化图像，主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗 |
直线加速器 | 指 | 医用电子直线加速器，利用微波电磁场加速电子并且具有直线运动轨道的加速装置，用于患者肿瘤或其他病灶放射治疗的一种医疗器械 |
磁共振（MRI） | 指 | 根据有磁距的原子核在磁场作用下，能产生能级间的跃迁的原理而采用的一项新检查技术 |
多层螺旋 CT | 指 | 多排探测器结构，球管一次曝光，可以同时获得多个层面图像的数据的成像系统 |
DR 机 | 指 | 直接数字化X 射线摄影系统，是由电子暗盒、扫描控制器、系统控制器、影像监示器等组成，是直接将 X 线光子通过电子暗盒转换为数字化图像，是一种广义上的直接数字化 X 线摄影 |
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 45,000.00 万元。
本次交易完成后，xx生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 63,100.00万元，账面净资产合计为 5,456.58 万元，增值率为 1,056.40%。
经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈 100%股权交易价格为 45,000.00 万元。
基于本次交易作价 45,000.00 万元及截至 2021 年 6 月末经审计标的资产净资产账面价值 8,493.28 万元，本次交易净资产增值率为 429.83%，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账面价值 （截至 2021 年 6 月末） | 交易作价 | 增减值 | 增减率 |
a | b | c=b-a | d=c/a | |
苏州广慈 100%股权 | 8,493.28 | 45,000.00 | 36,506.72 | 429.83% |
三、本次交易构成关联交易
x次重组交易对方盈康医管为上市公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为上市公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈 2020 年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020 年度/2020 年末） | |||
上市公司 （2020 年度/2020 年末） | 265,075.03 | 224,064.81 | 66,105.44 |
xxxx （0000 年度/2020 年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
财务指标占比 | 16.98% | 20.08% | 59.69% |
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018 年度/2018 年末） | |||
上市公司 （2018 年度/2018 年末） | 262,242.98 | 206,715.41 | 50,402.44 |
xxxx （0000 年度/2020 年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高值 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
财务指标占比 | 17.16% | 21.77% | 78.28% |
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为 2020 年；上市公司控制权发生
变更（2019 年 3 月）的前一个财务会计报告期为 2018 年。标的公司财务数据指标均选用 2020
年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019 年 3 月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若双方未能于 2021 年度完成本次交易（即未能在 2021 年 12 月 31 日
前（含）完成交割），于 2022 年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
若本次交易未能在 2021 年度完成，于 2022 年度完成，经顺延后的业绩承
诺期 2022 年度-2025 年度的承诺净利润分别不低于人民币 4,867.92 万元、 5,931.96 万元、7,042.92 万元、7,957.11 万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，xx生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并 出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末 减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标 公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
x次重组前，上市公司主营业务为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、生产、销售。本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公 司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
1、推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局实现
上市公司坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命， 聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院 网络布局四个维度实现 1+N 的拓展，形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、 体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的 物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
2、市场占有率与业务规模进一步扩大和提升
x次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将 进一步得到扩大和提升，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才 团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设 步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强 与巩固行业领先地位。
3、上市公司资产质量提升
x次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
1、上市公司盈利能力提升
x次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈 100%股权。根据xx生命经审计的 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092 号）、2021 年 1-6 月财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
资产负债表科目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
资产总计 | 266,653.76 | 321,862.63 | 20.70% | 265,075.03 | 312,325.61 | 17.83% |
负债合计 | 45,296.97 | 103,880.19 | 129.33% | 41,010.21 | 94,639.19 | 130.77% |
归属于母公司所有者权益合 计 | 218,380.11 | 215,005.75 | -1.55% | 221,035.04 | 214,656.65 | -2.89% |
利润表科目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||||
交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
营业收入 | 29,874.13 | 53,555.21 | 79.27% | 66,105.44 | 102,888.17 | 55.64% |
归属于母公司所有者的净利 润 | 2,364.94 | 4,158.97 | 75.86% | 12,811.05 | 14,852.49 | 15.93% |
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司持续经营能力提升
根据上市公司 2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表和信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益 | 0.04 | 0.06 | 0.22 | 0.25 |
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
x次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
1、xx生命的批准和授权
2021 年 5 月 24 日，xx生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相
关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 21 日，xx生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 7 月 22 日，xx生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 9 月 6 日，xx生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 9 月 29 日，xx生命召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 10 月 15 日，xx生命召开第五届董事会第十五次（临时）会议、
第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
xx生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、盈康医管的批准和授权
2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | x公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份 （如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部 门所禁止的情形。 | ||
关于不减持上市公司股份的承诺 | 1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。 2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔 偿责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | 1、本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要 的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施 防止保密信息泄露。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构 提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动， 不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或 采取相关监管措施。 | |
关于无违法违规行为 的声明与承诺 | 1、承诺人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于内幕信息的承诺 | x公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联 交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完 | ||
成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方 | ||
式减持所持有的盈康生命股份。 | ||
2、xxx生命自本承诺函出具之日起至本次交易完 | ||
关于不减持上市公司 | 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则 | |
股份的承诺 | x公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 | |
诺。 | ||
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者 | ||
依法承担赔偿责任。 | ||
为保证盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东 | ||
的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投 | ||
资有限公司就本次交易后保证盈康生命的独立性作 | ||
出如下承诺： | ||
一、人员独立 | ||
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、 | ||
更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法 | ||
干预上市公司上述人事任免； | ||
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、 | ||
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上 | ||
市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及 | ||
本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他 | ||
上市公司控股股东 | 企业兼任除董事、监事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。 | |
二、资产完整 | ||
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺 | 独立于本公司； 2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属 企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、 | |
资产及其他资源。 | ||
三、机构独立 | ||
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独 | ||
立、完整的组织机构，并规范运作； | ||
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公 | ||
司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以 | ||
及生产经营场所等方面完全分开。 | ||
四、业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 | ||
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， | ||
在经营业务方面能够独立运作； | ||
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市 | ||
公司的经营业务活动； | ||
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确 | ||
保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履 | ||
行信息披露义务。 | ||
五、财务独立 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公 司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责 任。 | ||
交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公 司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
关于内幕信息的承诺 | 承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次 | ||
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
1、本公司持有的标的公司股权合法、完整、权属清 | ||
晰，不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的 | ||
情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方的 | ||
追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有 | ||
任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 | ||
2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有， 不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等 | ||
其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安 | ||
排。 | ||
3、本公司取得标的公司股权所支付的资金来源真 | ||
实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 | ||
4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公 | ||
司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破 | ||
产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存 | ||
在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东 | ||
出资义务的行为。 | ||
5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争 | ||
议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷， | ||
亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有 | ||
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 | ||
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 | ||
序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。 | ||
关于标的股权暨资产 | 6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任 | |
权属的承诺函 | 何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权 | |
或者任何相同或类似性质的权益。 | ||
7、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司 不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定 | ||
其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或 | ||
者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目 | ||
的或履行相冲突的任何行为。 | ||
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的 | ||
主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产 | ||
和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可， | ||
所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、 | ||
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、 | ||
无效的情形。 | ||
9、标的公司在业务开展过程中合法合规，不存在通 | ||
过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不 | ||
存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的 | ||
情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不 | ||
存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商 | ||
业贿赂的情形。 | ||
10、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公 | ||
司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股 | ||
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方 | ||
式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系， |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先 | ||
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正 | ||
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 | ||
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法 | ||
转移、隐匿资产及业务的行为。 | ||
本公司确认上述xx和保证系真实、自愿做出，对 | ||
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述xx和 | ||
保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公 司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 | ||
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法 | ||
律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利 益。 | |
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 | ||
其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方 | ||
进行业务往来或交易。 | ||
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相 关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑 | ||
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 | ||
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股 | ||
东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存 | ||
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， | ||
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证 | ||
券交易所纪律处分的情况。 | ||
关于无违法违规行为 | 3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于 | |
的声明与承诺 | 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | |
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监 | ||
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股 | ||
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 | ||
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， | ||
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 | ||
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函 | ||
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 |
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | ||
该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏。 | ||
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 | ||
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， | ||
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 | ||
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 | ||
损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利 | ||
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 | ||
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 | ||
关于内幕信息的承诺 | 查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 | |
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次 | ||
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 | ||
司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相 | ||
关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑 | ||
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 | ||
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股 | ||
东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存 | ||
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况， | ||
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证 | ||
券交易所纪律处分的情况。 | ||
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 | ||
关于无违法违规行为 | 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于 | |
的声明与承诺 | 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | |
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监 | ||
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 | ||
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， | ||
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 | ||
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函 | ||
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏。 | ||
标的公司及其董事、监 | 关于提供信息真实、 | 2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不 |
事、高级管理 | 准确、完整的承诺函 | 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承 |
人员 | 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 | |
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 | ||
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | ||
该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
大遗漏。 | ||
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， | ||
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 | ||
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 | ||
损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、苏州广慈自设立以来不存在出资不实的或者影响 | ||
公司合法存续的情况；近三年来在生产经营中遵守 | ||
工商、税务、卫生、土地、环保、社保等方面的法 | ||
律、法规和政策，无重大违法违规行为；在业务开 | ||
展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处 | ||
费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构 | ||
违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他 | ||
商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或 | ||
者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形；最近 | ||
关于无违法违规行为的声明与承诺 | 三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 | |
件，最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会 | ||
公共利益的重大违法行为。 | ||
2、苏州广慈不存在可能导致苏州广慈资产受到第三 方请求或政府主管部门处罚的事实。 | ||
3、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 | ||
任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盈康医投原则性同意本次重组的整体安排。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盈康医投已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。
2、xxx生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承
诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
根据上市公司 2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表和信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益 | 0.04 | 0.06 | 0.22 | 0.25 |
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风
险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxxx.xx）浏览本重组报告书全文及中介机构意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
x次交易方案已经盈康生命第五届董事会第八次（临时）会议、第五届董事会第九次（临时）会议、第五届董事会第十次（临时）会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前 20 个交易日的波动未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及补充协议，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权转让协议》及补充协议相关约定的风险。
x次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 45,000.00 万元人民币现金价款以购买交易对方所持有苏州广慈 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
x次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，本次交易标的资产评估值为 63,100.00 万元，账面净资产合计为 5,456.58 万
元，增值率为 1,056.40%。基于本次交易作价 45,000.00 万元及截至 2021 年 6 月
末经审计标的资产净资产账面价值 8,493.28 万元，标的资产本次交易净资产增值率为 429.83%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，本次交易对价在评估值基础上有所下浮，但是最终交易对价较标的公司最近一期经审计的账面净资产仍存在一定溢价，主要是由于本次重组标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
上市公司已经与盈康医管签署了《业绩补偿协议》及补充协议，明确约定了标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。根据本次交易协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺业绩无法实现的情况。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层考虑未来择机开展二期扩建计划。目前，苏州广慈二期建设规划尚未明确，二期项目建设、完工及开业时间存在不确定性。未来，若开展二期扩建，可能会对标的公司业绩承诺期内的收入、利润水平产生一定影响。
尽管《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩补偿方案有利于保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。
上市公司与交易对方在《股权转让协议》及补充协议与《业绩补偿协议》及补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司业务规模增长以及业务覆盖区域扩展对上市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在 2020 年 1 月
1 日已经完成，上市公司 2020 年末将新增 3.35 亿元商誉。上述商誉为 2018 年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉。鉴于盈康生命本次重组属于同一控制下企业合并，2018 年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉体现在本次重组的备考财务报表中，上述商誉未来也将体现在上市公司合并报表范围内。报告期内，盈康医管合并报表层面苏州广慈商誉不存在减值。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司盈利能力有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，届时可能对上市公司净利润产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业
务或盈利造成一定程度的影响。
近几年苏州市出台了一系列政策，规范了社会基本医疗保险关系，保障了参 保人员享受社会基本医疗保险待遇的合法权益。如果标的公司无法继续保持医疗 保险定点机构资格，或者未来国家对肿瘤及相关医疗服务相关医保政策发生变化，如降低支付比例、收窄医保结算范围，将会降低患者支付能力，造成就诊患者数 量减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
1、租赁房产瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。
上述租赁物业瑕疵的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”。尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险
鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，标的公司主要经营场所租赁期限至 2027 年 2 月到期，租赁期间内年租金有一定上涨。房屋租赁到期后续租时若租赁价格出现大幅上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
3、标的公司所租赁房屋不能续租的风险
标的公司所使用房屋主要系租赁取得，租赁期限至 2027 年 2 月到期。出租方已出具相关说明，确认与苏州广慈续签意向。盈康医管已就无法续租情形出具承诺承担可能产生的各项成本。若租赁到期后不能续租，可能会对标的公司医院的经营稳定性构成影响。
报告期内，交易标的曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。上述行政处罚涉及金额占交易标的收入及净利润比例较小，不构成重大行政处罚。
苏州广慈在未来经营过程中，如不能合规经营，可能存在受到主管部门处罚风险，影响其持续经营能力。
作为医联体医院，苏州广慈与苏大附一院已合作十余年，双方合作紧密、模式成熟。目前正在执行的苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》约定，合作期限内双方在专家坐诊、疑难会诊、临床指导、双向转诊、远程会诊、人才进修培养、特色学科建设、推荐人才就业等方面开展合作。前述《合作协议》将在 2024 年 9 月到期，《合作协议》已约定合作期满后根据合作情况，双方协商决定是否续签。若届时不进行续约，苏州广慈将不再作为苏大附一院的医联体医院，可能对持续经营能力造成不利影响。
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能会对宏观经济、行业发展、居民消费等造成不利影响，对标的公司主营业务的产生一定影响。
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义。标的公司自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养、吸引并积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，标的医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，标的医院的经营业绩、持续经营能力可能会由于专业人才不足受到不利影响。
据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第
（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。目前，标的公司享受医疗服务免征增值税的优惠政策。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
三、其他风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东大会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一章 x次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 45,000.00 万元。
本次交易完成后，xx生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易的背景
随着我国经济的迅速发展，政府及民众对于健康水平的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国医疗产业发展与发达国家相比存在一定的差距，医疗资源分布不均导致医疗健康服务无法匹配迅速增长的市场需求，因此我国医疗健康服务行业仍有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
近年来，人口老龄化加速，重大疾病护理等需求增长，人均医疗保健支出呈增长趋势，癌症负担逐年加重，肿瘤发病率持续攀升，肿瘤早期筛查率不足，肿瘤治疗市场空间巨大，供需矛盾突出。国家对肿瘤行业的关注和政策扶持都有不同程度的保障和完善。
盈康生命下属医院及本次拟注入的标的公司苏州广慈，均位于经济社会发展程度较高、人口结构合理、人均消费能力较强城市，所在省市区有相应肿瘤行业扶持政策出台、实施，部分地区还将医保参保人员进行门诊放、化疗时的相关治
疗以及非放疗、化疗期间恶性肿瘤镇痛治疗纳入放、化疗门诊专项支付范围，大大提升了当地患者的就诊量。
2019 年 7 月，上市公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，股票简称由“星普医科”变更为“盈康生命”，明确了上市公司的战略定位是物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌，通过“一体两翼”持续为患者提供临床治疗科技创新、体验创新的综合解决方案服务商。
上市公司医疗服务板块（肿瘤治疗康复服务）向“宽”度发展，坚持医患合一理念，持续加强医院管理运营能力，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌；医疗器械板块（肿瘤治疗设备）向“高”端发展，坚持高端化、数字化和网络化的战略，致力于将玛西普打造成全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
（三）控股股东、实际控制人不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展
海尔集团及盈康医投为助推公司实现向医疗健康领域转型，通过战略重塑，确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，不断推进肿瘤治疗康复领域全产业链的发展。由于医疗服务行业前期资金投入较大，从开始投资建设到稳定运营、实现收益的周期较长，海尔集团取得上市公司控制权以来，一方面明确了以盈康生命作为集团内从事医疗服务产业的上市公司的集团产业板块定位；一方面为降低前期投资的不确定性，提升上市公司质量、保护中小投资者利益，围绕盈康生命的产业布局，集团先期投资、在上市公司体外孵化了部分与上市公司主业具有相关性或相似性的资产。除上市公司外，海尔集团实际控制的其他医院主要情况如下：
1、上海永慈康复医院
上海永慈康复医院是一家以重症康复医疗为特色、按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的康复专科医院，医院将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结合，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。目前开放床位超过 600 张，2020 年门诊人次超 1.5 万，月均在院人
数突破 600 人。
2、上海盈康护理院
上海盈康护理院以“医患合一”为理念，以“老年护理”为特色，是一家集护理、康复、养老于一体的社会专业养护机构，医院通过 24 小时医养结合，针对老年慢性难治性病症成立多个中西医结合的分中心，将优质的老年护理服务延伸至社区和家庭，构建线上线下相结合的老年医护养网络。
3、杭州怡康护理院
杭州怡康护理院参照国家二级医院要求设计建设，是一家以“医、养、护”三体合一模式为特色的现代化民营综合型护理医院。医院以老年病治疗护理和肿瘤（晚期）疼痛治疗护理为主要专科特色，将养老服务和医疗服务进行融合，旨在为老年人提供日常生活照料，疾病预防诊断治疗、长期照护等一体化医疗服务。
4、长沙东协盛医院、长沙协盛康复医院
长沙东协盛医院是长沙市xx委批准设置的一家二级综合医院。医院与当地医院建立长期合作关系，不断提升医院医疗质量和技术，强化医院康复特色，秉承“患者需求至上，团队协作医疗”的办院理念，以专业的设备和人才服务大众，努力打造长沙地区肿瘤综合治疗中心，向成为“湖南省民营医院的标杆”的目标不断努力。
长沙协盛康复医院是以神经内科、骨伤科、骨关节康复、老年人康复、颈肩腰腿痛康复、心血管疾病治疗为主的专科医院。医院技术实力雄厚，为广大患者提供诊断、治疗、康复、预防、保健一体化的全方位服务。
5、青岛盈海医院
青岛盈海医院是海尔医疗旗下青岛首家高端医疗中心，聚焦健康促进，汇聚了一批优秀的中高级医护精英，并与北京、上海等多家医疗机构及著名专家开展合作，以“健康管理”模式为切入口，打造家庭健康管理、亚健康干预、疾病筛查与早期预防治疗于一体的“365 天 x8 小时即刻响应度”服务样板，为客户提供高品质的健康服务，让高端医疗体验走进千家万户。
三、本次交易的目的
2019 年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指 2019 年 3 月盈康生命控股股东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易前，xxxx与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业
务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应。
（三）增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力
x次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易完成后，2020 年度上市公司的基本每股收益将从 0.22 元/股提升至 0.25
元/股，2021 年 1-6 月上市公司的基本每股收益将从 0.04 元/股提升至 0.06 元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
四、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”。
五、本次交易构成关联交易
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
有关本次交易关联方回避表决的安排详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析详见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：xx生命科技股份有限公司
英文名称：INKON Life Technology Co., Ltd.
法定代表人：xx
注册资本：642,167,010 元
成立日期：2008 年 9 月 17 日由星河有限整体变更设立，星河有限成立于 1998
年 8 月 6 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 0 x股票简称：盈康生命
股票代码：300143
首次上市日期：2010 年 12 月 9 日邮政编码：266103
电话号码：00-000-00000000传真号码：00-000-00000000
公司网站：xxxx://xxx.000000.xxx 电子信箱：xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、1998 年，星河有限设立
盈康生命前身是 1998 年 8 月 6 日由xxx、xxx两名自然人共同投资设立的星河有限。
2003 年 7 月，星河有限名称变更为星河生物。
2、2008 年，公司股份制改革
2008 年 7 月 14 日，星河生物召开股东会，同意以星河生物截至 2008 年 5
月 31 日经审计的净资产折合 4,500 万元的股本总额，整体变更设立为股份有限公司，经审计的净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积；同意星河生物名为广东星河。
同日，星河生物全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，一致同意将有限公司经审计后的净资产 72,652,417.67 元中的 45,000,000 元按照 1:1 的比
例，折为股份公司的股本总额，股份公司的总股本为 4,500 万股，注册资本为 4,500
万元。
2008 年 7 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产
评估报告书》（联信评报字（2008）第 A0782 号），以 2008 年 5 月 31 日为评估
基准日，星河生物净资产账面值为 72,652,417.67 元。
2008 年 8 月 15 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
和正信验字（2008）第 7-013 号），截至 2008 年 8 月 15 日，公司的注册资本为
45,000,000 元，股本为 45,000,000 元。
2008 年 8 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市星河生物科技有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于广东星河生物科技股份有限公司筹办情况报告》《广东星河生物科技股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日，全体发起人签署了《广东星河生物科技股份有限公司章程》。
2008 年 9 月 17 日，东莞市工商局向公司核发注册号为 441900000178999 的
《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 2,461.4895 | 54.70 |
广东南峰集团有限公司 | 847.1846 | 18.83 |
叶xx | 341.3245 | 7.58 |
xxx | 211.6753 | 4.70 |
杨忠义 | 111.1942 | 2.47 |
xxx | 89.1295 | 1.98 |
xx | 86.0232 | 1.91 |
xxx | 78.0217 | 1.73 |
王秋云 | 63.5275 | 1.41 |
xxx | 44.4080 | 0.99 |
唐艻英 | 34.4261 | 0.77 |
吴汉平 | 29.0173 | 0.64 |
xxx | 21.1909 | 0.47 |
xx | 17.8166 | 0.40 |
顾春虎 | 17.8166 | 0.40 |
叶金权 | 10.6900 | 0.24 |
叶权坤 | 10.6900 | 0.24 |
xxx | 6.9641 | 0.15 |
黄千军 | 6.9641 | 0.15 |
许喜佳 | 3.4821 | 0.08 |
吴金凤 | 3.4821 | 0.08 |
xx | 3.4821 | 0.08 |
合计 | 4,500.0000 | 100.00 |
3、2009 年，公司引进战略投资者并增资
2009 年 4 月 9 日，公司召开了 2008 年年度股东大会，同意增资扩股 500 万
股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500 万元认购，其中 500
万元入股本，1,000 万元计入资本公积。2009 年 5 月 23 日，中和正信会计师事
务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了xxxxxx（0000）x 0-000 x《验资报告》。
2009 年 6 月 9 日，公司在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，
领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有
限公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为xxx。
4、2010 年 12 月，首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 16 日，经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631 号）批准，公司公开发行不超过 1,700 万股新股。
2010 年 11 月 29 日，公司采用网下配售方式向询价对象公开发行 A 股 340万股，采用网上定价方式公开发行 A 股 1,360 万股，共计 1,700 万股，每股发行价格为 36 元。
2010 年 12 月 2 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验（2010）综字第 090034 号），截至 2010 年 12 月 2 日，公司已收到社会
公众股东缴入的出资款 612,000,000 元， 扣除发行费用后实际募集资金金额
567,887,500 元，其中新增注册资本 17,000,000 元，余额 550,887,500 元转入资本
公积。截至 2010 年 12 月2 日，公司注册资本为 67,000,000 元，实收股本 67,000,000
元。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
有限售条件股份 | 境内法人股 | 16,871,846 | 25.18 |
境内自然人股 | 36,528,154 | 54.52 | |
无限售条件股份 | 社会公众股 | 13,600,000 | 20.30 |
合计 | 67,000,000 | 100.00 | |
2011 年 1 月 12 日，东莞市工商局向公司核发变更后的《营业执照》。公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
5、2011 年 4 月，资本公积金转增股本
2011 年 3 月 16 日，广东星河召开 2010 年年度股东大会，同意广东星河以
股份总数 6,700 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 12 股，共计
转增股本 8,040 万股，总股本由 6,700 万股变更为 14,740 万股。
2011 年 3 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验(2011)综字第 090005 号），截至 2011 年 3 月 24 日，广东星河注册资本
已变更为 14,740 万元。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 110,000,000 | 74.63 |
无限售条件股份 | 37,400,000 | 25.37 |
合计 | 147,400,000 | 100.00 |
2011 年 4 月 25 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
6、2015 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 6 月 1 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，广东星河
的公司名称变更为“广东菇木真生物科技有限公司”。2013 年 1 月 15 日，经公司
2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司再次更名为广东星河。
2015 年 12 月 11 日，中国证监会向广东星河核发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向xxxx发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915 号），核准公司向刘岳均发行 16,736,538 股股份、向xx发行 28,401,923 股股份、向xxx发行 16,736,538 股股份、向xxx发行 15,576,900
股股份、向xx发行 4,543,369 股股份、向xx发行 3,245,200 股股份、向xxx发行 1,298,076 股股份购买玛西普 100%的股权；同时核准公司非公开发行不超过 48,398,574 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 29 日，xxx和出具《验资报告》（XYZH/2015GZA20154），
截至 2015 年 12 月 29 日，广东星河已发行 86,538,544 股，新增注册资本金额
86,538,544 元，变更后的注册资本为 233,938,544 元，实收股本为 233,938,544 元。
2016 年 7 月 29 日，xxx和出具《验资报告》（XYZH/2016GZA20531），截至
2016 年 7 月 29 日，广东星河已实际发行 48,398,574 股，扣除发行费用后 1,880
万元后募集资金净额为 66,120 万元。广东星河变更后注册资本为 282,337,118 元，
累计实收资本为 282,337,118 元。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 176,306,639 | 62.45 |
无限售条件股份 | 106,030,479 | 37.55 |
合计 | 282,337,118 | 100.00 |
2016 年 9 月 30 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
7、2017 年 2 月，授予限制性股权并增资
2016 年 12 月 19 日，广东星河召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 29 名激励对象授予限制性股票
605 万股，授予价格为 15.13 元/股。本次发行授予完成后，公司总股本变更为
288,387,118 股。
2017 年 1 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10012 号），截至 2017 年 1 月 11 日，广东星河已收到缴
纳的新增注册资本 6,050,000 元，广东星河的注册资本增加至 288,387,118 元，累
计实收资本为 288,387,118 元。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 195,823,297 | 67.90 |
无限售条件股份 | 92,563,821 | 32.10 |
合计 | 288,387,118 | 100.00 |
2017 年 2 月 24 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
8、2018 年 4 月，股份回购、资本公积转增股本
2017 年 6 月 26 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准，广东星河的公司名称变更为“广东星普医学科技股份有限公司”。
2018 年 1 月 8 日，星普医科召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会对部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 263,000 股限制性股票进
行回购注销。2018 年 2 月 8 日，星普医科召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解锁的 350,000 股限制性股票予以回购注销。
2018 年 4 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZI10102 号），截至 2018 年 3 月 23 日，公司已回购限制
性股票合计 613,000 股，变更后的注册资本为 287,774,118 元，累计股本为
287,774,118 元。
2018 年 4 月 9 日，星普医科召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以总股本 287,774,118 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，转增前公司总股本为
287,774,118 股，转增后总股本增至 546,770,824 股。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 283,288,180 | 51.81 |
无限售条件股份 | 263,482,644 | 48.19 |
合计 | 546,770,824 | 100.00 |
2018 年 5 月 2 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
9、2019 年 3 月，公司控股股东、实际控制人变更
2019 年 1 月 21 日，公司控股股东、实际控制人xxx以及持股 5%以上股
东刘岳均、xx、xxx、xx分别与盈康医投签署了《股份转让协议》，xxx、刘岳均、xx、xxx、xx分别将其持有的公司 63,425,416 股股份、 15,856,460 股股份、42,539,445 股股份、27,393,218 股股份、9,349,000 股股份（合计 158,563,539 股，占公司总股本的 29.00%）转让给盈康医投，转让价格为每股
11.50 元。
2019 年 3 月 7 日，前述股份转让完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，星普医科控制权发生变化，星普医科的控股股东变更为盈康医投，星普医科的实际控制人变更为海尔集团。
10、2019 年 8 月，变更公司名称，股份回购
2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了星普医科的公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，证券简称变更为“盈康生命”；并审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达到
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的业绩考核目标，同意公司以 7.96 元/股的价格回购注销 25 名激励对象合计持有的 916,560 股已获授
但尚未解锁的股份，回购总金额为 7,295,817.60 元。
2019 年 7 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZI10598 号），截至 2019 年 7 月 11 日，公司已回购 25 名
激励对象合计 916,560 股，变更后的注册资本为 545,854,264 元，累计股本为
545,854,264 元。
股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 120,356,490 | 67.90 |
无限售条件股份 | 425,497,774 | 32.10 |
合计 | 545,854,264 | 100.00 |
2019 年 8 月 7 日，东莞市市场监督管理局向公司核发变更后的《营业执照》。本次变更后，公司股权结构如下：
11、2020 年 7 月，完成非公开发行股份
2020 年 3 月 18 日，盈康生命 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，同意公司按照调整后的方案非公开发行股份。
2020 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号），核准公司非公开发行不超过 109,170,852 股新股。
2020 年 7 月 24 日，xx生命发布《非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书》，根据该公告，盈康生命已于 2020 年 7 月 2 日完成新股发行，该次非
公开发行股票的发行数量为 96,312,746 股，发行对象为盈康医投。
该次非公开发行股票实施完毕后，公司注册资本由 545,854,264 股增加至
642,167,010 股，公司股份总数变更为 642,167,010 股。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比（%） |
1 | 青岛盈康医疗投资有限公司 | 254,876,285 | 39.69% |
2 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混 合型证券投资基金（LOF） | 24,004,500 | 3.74% |
3 | xx | 18,494,801 | 2.88% |
4 | xxx | 16,635,293 | 2.59% |
5 | xxx | 14,818,800 | 2.31% |
6 | 寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖 3 号私募证券 投资基金 | 6,781,069 | 1.06% |
7 | 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券 投资基金 | 5,675,690 | 0.88% |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.84% |
9 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－睿郡 稳享私募证券投资基金 | 5,256,752 | 0.82% |
10 | xx | 4,600,000 | 0.72% |
合计 | 356,543,190 | 55.53% | |
三、最近六十个月控股权变动情况
2019 年 3 月，盈康医投以 11.50 元/股的价格协议受让公司原控股股东、实
际控制人xxx及主要股东xx、刘岳均、xxx、xx合计持有的公司 29.00%
股份（合计 158,563,539 股），转让总价为人民币 1,823,480,698.50 元。
2019 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，盈康医投协议受让的合计 158,563,539 股无限售条件流通股
份于 2019 年 3 月 7 日完成了过户登记手续。
协议受让后，盈康医投成为上市公司控股股东，海尔集团公司成为上市公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
xx生命最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，公司控股股东为盈康医投，实际控制人为海尔集团。公司控制结构如下图所示：
截至 2021 年 6 月末，盈康医投直接持有公司股份 254,876,285 股，占公司总
股本的 39.69%，盈康医投系海尔集团间接控制的子公司，海尔集团为公司的实际控制人。
公司名称 | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 140,000.00 万人民币 |
成立时间 | 2018 年 12 月 20 日 |
经营期限 | 2018 年 12 月 20 日至无固定期限 |
通讯地址 | 山东省青岛市海尔工业园 |
联系电话 | 0000-00000000 |
统一社会信用代码 | 91370214MA3NW51D43 |
经营范围 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
实际控制人 | 海尔集团公司 |
截至本报告书出具之日，海尔集团为上市公司实际控制人。海尔集团的基本情况如下：
企业名称 | 海尔集团公司 |
类型 | 股份制 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 31,118.00 万人民币 |
成立时间 | 1980 年 3 月 24 日 |
经营期限 | 1980 年 3 月 24 日至无固定期限 |
注册地点/通讯地址 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
统一社会信用代码 | 91370200163562681G |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等） 数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
六、主营业务发展情况
公司主营业务围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展，建立物联网特色的智慧医疗体系，致力于成为以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌和全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
公司的主营业务包括医疗器械和医疗服务两个板块。其中，医疗器械板块主要为全资子公司玛西普生产、研发和销售具有自主知识产权的立体定向放射治疗产品（SRRS 型头部伽玛刀、GMBS 型体部伽玛刀和 SRRS+型头部伽玛刀）；医疗服务板块主要系公司下属综合医院和专科医院为患者提供以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务。公司目前共有多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，包括四川友谊医院和重庆友方医院。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“Q83 卫生” ； 根据国家统计局颁布的《 国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为“Q84 卫生”。
最近三年一期，盈康生命营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | |
医疗服务 | 27,728.58 | 92.82 | 45,816.24 | 69.31 | 42,847.65 | 74.79 | 41,692.04 | 82.72 |
医疗器械 | 2,145.55 | 7.18 | 20,289.20 | 30.69 | 14,386.72 | 25.11 | 8,555.18 | 16.97 |
其他收入 | - | - | - | - | 59.27 | 0.10 | 155.22 | 0.31 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | 业务收入 | 比例 | |
合计 | 29,874.13 | 100.00 | 66,105.44 | 100.00 | 57,293.64 | 100.00 | 50,402.44 | 100.00 |
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
资产总计 | 266,653.76 | 265,075.03 | 195,710.36 | 262,242.98 |
负债合计 | 45,296.97 | 41,010.21 | 58,967.50 | 55,527.57 |
股东权益 | 221,356.80 | 224,064.81 | 136,742.86 | 206,715.41 |
归属母公司股东的权益 | 218,380.11 | 221,035.04 | 133,834.39 | 204,120.92 |
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 29,874.13 | 66,105.44 | 57,293.64 | 50,402.44 |
营业利润 | 3,801.26 | 3,813.83 | -67,259.52 | 9,312.87 |
利润总额 | 3,905.47 | 17,097.66 | -66,464.35 | 9,676.95 |
净利润 | 2,924.36 | 12,932.35 | -69,243.14 | 7,107.03 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,364.94 | 12,811.05 | -70,341.12 | 5,016.66 |
扣非后归属母公司股东的净利润 | -747.20 | 1,050.69 | -70,955.29 | 4,746.33 |
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,847.90 | 8,810.90 | 2,978.00 | 9,968.81 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,817.36 | -19,770.94 | -1,373.14 | -61,465.96 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -19,550.52 | 49,721.00 | -1,367.77 | 36,329.06 |
现金及现金等价物净增加额 | -30,522.83 | 38,708.37 | 257.83 | -15,137.99 |
项目 | 2021 年 6 月末 /2021 年 1-6 月 | 2020 年末 /2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 |
资产负债率（%） | 16.99 | 15.47 | 30.13 | 21.17 |
xxx（%） | 29.81 | 33.70 | 40.04 | 45.45 |
基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.22 | -1.29 | 0.09 |
稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.22 | -1.29 | 0.09 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.08 | 7.51 | -41.63 | 2.25 |
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 -Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0 ），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
注 4：2021 年 1-6 月的相关财务指标未做年化处理
八、上市公司的合法合规情况
截至本报告书出具之日，盈康生命及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形。xx生命及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为盈康医管。
名称：xxxx医院管理有限公司企业性质：有限责任公司
注册资本：50,000.00 万元实缴资本：50,000.00 万元法定代表人：胡德淅
统一社会信用代码：91370214MA3EXA7J2B
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心九楼 903 室
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心
经营范围：医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。
1、2017 年 11 月，盈康医管设立
2017 年 11 月，青岛海尔创业投资有限责任公司发起设立了盈康医管，认缴
出资额 1,000 万元，出资方式货币，出资比例 100%。2017 年 11 月 27 日，青岛市城阳区工商行政管理局向盈康医管核发了注册号为 370214020003137 的《企业法人营业执照》。
盈康医管设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛海尔创业投资有限责任公司 | 1,000.00 | 100 |
2、2018 年 3 月，股权转让
盈康医管于 2018 年 3 月 18 日召开股东会，并就以下事项形成决议：
（1）同意吸收新股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司；
（2）同意青岛海尔创业投资有限责任公司将盈康医管 100%股权（计出资额 1,000.00 万元）以零元价格转让给海尔集团（青岛）金融控股有限公司，其股东权利义务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 | 1,000.00 | 100 |
3、2018 年 9 月，增资
盈康医管于 2018 年 9 月 18 日召开股东会并就以下事项形成决议，盈康医管
的注册资本由 1,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。其中增加的 19,000.00 万元由股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司以货币形式出资。
增资后盈康医管的股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 | 20,000.00 | 100 |
4、2019 年 3 月，股权转让
盈康医管于 2019 年 3 月 15 日召开股东会，就股权转让等事项形成如下决议：
（1）同意吸收新股东盈康双生；
（2）同意海尔集团（青岛）金融控股有限公司将盈康医管 100%的股权（计认缴出资额 20,000.00 万元）以 2,000.00 万元转让给盈康双生。其股东权利、义务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 盈康双生 | 20,000.00 | 100 |
5、2020 年 4 月，盈康医管股东更名，增资
盈康医管于 2020 年 4 月 28 日召开股东会，就变更股东名称、增加注册资本事项作出如下决定：
（1）盈康医管股东盈康双生名称变更为：盈康一生
（2）将盈康医管的注册资本由原 20,000.00 万元增加至 50,000.00 万元，增
加的 30,000.00 万元注册资本中，由股东盈康一生以货币方式认缴出资 30,000.00
万元，增资后股东盈康一生以货币方式累计出资 50,000.00 万元，占盈康医管注册资本的 100%。
增资后盈康医管股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 盈康一生 | 50,000.00 | 100 |
1、股权结构图
截至本报告书出具之日，盈康医管股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东情况
截至本报告书出具之日，盈康医管控股股东盈康一生持有盈康医管 100.00%
的股权。
公司名称 | 盈康一生（重庆）科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 重庆市江北区港城南路 22 号二号楼202 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000.00 万 |
成立时间 | 2018 年 5 月 23 日 |
经营期限 | 2018 年 5 月 23 日至无固定期限 |
通讯地址 | 重庆市江北区港城南路 22 号二号楼202 室 |
联系电话 | 0000-00000000 |
统一社会信用代码 | 91500105MA5YXD1A0G |
经营范围 | 一般项目：物联网技术开发、咨询、服务；人工智能系统、高端装备智能系统的技术开发、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养老服务，护理机构服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
（2）实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，海尔集团为盈康医管实际控制人。海尔集团基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
盈康医管的主营业务为股权投资，主要投资方向为医疗健康行业企业。
盈康医管最近两年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
资产总额 | 197,916.35 | 197,235.41 | 158,711.89 |
负债总额 | 139,231.84 | 118,990.00 | 146,285.32 |
所有者权益合计 | 58,684.51 | 78,245.41 | 12,426.57 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 27,187.66 | 37,351.22 | -7,510.29 |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | 30,013.95 | 49,912.95 | 42,304.48 |
营业总成本 | 33,420.30 | 42,000.69 | 32,247.17 |
营业利润 | -2,072.65 | -4,707.50 | -5,616.29 |
利润总额 | -2,133.03 | -4,251.88 | -5,667.55 |
净利润 | -2,759.63 | -5,584.35 | -6,623.25 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -2,657.35 | -5,929.95 | -7,521.88 |
截至 2021 年 6 月末，盈康医管直接持股的公司情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 青岛盈康一生互联网医院有限公司 | 100.00 | 山东省青岛市 | 100.00 | 许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；基础电信业务；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；照明器具销售；金属制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；家具销售；橡胶制品销售；家居用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护用品销售；制冷、空调设备销售；物联网应用服务；远程健康管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；专用设备修理；广告设计、代理；医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
2 | 青岛海乐医院管理有限 公司 | 1,920.00 | 山东省青岛市 | 100.00 | 医院管理（不含诊疗），企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，护理服务（依据卫生部门核发的许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
3 | 湖南湘海私募股权基金管理有限公 司 | 1,000.00 | 湖南省长沙市 | 100.00 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金 融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 苏州广慈肿 瘤医院有限 公司 | 1,210.00 | 江苏省苏州市 | 100.00 | 诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目：停车 场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
5 | 青岛盈海医院有限公司 | 5,666.67 | 山东省青岛市 | 88.23524 | 许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6 | 上海盈康护理服务集团有限公司 | 2,000.00 | 上海市 | 70.00 | 一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；餐饮管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；医疗设备租赁；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；办公用品销售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；劳动保护用品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
7 | 湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有 限合伙） | 70,722.22 | 湖南省长沙市 | 42.42 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 湖南泰和医 院管理有限 公司 | 4,000.00 | 湖南省长沙市 | 40.00 | 医院管理及咨询；综合医院（限分支机构长沙泰和医院凭有效 《医疗机构执业许可证》在核定范围内经营）。 |
二、交易对方其他事项说明
截至本报告书出具之日，盈康医管系海尔集团间接控制的子公司，海尔集团为盈康医管的实际控制人，盈康医管系盈康生命的关联方。
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于交易对方的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：苏州广慈肿瘤医院有限公司公司性质：有限责任公司
注册地址：苏州市吴中区宝带东路 80 号
主要办公地点：苏州市吴中区宝带东路 80 号法定代表人：xxx
注册资本：1,210 万人民币实缴资本：1,210 万人民币
成立日期：2018 年 1 月 25 日
统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B
经营范围：诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
苏州广慈的前身为原广慈医院，原广慈医院前身为原广慈有限。苏州广慈及其前身的主要历史沿革情况如下：
1、2005 年 6 月，原广慈有限设立
2005 年 3 月 18 日，苏州市吴中区卫生局出具《关于同意设立“苏州广慈肿瘤医院有限公司”的批复》（xxx〔2005〕7 号），同意筹建“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，属营利性医疗机构。
2005 年 6 月 10 日，原广慈有限设立，苏州市吴中区工商局向原广慈有限下
发《企业法人营业执照》（注册号为 3205062107989）。
2、2010 年 3 月，原广慈有限注销
2010 年 3 月 9 日，苏州市吴中区工商局下发《公司准予注销登记通知书》，原广慈有限完成注销登记。
（二）苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院” 1、2010 年 3 月，原广慈医院设立
2009 年 10 月 19 日，苏州市吴中区卫生局下发《关于同意核定苏州广慈肿瘤医院为非营利性医疗机构的批复》（xx医[2009]33 号），同意苏州广慈肿瘤医院核定为非营利性医疗机构的申请。
2010 年 3 月 19 日，原广慈医院经苏州市吴中区卫生局及行政服务中心民政
窗口批准正式成立，举办者为xxx、xxx、xxx。开办资金为人民币 1,210
万元。
2、2018 年 8 月，变更为营利性医疗机构，原广慈医院注销
2018 年 1 月 5 日，苏州市卫生和计划生育委员会作出《关于同意苏州广慈肿瘤医院变更机构性质的批复》（xx计医政[2018]1 号），同意原广慈医院性质由非政府办非营利性变更为营利性。
2018 年 9 月 7 日，苏州市吴中区民政局下发《关于同意苏州广慈肿瘤医院注销登记的批复》（xx〔2018〕124 号），同意原广慈医院注销登记。
1、2018 年 1 月，苏州广慈设立
2017 年 12 月 21 日，苏州广慈全体股东共同签署了公司章程。2018 年 1 月
25 日，苏州市吴中区市场监督管理局向苏州广慈核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B）。
根据苏州广慈公司章程，其设立时股东出资情况如下：
股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
xxx | 242 | 20% |
xxx | 484 | 40% |
xxx | 484 | 40% |
合计 | 1,210 | 100% |
2、2018 年 12 月，股权转让
苏州广慈原股东xxx、xxx、xxx与盈康医管于 2018 年 7 月 9 日签
署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》，并于 2018 年 12 月签订补充协议，将其持有的苏州广慈 100%股权转让给盈康医管。盈康医管就本次股权转让合计支付对价为 3.44 亿元（含税）。本次交易作价系各方友好协商确定，未进行评估。
本次股权转让完成后，苏州广慈的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
盈康医管 | 1,210 | 100% |
合计 | 1,210 | 100% |
截至本报告书出具之日，苏州广慈已收到控股股东盈康医管缴纳的注册资本人民币 1,210.00 万元，苏州广慈注册资本已足额实缴。
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
苏州广慈最近三年曾发生一次股权转让，详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（三）苏州广慈肿瘤医院有限公司”之“2、2018 年 12 月，股权转让”。该次股权转让未进行评估，转让对价与本次交易估值差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司经营情况、盈利能力发生较大变化。
两次交易标的资产作价差异原因如下： 1、收购背景及标的公司财务数据比较
2018 年上半年，盈康医管开始接触标的公司；2018 年 7 月、12 月分别与原
自然人股东签署股权转让协议及补充协议；2018 年 12 月，盈康医管收购苏州广慈 100%股权完成工商登记。根据收购计划及相关安排，2018 年内苏州广慈前身原广慈医院剥离了原先的优势科室血液科，血液科历史经营能力较强，经营数据较好。2018 年之后苏州广慈不再开展血液病相关诊疗服务。
本次并购时点与前次并购时点财务数据、经营状况差异较大，两次并购时点标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 营业收入* | 毛利率 | 净利润 | 净利率 | 总资产额 | 净资产 |
前次并购时点（2017 年度/末） | 25,208.00 | 13.98% | 794.68 | 2.41% | 13,430.65 | 190.80 |
本次并购时点（2020 年度/末） | 39,455.29 | 17.42% | 2,907.49 | 7.37% | 14,064.85 | 5,456.58 |
增长率 | 56.52% | - | 265.87% | - | 4.72% | 2,759.84% |
注：
1、2017 年度/末为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州xx会计师事务所有限公司审计。
2、为实现医院科室设置层面可比，2017 年营业收入数据已扣除血液科相关收入 7,801.00 万元，其余指标均未扣除血液科影响。扣除血液科之后标的医院毛利率、净利润、净利率水平预计进一步降低。
在医院科室设置可比的情况下，苏州广慈 2020 年度营业收入增长率较 2017年度超 50%，剥离优势科室血液科的情况下，其他科室收入显著提升；2020 年度，苏州广慈实现净利润 2,907.49 万元，较 2017 年度增长 265.87%，盈利能力大幅提升。受近年来净利润累积影响，2020 年末苏州广慈净资产较 2017 年末大幅增加 2,759.84%，资本金实力得到增强。
盈康医管前次收购标的公司 100%股权的对价为 3.44 亿元，并实缴注册资本 1,210 万元，合计交易作价为 3.56 亿元。本次交易作价 4.50 亿元。结合两次并购作价及并购时点财务数据，估值水平比较如下：
单位：万元，倍
项目 | 合计交易作价 | PS | PE | PB |
前次交易估值水平 | 35,610.00 | 1.41 | 44.81 | 186.63 |
本次交易估值水平 | 45,000.00 | 1.14 | 15.48 | 8.25 |
注：上表估值水平均为收购前一年标的公司业绩对应的静态估值水平。
可以看出，两次交易对价增长率为 26.37%，均低于两次收购时点标的公司收入、净利润、净资产的增长率。同时，两次交易估值水平相比，本次交易静态市销率、市盈率及市净率均大幅低于前次交易。且本次交易设置业绩补偿条款，前次并购未有相关约定。
综上，两次收购时点标的公司财务数据大幅改善，本次交易对价增长率未超过标的公司收入、利润、资产增长率，本次交易估值水平低于前次交易估值，设置业绩补偿条款等相关安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
如前所述，2017 年xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年初对血液科进行了剥离。收入端扣除血液科影响后，盈康医管收购前后苏州广慈收入和利润实现情况及增长率如下所示：
单位：万元
项目 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 | 2021 年预测 | |
营业收入* | 25,208.00 | 29,102.61 | 33,715.07 | 39,455.29 | 23,681.07 | 43,878.76 |
增长率 | - | 15.45% | 15.85% | 17.03% | 38.83% | 11.21% |
净利润 | 794.68 | 374.50 | 2,548.97 | 2,907.49 | 1,826.70 | 3,744.64 |
增长率 | - | -52.87% | 580.63% | 14.07% | - | 28.79% |
注：
1、2017 年为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州xx会计师事务所有限公司审计。
2、2018 年财务数据经上海天焯会计师事务所审计。
3、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月财务数据经信永中和会计师事务所审计。
4、2017 年营业收入已扣除血液科影响。
5、2017 年净利润未扣除血液科影响。
可以看出，收入角度，盈康医管收购后 2019 年、2020 年、2021 年上半年xxxxxxxxxxxx，0000 年上半年收入增长率基本实现翻倍。2020 年
受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，若无疫情因素影响下 2020 年收入增速将进一步提升。2021 年上半年收入增速大幅提升也进一步印证了盈康医管的经营管理能力。
利润角度，2017 年在毛利比较高的血液科影响下，苏州广慈全年净利润
796.68 万元，2018 年剥离血液科后苏州广慈净利润降到 374.50 万元，其他科室盈利能力提升空间较大。盈康医管收购后 2019 年苏州广慈净利润大幅提升至 2,548.97 万元，盈利水平明显好转；2020 年净利润进一步提升，增速在 14%左右，若无疫情影响预计增速将进一步提升。结合 2021 年上半年已实现利润情况及全年业绩预测，2021 年净利润预计增速接近 29%，盈利能力进一步提高。
综上，可以看出，盈康医管收购后苏州广慈收入增速不断提升，盈利能力大幅好转。特别在 2018 年当年剥离血液科之后，苏州广慈收入和盈利能力均面临一定考验，随着盈康医管收购后，标的公司经营全面纳入海尔集团医疗大健康板块管理体系，2019 年即实现了收入、利润大幅提升，2020 年在疫情影响下收入利润增速仍进一步提升，充分体现了海尔集团作为大股东的管理能力。
由于同行业可比收购案例一般只披露标的公司历史期两年一期财务数据，即只可获得 1 年增长率数据，且不同标的公司发展阶段、业务基础、诊疗范围、业务规模差异较大，经检索收集可比案例增长率数据方差较大，此处暂不列示。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，苏州广慈属于卫生和社会工作行业。同行业上市公司最近三年营业收入年均增长率情况如下表所示：
单位：亿元
证券代码 | 公司名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 年均复合增长率 |
000000.XX | 爱尔眼科 | 119.12 | 99.90 | 80.09 | 21.96% |
000000.XX | 泰格医药 | 31.92 | 28.03 | 23.01 | 17.79% |
000000.XX | 通策医疗 | 20.88 | 18.94 | 15.46 | 16.21% |
000000.XX | 金域医学 | 82.44 | 52.69 | 45.25 | 34.97% |
000000.XX | 美年健康 | 78.15 | 85.25 | 84.58 | -3.88% |
000000.XX | 国际医学 | 16.07 | 9.91 | 20.39 | -11.23% |
000000.XX | xx诊断 | 106.49 | 84.53 | 69.67 | 23.63% |
证券代码 | 公司名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 年均复合增长率 |
000000.XX | 光正眼科 | 9.21 | 12.85 | 11.75 | -11.47% |
000000.XX | 宜华健康 | 15.62 | 17.92 | 22.04 | -15.82% |
000000.XX | 创新医疗 | 7.24 | 8.72 | 10.59 | -17.30% |
000000.XX | 盈康生命 | 6.61 | 5.73 | 5.04 | 14.52% |
平均数 | 6.31% | ||||
注：上述公司主营业务除医疗服务还包括其他行业，如医药、检测收入等。上表营业收入取可比公司全口径营业收入。
综上，可以看出，可比公司收入平均增长率为 6.31%，若以此作为同行业公司同期收入自然增长率，可以看出，盈康医管收购后苏州广慈收入及利润增长率均显著超过行业平均水平，充分体现了盈康医管收购后对苏州广慈的经营管理、盈利能力的提升。
前次收购前后，苏州广慈主要业务指标如下表所示：
项目 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | |||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 | |
门诊患者量（人次） | 97,761 | 108,188 | 113,819 | 136,636 | 76,620 |
住院患者量（人次） | 16,545 | 18,881 | 19,107 | 20,469 | 11,319 |
床位使用率 | 88% | 90% | 92% | 92% | 98% |
床位xx天数（天） | 8.66 | 8.37 | 8.31 | 7.80 | 7.51 |
注：盈康医管收购苏州广慈后，于 2018 年初完成剥离苏州广慈传统优势科室血液科；2017 年，苏州广慈血液科经营能力较强；为实现医院科室设置层面可比， 2017 年数据已扣除血液科相关住院患者量。
2018 年底收购完成后，随着苏州广慈经营全面纳入海尔集团医疗大健康板
块管理体系，苏州广慈各项业务指标持续改善，床位使用率由 2017 年度的 88%
上升至 2021 年上半年的 98%，床位xx天数由 8.66 天下降至 7.51 天，住院患
者量由 2017 年度的 16,545 人次上升至 2020 年度的 20,469 人次，年复合增长
率约为 7.35%，门诊患者量由 2017 年度的 97,761 人次上升至 2020 年度的
136,636 人次，年复合增长率约为 11.81%。
盈康医管收购苏州广慈后，致力于将其打造为具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，全面提升各主要科室的服务能力。苏州广慈消化内科、呼吸内科、综合外科等部分科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。部分科室年医疗收入数据及增长率如下表所示：
单位：万元
部分科室收入 | 盈康医管收购前 | 盈康医管收购后 | 年复合增长率 | ||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
消化内科 | 987.65 | 999.26 | 1,202.69 | 1,808.11 | 22.33% |
呼吸内科 | 1,423.59 | 2,026.64 | 2,289.49 | 2,620.08 | 22.55% |
综合外科 | 1,094.26 | 874.56 | 1,345.79 | 2,285.23 | 27.82% |
创伤骨科 | 563.59 | 839.17 | 861.44 | 1,699.90 | 44.48% |
康复科 | 1,396.91 | 3,543.78 | 4,360.66 | 4,694.18 | 49.78% |
注：上述收入均为住院收入；上述科室主要为医院二级临床科室设置。
苏州广慈上述科室在盈康医管收购后发展良好，历史期内实现了收入快速增长，其中，消化内科 2017 年度-2020 年度收入复合增长率为 22.33%；呼吸内科 2017 年度-2020 年度收入复合增长率为 22.55%；综合外科 2017 年度-2020 年度收入复合增长率为 27.82%；创伤骨科、康复科收入年复合增长率超过 40%，诊疗能力大幅提升。
综上所述，盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈业务快速发展，业务指标持续优化，部分科室收入大幅增长，较收购前业务水平及经营状况整体有较大改善、提升。
盈康医管收购苏州广慈前，苏州广慈医疗设备种类较少，大型病种检测及诊疗能力相对较弱。盈康医管收购苏州广慈后，从医疗软实力、硬实力等多方面制定具体计划，提升苏州广慈经营能力。过去两年，苏州广慈已购置 64 排 CT、 DSA 血管机、3.0T 核磁共振等先进仪器，设备采购费用近 3,000 万元，相关设备能够对各部位肿瘤完成精准诊断，相关诊疗设备陆续投入使用，有助于提升苏州广慈的检测、治疗能力。
与前次收购时点相比，目前苏州广慈硬件水平显著改善，大型医疗设备对业务开展帮助较大，新设备投入有助于苏州广慈收入和利润持续增长。
标的医院前次股权转让时，交易对价系交易双方基于苏州广慈历史经营情况、未来发展前景协商确定，未经资产评估机构评估。
本次交易由中瑞世联评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，选用合理的资产评估方法和计算模型，对苏州广慈股东全部权益价值进行了评估。为了保护中小股东利益，作为本次交易对价在收益法评估结果 63,100.00 万元基
础上，交易作价进一步确定为 45,000.00 万元。
x次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈 2021 年度、2022 年度、2023年度、2024 年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司进行业绩补偿。
前次并购未有业绩补偿相关约定，考虑到交易对方就苏州广慈业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让交易定价存在差异具有合理性。
苏州广慈最近三年不存在增减资、资产评估的情况。苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”改制情况详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（二）苏州广慈前身民办非企业单位‘苏州广慈肿瘤医院’”之“2、2018 年 8 月，改制为营利性医疗机构，原广慈医院注销”。
四、交易标的产权结构情况
x次交易标的为苏州广慈 100%股权。苏州广慈股权控制关系具体如下图所
示：
标的公司控股股东为盈康医管，盈康医管具体情况见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。标的公司实际控制人为海尔集团，与上市公司一致，海尔集团具体情况见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、（三）上市公司实际控制人概况”。
截至本报告书出具之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
x次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况
1、固定资产
苏州广慈固定资产主要为医疗设备。截至 2021 年 6 月末，苏州广慈固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
医疗设备 | 5,376.74 | 2,291.65 | 3,085.10 | 57.38% |
运输工具 | 219.14 | 124.34 | 94.80 | 43.26% |
办公及其他设备 | 443.83 | 390.12 | 53.70 | 12.10% |
合计 | 6,039.71 | 2,806.11 | 3,233.60 | 53.54% |
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈主要医疗设备用途及使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 主要用途 | 数量 | 投入使用时间 | 预计使用年限 | 收费情况 | 每月使用 人次 |
1 | DSA 血 管机 | UNIQ FD20 | 主要用于肿瘤晚期灌注介入、呼吸内科大咯血堵塞、外周血管四肢血栓、大隐静脉曲张等病 症的诊疗 | 1 台 | 2020 年 12 月 | 10 年 | 根据手术用途不同， 600-5000 元/次不等 | 30-40 |
2 | 64 排 CT | Ingen uity core 128 | 主要用于心脏冠脉成像、全身各部位常规或三维成像、全身各部位 CT 血管造影、骨关节及创伤成像、低剂量 肺癌筛查 | 1 台 | 2020 年 12 月 | 10 年 | 315-2380 元/次，按部位收费 | 700-9 00 |
3 | 超导型磁共振成像系统 | 1.5T | 肿瘤、脑部疾病，脊柱疾病、腹部及盆腔疾病、四肢骨关节疾病等的核磁 共振检测 | 1 台 | 2017 年 1 月 | 10 年 | 516-1236 元/次，按部位收费 | 200-3 00 |
4 | X 射线计算机体层摄 影设备 | 16 排 | 应用于全身各部位的肿瘤、炎症、外伤、畸形，血管性、 退行性病变的定 | 1 台 | 2016 年 9 月 | 10 年 | 315-574 元 /次，按部位收费 | 700-1 000 |
序号 | 设备名称 | 规格型号 | 主要用途 | 数量 | 投入使用时间 | 预计使用年限 | 收费情况 | 每月使用 人次 |
位、定性、定量诊 断、鉴别诊断，病变分期、指导治疗 及判断预后等 | ||||||||
5 | 电子胃肠镜系统 | 260SL | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 | 1 台 | 2015 年 7 月 | 10 年 | 100-2000 元/次，根据手术或检测用途 收费 | 150-2 50 |
6 | 奥林巴斯胃肠镜 | CV-29 0 | 用于为上消化道和下消化道进行内镜检查和治疗提供图像 | 1 台 | 2020 年 12 月 | 10 年 | 100-2000 元/次，根据手术或检测用途 收费 | 140-2 30 |
7 | 腹腔镜 | STOR Z IMAG E1 SPIES | 用于观察腹腔和盆腔内的器官并进行相应部位的诊断及手术治疗 | 1 台 | 2020 年 7 月 | 10 年 | 300-1600 元/次，根据手术或检测用途 收费 | 40-60 |
8 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | GYT- ZLY-I | 主要用于治疗半规管耳石症、壶腹帽耳石症、粘性耳石症、美xx综合症、前庭性偏头痛等周围或中枢性前庭等 疾病 | 1 台 | 2018 年 1 月 | 10 年 | 400 元/人次，根据诊疗服务收费 | 500-8 00 |
在医院日常经营管理、财务核算方面，作为全面服务患者的诊疗内容之一，设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入，一般不进行专项收入统计。
上表中 8 项主要医疗设备均为苏州广慈现阶段各科室满足业务运营的必要设备，根据服务范围不同、诊疗部位不同，各设备单次收费从几百元到上千元不等，诊疗患者数量随各科室业务变化波动。经统计，过去两年上述医疗设备每年合计为苏州广慈提供 1,500-2,000 万元左右设备专项检测收入，每年计提折旧额
在 80-100 万元左右。
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈已购置 64 排 CT、DSA 血管机、3.0T 核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。部分设备技术先进性情况如下：
序号 | 设备名称 | 技术先进性 |
1 | DSA 血管机 | 该设备具有辐射剂量低，显像清晰，临床应用广等先进优势，可支持开展多种微创介入手术，降低患者痛苦；可精确进行实时疗效评估，肿瘤介入领域疗效确切、显著；可与多种技术联合应用， 无冲突，能达到优势互补的治疗效果。 |
2 | 64 排 CT | 该设备相较于同类设备图像质量高，辐射量低，心脏成像时间短、能够进行冠脉 CT 筛查及绝大部分血管类造影检查，减少误诊和漏 诊。 |
3 | 3.0T 核磁共振 | 该设备通过业界首创的全数字影像链提供高清图像质量和超快速扫描速度，拓展了高级临床应用功能，关怀式设计理念提供以患 者为中心的舒适体验。 |
4 | 奥林巴斯胃肠镜 | 该设备兼容了目前高清晰度视频 HDTV 功能，充分发挥光学数字技术优势，拥有两种特殊光检查模式（NBI 和 AFI）。HDTV 图像质量提供高清晰度观察功能，有助于改善诊断准确度。NBI 窄波成像，突出强调黏膜构造的细微改变，充分显示浅表层黏膜的血管分布状况。AFI 自体荧光成像，高敏感度 CCD 荧光观察，准确获取黏膜 病变信息，实现肉眼观察。 |
5 | 腹腔镜 | 该设备具有优异画质，图像呈现更为清晰，提供光照均匀或凸显色彩对象的图像，特别是通过颜色偏移可强化不同人体组织的区分。多个创新显像模式，便于进行诊断及手术，手术具有不开腹、 无切口、痛苦少、恢复快、更多的保留器官功能和费用较低。 |
6 | 良性阵发性位置性眩晕治疗仪 | 该设备运用多轴耳石复位转椅来进行耳石症的复位治疗，快速为患者解除眩晕带来的痛苦。1080P 高清眼震图像采集技术实现了眼震轴向识别，能够及时捕捉轴向旋转等复杂眼震数据。针对不同病变采用对应的治疗方案，针对性强，效果显著。通过设置相应的诊断治疗模板，内置完善的诊断和治疗方案，可生产完整的诊 断、治疗方案。 |
根据公开信息统计，与苏州广慈相比，苏州市吴中区开设肿瘤科的综合医院及苏州市规模较大三甲医院相关医疗设备配置情况如下：
医院名称 | 医院评级 | 所在位置 | 主要设备概况 | CT 数量 | 核磁共振数量 |
苏州大学附属第一医院 | 三级 | 姑苏区 | 7 台多层螺旋 CT（包括 GE750 宝石能谱 CT、西门子双源 CT、xxx 128 层 CT）、5 台核磁共振机器（包括 4 台 3.0T 核磁共振及1 台1.5T 核磁共振）、 3 台数字胃肠机等 | 7 台 | 5 台 |
苏州市立医院 | 三级 | 姑苏区 | 3.0T 西门子磁共振，1.5T 飞利浦磁共振，xxx iCT，xxx 64 排 CT | 未明确披露数量医院，结合医院规模及床位 数量，预计各型号设备仅设置 1 台 | |
苏州市中医医院 | 三级 | 姑苏区 | 1.5T 超导高场核磁共振系统，64 排128层螺旋 CT、东芝 800 毫安 DSA X 光机等 | ||
苏州市中西医结合 | 三级 | 吴中区 | 1.5T 核磁共振、64 排螺旋 CT、800mA C臂机等大型医疗设备 | ||
医院名称 | 医院评级 | 所在位置 | 主要设备概况 | CT 数量 | 核磁共振数量 |
医院 | |||||
苏州市吴中人民医院 | 二级 | 吴中区 | 64 排螺旋 CT、1.5T 核磁共振、DSA、乳腺钼靶机、CR、DR、数字胃肠机等 | ||
苏州市沧浪医院 | 二级 | 吴中区 | xxx 16 排 CT、GE16 排 CT、1.5T 核磁共振 、多功能动态 DR 等 | ||
苏州广慈肿瘤医院 | 二级 | 吴中区 | 1.5T 核磁共振、3.0T 核磁共振、16 排 CT、64 排 CT 等 | 2 台 | 2 台 |
数据来源：各医院官方网站
设备种类角度，可以看出，苏州广慈xx开设肿瘤科室的综合医院主流医疗设备为 64 排 CT 或 1.5T 核磁共振，部分医院仍在使用 16 排 CT 或 32 排 CT。苏州广慈已投入使用 DSA 血管机、64 排 CT 及 3.0T 核磁共振，从设备先进性角度处于苏州市先进水平。比如，3.0T 核磁共振较1.5T 核磁共振信噪比明显提高、化学位移效应增加，能够更加有效检验早期肿瘤。
设备数量角度，CT 及核磁共振是肿瘤诊疗的重要仪器设备，由于购置 CT 及核磁共振成本较高，且设备数量通常与医院规模、患者数量、患者种类等相适应，公立医院通常不会购置多台同一型号设备。除苏州大学附属第一医院等三级医院由于规模较大，设置有多个院区等原因，购置有多台 CT 及核磁共振，其余医院多数仅购置 1 到 2 台相关设备。相关诊疗设备数量在满足患者使用的基础上，设备先进性对诊治效果影响较大。
苏州广慈作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院，在肿瘤诊断、治疗等方面具有丰富经验。近两年，苏州广慈在持续引进 DSA 血管机、64 排 CT 等先进设备基础上，超声科、放射科等医技检测科室也重视人才培养、人才引进，目前苏州广慈前述医技检测科室共有多位主任医师能够有效开展肿瘤诊治工作。整体而言，苏州广慈医疗设备及配套服务方面在当地医院中处于较为优势的竞争地位。
2、自有不动产
报告期内，苏州广慈未有自有不动产。
3、主要租赁房产
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈主要租赁房屋情况如下：
（1）门诊大楼、医技楼、住院楼等房产租赁
苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路 80 号的建筑面积约
18,321 平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限
为 20 年，自 2007 年 2 月 15 日起至 2027 年 2 月 14 日止。
截至本报告书出具之日，该等租赁房产未取得房屋产权证书，该等房屋所在土地的土地使用权证书编号为苏（2016）苏州市不动产权第 6022120 号，权利人为龙桥居委会，权利性质为划拨，用途为工业用地。
苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
土地权利人龙桥居委会已取得苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具的 2017 年以来在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的无违规证明。
1）房屋出租方长桥合作社、土地权利人龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社等相关主体就该等租赁房产共同出具了证明，确认：
a.《房屋租赁协议》的出租方主体长桥合作社为租赁房屋产权人，为有权出租方，长桥合作社在该土地上的建设、施工手续已取得相关主管部门批准及龙桥居委会的同意。
租赁房屋所在土地证显示的土地权利人龙桥居委会，系历史原因导致。租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。
b.长桥合作社将房屋出租给苏州广慈已履行了内部所必须的审议批准程序，
符合相关法律法规及龙桥合作社、龙桥居委会、长桥合作社的相关规定。《房屋租赁协议》合法有效。
c.截至本证明出具之日，苏州广慈履行《房屋租赁协议》无违约情形，无需承担任何违约、赔偿责任。
d.苏州广慈有权使用租赁房屋的范围包括苏（2016）苏州市不动产权第 6022120 号土地上所有建筑物。
e.继续支持苏州广慈在租赁房屋中的经营行为。《房屋租赁协议》到期后原 则允许苏州广慈继续续租。如因租赁房屋用地性质（划拨）及用途（工业用地）等问题不符合土地管理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，将积极协调主管部门推进解决，以确保苏州广慈在租赁房屋中的正常经营活动。
2）出租方长桥合作社出具书面证明，确认：
a.根据《租赁协议》约定，租赁期限为 20 年，租赁至 2027 年 2 月 14 日。
b.长桥合作社特向苏州广慈确认，《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向长桥合作社继续租赁前述的房屋，长桥合作社同意按照原《租赁协议》约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的房屋给苏州广慈，并与苏州广慈续签《租赁协议》。根据长桥合作社了解，不存在任何影响长桥合作社届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。
3）房屋出租方长桥合作社、土地权利人龙桥居委会、龙桥合作社等相关主体出具了补充说明，进一步确认将在双方所签《租赁协议》约定的期限（2027年 2 月 14 日到期）内，拟采取以下保障措施：
a.争取在用地性质变更时，向土管部门申请变更用地性质为医疗用地。 b.如土管等相关部门提出整改意见，租赁方将按相关意见整改并完善。
c.如房屋及土地规划管理部门不允许继续出租房屋，本社将争取帮助苏州广慈在吴中区范围内寻找能够满足其业务要求的经营场所或将本社在吴中区范围内条件相近、能够满足其业务要求的房屋出租给苏州广慈经营。
d.根据主管部门提出的相关意见，适时采取其他合理措施，以维护苏州广慈
的合法权益。
2021 年 5 月，盈康医管已就苏州广慈租赁房产出具相关说明： “如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因
房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或其他原因导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出；如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。”
2021 年 7 月，为充分保障上市公司及中小投资者权益，盈康医管进一步确
认：
“1、如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或租赁物业所在土地的自建房产，或租赁物业存在的其他瑕疵导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出。
为明确起见，前款所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
2、如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失（包括但不限于罚款、赔偿金额）。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权
转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/
控制权期限内长期、持续有效。”
2021 年 9 月，为充分保障上市公司及中小投资者权益，盈康医管出具书面承诺函进一步确认：
“1、本公司就苏州广慈租赁的业务经营所用房屋已经做出的承诺基础上，进一步关于标的公司续租事项补充承诺如下：
标的公司目前业务经营所用的租赁物业租赁合同到期后，在标的公司有意向续租，但因出租方原因或其他任何原因导致无法续租，进而导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
2、为明确起见，前款所述实际损失以及原承诺函所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），新场地装修、改造支出（如有）、搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/
控制权期限内长期、持续有效。”
④房屋出租方书面说明的法律约束力分析 1）说明出具形式及主体的有效性
出租方出具的说明内容详见上文“②房屋出租方出具证明情况”，其所提供
的前述说明系由出租方长桥合作社及租赁物业利益相关方主体以书面形式经盖章签署出具的说明，说明的形式有效，出具主体为适格主体。
由于根据不动产权证书、吴中区不动产登记中心出具的不动产登记簿查询结果，龙桥居委会是租赁房产所在的苏（2016）苏州市不动产权第 6022120 号土地证书权利人，存在出租方主体与土地证书权利人不一致的情形，为保障出租方书面说明的有效性，涉及确认房屋产权确认、不动产瑕疵保障措施、租赁合同效力等事项的相关证明已由土地证书权利人龙桥居委会及其上级管理单位苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处与出租方长桥合作社等相关方共同签署确认。
因此，相关说明系以书面形式正式出具，且为避免潜在争议，已由出租方及租赁物业的利益相关方均盖章确认，反映了出租方及相关主体的真实意思表示，该等说明的出具形式及签署主体具有法律效力。
2）书面说明具有约束力
出租方及相关主体出具的文件对其具备约束力，其有义务根据其出具的说明履行其已经确认或承诺的相关事项。如根据届时的法律法规及其适用的规定为履行说明内容还需要其他必备流程或条件，应由出租方及相关主体负责履行及落实，在符合主管部门要求及其内部规定的前提下开展。
3）小结
综上，前述租赁相关说明文件系由适格主体以书面形式正式出具，具有法律效力，出租方及说明的签署主体有义务根据其出具的说明履行其已经确认或承诺的相关事项。
此外，鉴于关于标的公司租赁物业问题，盈康医管已就瑕疵房产、无法续租可能产生的各项成本出具承诺，极端情况下如出租方无法履行其承诺或其承诺履行存在实质障碍导致标的公司因租赁物业承担损失，相关损失均由盈康医管承担，对标的公司及上市公司不会产生重大不利影响。
（2）使用及续租情况
苏州广慈与长桥合作社签订了共计 20 年期的长期租赁协议，本次租赁协议
预计于 2027 年 2 月 14 日到期。自 2007 年 2 月正式承租租赁房屋以来，苏州广
慈租赁前述租赁房屋已逾 14 年，苏州广慈使用租赁房屋具有较强稳定性。
苏州广慈与长桥合作社双方自 2007 年起开始合作，合作时间较长，租赁稳定性好。合作开始时该建筑根据双方约定，由长桥合作社根据苏州广慈前身原广慈医院、原广慈有限要求定向设计建造，该建筑用于医疗以外目的改造成本较高。苏州广慈与长桥合作社合作稳定性较强。
由于苏州广慈xx大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小。基于苏州广慈租赁时间较长，租赁面积较大，有一定的议价能力，到期后无法续租可能性较低。
苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
土地权利人龙桥居委会已取得苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具的 2017 年以来在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的无违规证明。
出租方已经就苏州广慈到期后续租意向出具相关说明，说明内容详见上文 “房屋出租方出具证明情况”。
盈康医管已经就苏州广慈瑕疵房产、无法续租可能产生的各项成本及支出出具承诺，承诺内容详见上文“盈康医管出具承诺情况”。盈康生命与盈康医管签订的《股权转让协议补充协议（三）》中对盈康医管相关承诺、赔偿金额的确定、赔偿款的支付方式等进行了补充约定，详见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议及补充协议”之“（十二）关于苏州广慈租
赁物业相关事项的承诺”。
1）搬迁整改成本测算
在极端情况下，管理层参考苏州广慈所在地区xx情况及相关支出的市场价格，假设苏州广慈搬迁后使用面积约 20,000 平方米，对苏州广慈未来可能产生的各项损失及整改、规范成本及支出估算如下：
单位：万元
项目 | 合计 |
各项搬迁支出 | 400-500 |
新场地装修、改造支出 | 4,000-5,500 |
整改、规范及其他支出 | 200-300 |
合计 | 4,600-6,300 |
其中，a.各项搬迁支出为苏州广慈主要仪器、设备及相关资产搬迁运输所需各项成本支出，如苏州广慈在无法续租时可找到合适经营场所，需支付各项搬迁支出，搬迁成本较低。
b.新场地装修、改造支出主要为在无法找到合适经营场所时，需要对新场所进行整体改造、施工所需成本、支出。
c.整改、规范及其他支出为对苏州广慈现有经营场所进行规范整改及其他可能发生的成本、支出，如对自建房屋拆除等额外费用。
根据上文，交易对方盈康医管已就极端情况下需要搬迁的相关损失及成本出具书面承诺函，该等情况下产生的损失及整改、规范成本及支出未来将由盈康医管作为最终承担方。
2）生产经营相关停业损失的金额预测
苏州广慈租赁物业未来无法正常使用该等物业或需要搬迁的可能性较低。在极端情况下，若发生前述情况，苏州广慈生产经营相关停业损失可以根据实际停产停业天数和上一年度经审计净利润测算，假设停业 3 个月，以 2020 年经审计净利润测算，具体计算过程如下：
停业损失=3*30（搬迁导致的实际停产停业天数）*2,907.49（上一年度经
审计净利润）/365=716.92 万元。
需要说明的是，上述停业损失仅包括正常生产经营相关损失，不包括上文 “1）搬迁整改成本测算”中相关损失。且实践中若发生搬迁情形政府部门一般会给予一定补偿，相关补偿可以降低实际发生的停业损失。
上市公司已经对苏州广慈租赁经营场所到期后无法续租制定了相应应对措施具体如下：
1）在xx寻找可以替代的租赁场所并制定搬迁预案
由于苏州广慈xx大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小，房屋租赁具有较多备选方案。xx生命在收购苏州广慈后，将会在xx尽快开展寻找可替代经营场所，并制定相应搬迁预案，以应对苏州广慈无法继续使用现有经营场所的极端情况。
2）择机开展二期项目扩建
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划。截至本报告书出具之日，苏州广慈拟用作二期建设房屋总面积约 6 万平方米，远超过目前经营场所租赁面积，房屋产权证书齐全，苏州广慈可以在需要的时候租用其全部或部分场地用于经营及二期扩建。
本次交易后，苏州广慈成为盈康生命全资子公司。上市公司将会根据苏州广慈业务开展实际情况，对苏州广慈二期投资进行整体投资规划。
3）到期前提前开展续租协商，缩短停业期间，降低搬迁导致的停业损失
上市公司后续将在苏州广慈租赁合同即将到期前，提前就续期事项开展协商工作，并事先制订搬迁计划并提前准备新的选址、装修等流程。确保如无法继续使用相关经营场所，尽量缩短停业及搬迁所需时间，降低搬迁导致的停业损失。
⑥极端情形下，无法正常使用现有物业或搬迁不会对苏州广慈盈利能力、核心竞争力产生重大影响
x目前经营场所未来无法正常使用，不会对苏州广慈盈利能力产生重大影响。一方面，搬迁及可能产生的各类成本、损失均由盈康医管承担，不影响苏州广慈 净利润及现金流支出。另一方面，搬迁后，苏州广慈现有仪器设备等固定资产均 可继续正常使用，若发生场地装修改造，新增长期待摊费用产生的摊销金额较目 前经营场所相关金额不会有显著增长。
关于核心竞争力影响，根据上文，苏州广慈具有多项业务优势，经营基础好，发展空间大，净利润预测可实现性强。若发生搬迁情形，苏州广慈将就近寻找相关新场所，降低场所变更对就医患者便捷性、业务经营的影响。
综上所述，苏州广慈租赁房产较为稳定，无法正常使用或搬迁可能性较低，若将来无法正常使用该等物业或需要搬迁对标的公司核心竞争力及盈利能力不产生重大影响。该等情况下产生的损失及整改、规范成本及支出已由盈康医管出具相关承诺由交易对方承担，盈康生命已制定应对措施，相关措施足以保障上市公司利益。
（3）其他
苏州广慈于租赁物业所在土地涉及业务经营的自建房屋面积合计约 1,000 平方米，占苏州广慈全部经营场所面积的比例约 5%，该等自建房屋未取得相关主管部门批准许可。苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。另外，鉴于该等房屋占比较小，如该等房屋被拆除，对标的公司的持续经营能力影响较小。
交易对方盈康医管已作出如下承诺与保证：如因标的公司在租赁房屋所在土 地上违规自建、搭建房产或附属性设施导致标的公司或上市公司被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失。
4、无形资产
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈无形资产主要为医院信息系统及软件，除拥
有 1 项域名外，不存在专利、商标、著作权等其他知识产权。苏州广慈的域名证书基本情况如下：
网站名称 | 域名 | 备案号 | 审核时间 |
苏州广慈肿瘤医院 | xxxxxx.xxx | 苏ICP 备 19071184 号-1 | 2019 年 12 月 9 日 |
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈负债总额为 13,578.43 万元，负债明细情况如
下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占负债总额的比例 |
应付账款 | 7,657.19 | 56.39% |
合同负债 | 373.47 | 2.75% |
应付职工薪酬 | 1,101.84 | 8.11% |
应交税费 | 448.80 | 3.31% |
其他应付款 | 867.00 | 6.39% |
一年内到期的非流动负债 | 578.69 | 4.26% |
流动负债合计 | 11,026.99 | 81.21% |
租赁负债 | 2,416.44 | 17.80% |
预计负债 | 135.00 | 0.99% |
非流动负债合计 | 2,551.44 | 18.79% |
负债合计 | 13,578.43 | 100.00% |
报告期内，标的公司负债主要为流动负债，流动负债主要包括因正常的生产经营活动产生的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等，非流动负债全部为租赁负债及预计负债，不存在银行借款等。
截至本报告书出具之日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，苏州广慈正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下，
下表案件中苏州广慈均作为被告/被申请人：
案由 | 原告/申请人 | 诉讼请求 | 案件审理进展 |
医疗损害责 任纠纷 | 顾X 男 | 诉请赔偿残疾用具费、伤残 赔偿金等合计约 44.2 万元 | 未鉴定，已安排鉴定时间 |
医疗损害责任纠纷 | xX x等 | 判令被告赔偿患者x X x人身损害各项赔偿费用暂定为 10 万元（损失赔偿具体金额根据医疗损害鉴定 意见再行调整） | 已鉴定，待法院开庭审理。鉴定意见认为苏州广慈诊疗行为存在过错，过错行为与损害后果存在因果关系，原 因力大小为次要原因。 |
医疗损害责任纠纷 | xX x | 赔偿各项损失约 9.6 万元 （其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 法院于 2021 年 8 月 31 日作出一审判决，驳回原告对苏州广慈的诉讼请求，苏州广慈不承担赔偿义务。案件原 告已上诉。 |
医疗损害责任纠纷 | xX 洋 | 赔偿损失费 100 万元（赔偿 一切损失，包括医药费、误工费及后续的治疗费） | 待鉴定 |
医疗损害责任纠纷 | 陈X 园 | 赔偿医疗费等各项损失 16,690.95 元（其他费用待鉴定结论确定后另行计算） | 未鉴定，已开庭审理 |
医疗损害责 任纠纷 | xX、初X 晨 | 赔偿医疗费等各项费用 751,561.37 元 | 已鉴定，未出具鉴定意见 |
医疗损害责任纠纷 | 唐X 鹏 | 赔偿医药费、交通费等损失 44,314.76 元，精神损害抚慰金等赔偿以鉴定结论为 准 | 未鉴定，待法院开庭审理 |
2、行政处罚情况
报告期内，苏州广慈曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，就处罚事项，苏州广慈已足额缴纳相应罚款或就被处罚事项予以整改，行政处罚涉及金额占收入及净利润比例较小，对苏州广慈后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据苏州市xx委、吴中区市监局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中生态环境局、吴中区住建局、主管税务、消防等政府机关出具的证明以及苏州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺，苏州广慈报告期内不存在因违反法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。
苏州广慈近三年行政处罚情况如下：
序号 | 处罚时间、作出处罚的部门及处罚事由 | 处罚依据 | 处罚内容 /罚款金 额 |
1 | 2018 年 9 月，苏州市公安局吴中分局因苏州广慈未在规定时间内将购买的易制爆化学品情况向公安机关备案，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项之规定对苏州广慈罚款。 | 《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项规定，剧毒化学品、易制爆化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不 改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。 | 1,000 元 |
2 | 2019 年 5 月，吴中区市监局因苏州广慈购进并使用的药品硫酸氢氯吡xx片（波立维）不是符合相关规定的公司分装的产品，将该等药品按照假药论处，对苏州广慈作出行政处罚。吴中区市监局考虑该等药品由苏州广慈从药品经营资质齐全、经审核的合格供货方处购入，执行了药品进货检查验收制度，无使用假药的主观故意且未造成人员伤害后果等情况，按 照售出价格与购入价格的差价没收违法所得。 | 根据适用的《中华人民共和国药品管理法》规定，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销 《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | 2,458.80 元 |
3 | 2019 年 7 月，吴中xxx委因苏州广慈医疗机构工作人员未佩戴标牌上岗对苏州广慈作出行政处罚。 | 《苏州市医疗机构执业管理办法》规定，医疗机构工作人员未佩带统一的载有本人相关执业信息内容的标牌，由卫生行政部门责令限期改正，可以并 处 1,000 元以上 5,000 元以下的罚款。 | 1,800 元 |
4 | 2019 年 12 月，苏州市xx委因苏州广慈新建、改建或者扩建一级、二级病原微生物实验室未向设区的市级卫生主管部门备案，对苏州广慈给予警告处罚。 | 《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，实验室有新建、改建或者扩建一级、二级实验室未向设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门备案的行为的，由县级以上地方人民政府卫生主管部门、兽医主管部门依照各自职责，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，由实验室的设立单位对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；有许可 证件的，并由原发证部门吊销有关许可证件。 | 警告 |
5 | 2020 年 11 月，吴中xxx委因苏州广慈未按规定填写病历资料的行为违反了《医疗纠纷预防和处理条例》第十五条第一款的规定，根据第四十七条第（四）项的规定对苏州广慈作出警告，罚款 13,000 元的行政处罚；因苏州广慈使用非卫生技术人员从事卫生技术服务工作违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，根据第四十八条规定对苏州广慈作出罚款 1,000 元的行政处罚。吴中xxx委根据分别裁量、合并处罚的原则，对苏州广慈作出警告，作出罚款 14,000 元的处罚。 | 1、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条规定，医疗机构及其医务人员未按规定填写、保管病历资料的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处 1 万元以上 5 万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停 1 个月以上 6 个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 2、《医疗机构管理条例》第四十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 5,000 元以下的罚款；情节严重的，吊销其 《医疗机构执业许可证》。 | 警 告 ， 14,000 元 罚款 |
根据苏州广慈所提供的上述行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及《审计报告》，苏州广慈近三年所受上述行政处罚的罚款金额占其当年度净利润的比例均未达 到 0.05%。
基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且
/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、医疗事故纠纷情况
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为 105.51 万元、82.71 万元、
患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
陆X 妹 | 91,860.90 | 2018 年 8 月 9 日，南京医科大学司法鉴定所出具司法鉴定意见书 （南医大司鉴所[2018]医损鉴字第 133 号），认定苏州广慈对患者陆 X 妹的诊疗过程中存在过错，医方的诊疗过错为轻微原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院 2019 年 5 月 20 日出具（2019）苏 05 民终 2448 号《民 事 判 决书》判定苏州广慈赔偿陆卫星、陆金苟、陆红星各项损失合计 91,860.90 元。前述款项于 2019 年 6 月 11 日支付完毕。 |
金X 平 | 950,000.00 | 病人自 2014 年开始前后有 4 年就诊时间，为盈康医管收购交割前事项导致，与患者家属多次沟通协商后，为尽快平息争议，同意赔偿，赔偿款到账后办理出院手续。 | 苏州市吴中区人民法院于 2019 年 7 月 22 日出具（2019）苏 0506 民初 6683 号《民事调解书》，确定苏州广慈赔偿原告金 X 平 950,000 元。前述款项于 2019 年 7 月 24 日支付完毕。 |
xX x | 59,933.88 | 2020 年 8 月 4 日，南通三院司法 鉴定所出具了司法鉴定意见书（通三院司鉴所[2020]医损鉴字第 18号），认定苏州广慈的诊疗行为存在过错，与x X x的损害后果之间具有因果关系，原因力大小为完 全因素。 | 苏州市吴中区人民法院于 2020 年 8 月 19 日出具《调解协议》，确定苏州广慈赔偿原告x X 华各项损失 59,933.88 元。前述款项于2020 年8 月24日支付完毕。 |
xX 妹 | 598,000.00 | 2020 年 3 月 17 日，南京医科大学 司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（南医大鉴所[2019]医损鉴字第 | 2020 年 8 月 27 日，苏州市姑苏 区人民法院出具（2020）苏 0508 民初 1188 号《民事调解书》， |
18.72 万元，分别占当期营业收入的 0.31%、0.21%、0.08%，占比及影响较小。其中，经济赔偿/补偿金额在 5 万元以上的医疗纠纷共 6 起，具体情况如下：
患者 姓名 | 赔偿金额 （元） | 事由及鉴定情况 | 处理情况 |
52 号），关于患者xX 妹的诊疗及后果，认定苏大附一院诊疗行为未违反诊疗原则，苏州广慈在诊疗中存在过错，原因力大小为同等原 因。 | 确定苏州广慈向原告xxx、xx扣、xxx、xxx赔偿损失合计 598,000 元。前述款项已于 2020 年 9 月 21 日支付完毕。 | ||
王X | 169,147.17 | 2020 年 5 月 12 日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为患者王 X 构成八级伤残，苏州广慈医疗行为存在过错，该过错行为原因力大小为主要原因。 | 江苏省苏州市中级人民法院于 2020 年 11 月 18 日出具（2020） 苏 05 民终 9104 号《民事判决书》，认定苏州广慈诊疗行为存在过错，应承担 70%过错责任，并 赔 偿 原 告 王 X 人 民 币 169,147.17 元。前述款项于 2020 年 12 月 4 日支付完毕。 |
xX 县 | 187,236.67 | 2021 年 5 月 10 日，南京东南司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为苏大附一院、苏州广慈在诊疗中存在过错，上述过错与患者的死亡之间存在因果关系，原因力以同等原因为宜（建议苏大附一院 70%、苏州广慈 30%）。 | 根据苏州市吴中区人民法院于 2021 年 7 月 13 日出具的《民事调解书》，扣除原告尚欠结医药费，苏州广慈应向原告支付的各项赔偿费用金额为 186,172.12 元，并承担诉讼费 482 元。前述 款项已于 2021 年 8 月 21 日支付完毕。 |
报告期内，苏州广慈上述医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果。针对上述医疗纠纷，苏州广慈及时加强医疗质量管理，强化医疗服务水平，加强问题整改。报告期内，苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响。
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
报告期内，苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务，截至 2021 年 6 月末，
苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务的余额为 0.00 元，相关账户已于 2021 年
6 月 18 日注销。海尔财务公司系经中国人民银行批准，由海尔集团及其下属成员企业出资设立的非银行金融机构，标的公司将部分资金存放在海尔财务公司具有合理性。
x次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具之日，苏州广慈拥有的主要业务资质如下：
机构名称 | 苏州广慈肿瘤医院 |
法定代表人 | xxx |
主要负责人 | 张正春 |
地址 | 苏州市吴中区宝带东路 80 号 |
医疗机构类别 | 肿瘤医院 |
经营性质 | 营利性 |
服务对象 | 社会 |
注册资金 | 1,210 万元 |
诊疗科目 | 内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结 合科/（以上科目主要限于肿瘤防治） |
登记号 | 55249667332050619A5142 |
有效期限 | 2020 年 09 月 02 日至 2035 年 01 月 09 日 |
序 号 | 证照名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证日期/有效期 限 |
1 | 放射诊疗许可证 | 苏卫放证字 （2011）第 004 号 | 介入放射学/X 射线 影像诊断 | 2020 年9 月 14 日 变更 |
2 | 辐射安全许可证 | 苏环辐证（E0168） | 使用Ⅲ类射线装置 | 2019 年 11 月 27 日至2024 年11 月 26 日 |
3 | 乙类大型医用设备 配置许可证 | 乙 1003000258 | 64 排及以上X 线计 算机断层扫描仪 | 2020 年9 月 23 日 颁发 |
4 | 乙类大型医用设备 配置许可证 | 乙 10040000271 | 1.5T 及以上磁共振 成像系统 | 2020 年9 月 23 日 颁发 |
5 | 质量技术监督准予行政许可决定书 | （苏）质技监（特设）准[2017]第 2316 号 | 压力容器 6 台设备档案号码 R61688-R61693 | 2017 年 7 月 6 日颁发 |
6 | 中华人民共和国特 种设备使用登记证 | 容 17 苏 C6-7738 | 医用空气加压氧舱 | 2017 年 7 月 6 日 颁发 |