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北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x 电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
目 录 1
释 义 2
一、 本次发行的批准和授权 7
二、 发行人本次发行的主体资格 7
三、 本次发行的实质条件 8
四、 发行人的设立 16
五、 发行人的独立性 16
六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 16
七、 发行人股本及演变 17
八、 发行人的业务 18
九、 关联交易及同业竞争 18
十、 发行人的主要财产 41
十一、 发行人的重大债权债务 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 42
十三、 发行人公司章程的制定与修改 42
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 42
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 43
十六、 发行人的税务 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 43
十八、 发行人募集资金的运用 44
十九、 发行人业务发展目标 44
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 44
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 47
二十二、 结论性意见 48
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、股份 公司、xxx股份 | 指 | 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 |
xxx有限 | 指 | 青岛森麒麟轮胎有限公司，系发行人的前身 |
天弘益森 | 指 | 青岛天弘益森国际贸易有限公司，系发行人的境内 子公司 |
xxx国际贸易 | 指 | xxxxx国际贸易有限公司，系发行人的境内子 公司 |
xxx（xx） | x | xxx（xx）贸易有限公司（Sentury (HongKong) Trading Co., Limited），系发行人的境外子公司 |
xxx（美国销售） | 指 | Sentury Tire USA, Inc.，系发行人的境外子公司 |
xxx（泰国） | 指 | 森麒麟轮胎（泰国）有限公司（Sentury Tire (Thailand) Co., Ltd.），系发行人的境外子公司 |
xxx（北美股份） | 指 | x麒麟轮胎北美股份有限公司（Sentury Tire North America, Inc.），系发行人的境外子公司 |
xxx（北美资产） | 指 | xxx轮胎瑞尔有限责任公司（Sentury Tire Real Estate, LLC），系发行人的境外子公司 |
xxx（北美控股） | 指 | xxx轮胎赫德有限责任公司（ Sentury Tire Holdings, LLC），系发行人的境外子公司 |
xxx（北美生产运 营） | 指 | xxx轮胎北美有限责任公司（Sentury Tire North America, LLC），系发行人的境外子公司 |
xxx（北美网络销 售） | 指 | 高端轮胎有限责任公司（Avantech Tires, LLC），系 发行人的境外子公司 |
xxxx林 | 指 | xxxx林企业信息咨询管理中心（有限合伙）， 系发行人的股东 |
xxxxx | 指 | xxxx林企业信息咨询管理中心（有限合伙）， 系发行人的股东 |
xxxxx | 指 | xxxx林企业信息咨询管理中心（有限合伙）， 系发行人的股东 |
青岛森xx | 指 | 青岛森xx企业信息咨询管理中心（有限合伙）， 系发行人的股东 |
青岛双林林 | 指 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙） |
森麒麟集团 | 指 | xxxxx集团股份有限公司 |
x泰林 | 指 | 青岛海泰林国际贸易有限公司 |
x麒特 | 指 | 青岛森麒特国际贸易有限公司 |
大众出租 | 指 | 即墨市大众出租汽车有限公司 |
动力驿站 | 指 | 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司 |
森泰达集团 | 指 | 森泰达集团有限公司 |
中森国际 | 指 | Zhongsen International Company Group Limited |
海士林 | 指 | 青岛海士林橡胶有限公司 |
A 股 | 指 | 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 |
本次发行可转债、本 次发行 | 指 | 发行人公开发行可转换公司债券 |
泰国法律意见书 | 指 | 远东国际法律事务有限公司（ Far East Legal Counsellors Ltd.）于 0000 x 0 x 00 xxxxx（xx）出具的法律意见书 |
美国法律意见书 | 指 | 大成美国律师事务所（Dentons US LLP）于 2021 年 1 月 16 日分别对xxx（美国销售）、xxx（北美股份）、xxx（北美资产）、xxx（北美控股）、xxx（北美生产运营）、xxx（北美网 络销售）出具的法律意见书 |
香港法律意见书 | 指 | 练松柏律师行于 2021 年 1 月 22 日对xxx（香港） 出具的法律意见书 |
海通证券、保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
德恒、本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《可转债预案》 | 指 | 发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公开 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 |
《募集说明书》 | 指 | 《青岛xxx轮胎股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书（申报稿）》 |
近三年《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 21 日出具的“XYZH/2020JNA50002”《审计报告 》 , 于 2021 年 2 月 1 日 出 具 的 “XYZH/2021JNAA5005”《审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 12 月 22 日出具的中天华资评报字[2015]第 1574 号《青岛 x麒麟轮胎有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的“XYZH/2021JNAA5008”《青岛森麒 麟轮胎股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》 |
《2020 年年度报告》 | 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020 年年度报告》 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
司法部 | 指 | 中华人民共和国司法部 |
青岛市工商局 | 指 | 青岛市工商行政管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） |
《可转债管理办法》 | 《可转换公司债券管理办法》 | |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订） |
《12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《证券业务管理办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券业务执业规 则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） |
《发起人协议》 | 指 | 《关于发起设立青岛森麒麟轮胎股份有限公司的发 起人协议》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有 限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有 限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额 均指人民币 |
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之
法律意见
德恒 02F20210003-00001 号
致：xxxxx轮胎股份有限公司
x所作为xxxxx轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，现就贵司本次发行出具本法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》《发行管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部引用或根
据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 12 月 2 日召开的发
行人 2020 年第一次临时股东大会、于 2021 年 2 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会的有效批准。
（二）发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会就本次发行可转债股票的种类和规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、本次募集资金用途、本次发行可转债方案的有效期及对董事会办理本次发行可转债具体事宜的授权等事项进行审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会核准
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债已得到股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容已包括《发行管理办法》第四十一条、第四十二条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效；发行人已获得发行人内部关于本次发行可转债所必要的批准和授权，本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015
年12 月22 日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为91370282667873459U
的《营业执照》。依据中国证监会于 2020 年 7 月 7 日核发的“证监许可[2020]1383号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所于 2020 年 9 月 9 日核发的“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮胎股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》，发行人首次公开发行的 6,900 万股人
民币普通股股票自 2020 年 9 月 11 日起在深交所上市交易，股票简称“森麒麟”，
股票代码“002984”。
（二）发行人为有效存续的股份公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所中小板上市，具备《公司法》《证券法》及《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的各项实质条件：
（一） 符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 依据近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 48,851.47 万元、74,072.56 万元、98,055.25 万元，最近三年平均可分配利润为 73,659.76 万元，发行人最近三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券，发行人本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
（二） 符合《发行管理办法》《可转债管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有
效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）如本法律意见“五、发行人的独立性”所述，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据近三年《审计报告》、发行人《2020 年年度报告》、发行人股东大会及董事会会议文件，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）根据近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 48,851.47 万元、
74,072.56 万元、98,055.25 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据近三年《审计报告》，发行人《2020 年年度报告》以及发行人的确认，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）款之规定。
（3）根据近三年《审计报告》《募集说明书》以及发行人的确认，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）根据发行人的确认，如本法律意见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）根据发行人的确认，如本法律意见“十、发行人的主要财产”所述，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）根据近三年《审计报告》以及发行人的确认，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）经核查，发行人于 2020 年 9 月首次公开发行股票并上市，根据发行人
近三年《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度的营业利润分别为 78,420.71万元、104,870.89 万元，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项之规定。
3. 根据发行人近三年《审计报告》《可转债预案》、发行人 2020 年前三季度利润分配方案的公告以及发行人确认并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的下列规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）根据发行人《关于 2020 年前三季度利润分配方案的公告》以及《可转
债预案》，发行人 2020 年前三季度派发现金红利总额为 10,784.50 万元，发行人
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 98,055.25 万元，故发行人 2020 年现金分红占发行人 2020 年归属于上市公司股东的净利润的比例为 11.00%。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行。发行人于 2020 年 9 月上市，上市未满三年。因此，发行人的现金股利分配符合相关规定。
4. 根据发行人近三年《审计报告》以及相关部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 根据《可转债预案》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集的资金数额不超过发行人的需要量；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已制订募集资金管理相关制度，并已明确由董事会批准开立专项账户，用于募集资金的存放。
6. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的相关公告文件并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站公示信息，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据发行人近三年《审计报告》及《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1） 根据近三年《审计报告》及《募集说明书》，发行人 2018 年度、2019年度和 2020 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 19.71%，23.32%和 23.85%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为 22.29%，不低于 6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据《可转债预案》及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券总额不超过 221,993.91 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为
554,984.79 万元，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额
40%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的可分配利润分别为 48,851.47 万元、74,072.56 万元、98,055.25 万元，近三年年均可分配利润为 73,659.76 万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
8. 发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
9. 发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
10. 根据中证鹏元出具的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
11. 根据本次发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
12. 根据《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（6）公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
发行人在本次发行的《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定以及《可转债管理办法》第十七条的规定。
13．根据近三年《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净
资产为 554,984.79 万元，不低于 15 亿元。根据《发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行无需提供担保。
14．根据《可转债预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《发行管理办法》第二十一条的规定以及《可转债管理办法》第八条的规定。
15．根据《可转债预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
16．经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，规定了上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定以及《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
17．经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十四条的规定以及《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
18．经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》第二十五条的规定以及《可转债管理办法》第十条第一款和第二款的规定。
19．经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定以及《可转债管理办法》第十条第三款的规定。
20．经本所律师核查，发行人本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件、方式不存在违反当时有效的法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人成立时发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据中登深圳分公司出具股东名册以及发行人《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
1. xx，现时持有发行人27,279.3377万股股份，占发行人股本总额的41.99%。xx为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为3702021965********，住所为山东省青岛市市南区汶上路****。
2. xxx，现时持有发行人3,747.6900万股股份，占发行人股本总额的5.77%。xxx为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为4405221971********，住所为广州市海珠区宜利街****。
经核查，持有发行人5%以上股份的股东为具有完全的民事权利能力和民事行为能力自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，xx先生直接持有发行人 41.99%的股份，并通过xxxx林、xxxx林、xxxxx、xxxxx控制发行人 7.68%的股份，合计控制发行人 49.67%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，xx为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内未发生变更。
七、 发行人股本及演变
（一） 首次公开发行股票并上市
2020 年 7 月 7 日，中国证监会印发“证监许可[2020]1383 号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人公开发行 6,900 万股人民币普通股股票。
2020 年 9 月 9 日，深交所印发“深证上[2020]833 号”《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司人民币普通股股票在上市的通知》，同意发行人首次公开发行的 69,000,000 股人民币普通股股票自 2020 年 9 月 11 日起在深交所上市交易。
发行人首次公开发行股票并上市完成后，发行人的股本总额为64,966.8940万元。发行人注册资本变更于2020年11月23日经青岛市行政审批服务局核准变更登记。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人的股本结构
股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、限售条件流通股/非流通股 | 580,668,940.00 | 89.38 |
根据发行人《2020 年年度报告》以及中登深圳分公司出具的发行人股本结构表，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
高管锁定股 | 0.00 | 0.00 |
首发后限售股 | 580,668,940.00 | 89.38 |
二、无限售条件股流通股 | 69,000,000.00 | 10.62 |
三、总股本 | 649,668,940.00 | 100.00 |
（三） 发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
依据发行人《2020年年度报告》以及中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）依据近三年《审计报告》、发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人在泰国、美国、香港设立子公司从事经营活动，该等经营活动具体如本法律意见“九、关联交易及同业竞争（一）关联方2.发行人的子公司”所述。
（三）报告期内发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行，前述经营范围变更已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人2018年度、2019年度、2020年的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）依据发行人公司章程、工商登记资料、公示的定期报告、近三年《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
（1）xx，现时直接持有发行人41.99%的股份，并通过xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx控制发行人7.68%的股份，合计控制发行人 49.67%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事长，其基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
（2）xxx，现时直接持有发行人5.77%的股份，为发行人持股5%以上的股东并担任发行人的总经理，其基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2. 发行人的子公司
（1）天弘益森
天弘益森系发行人在青岛市投资设立的全资子公司。依据其现时持有的《营业执照》及《公司章程》，xxxx的基本情况如下：
名称 | 青岛天弘益森国际贸易有限公司 |
注册地址 | 山东省青岛市保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2281 号(A) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 8 月 31 日 |
营业期限 | 2015 年 8 月 31 日至长期 |
经营范围 | 国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商 品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）森麒麟国际贸易
森麒麟国际贸易系发行人在青岛市投资设立的全资子公司。依据其现时持有的《营业执照》及《公司章程》，xxxxx国际贸易有限公司的基本情况如下：
名称 | 青岛森麒麟国际贸易有限公司 |
注册地址 | 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2019 年 11 月 4 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 4 日至无固定期限 |
经营范围 | 销售金属材料、矿产品、煤炭、机器设备、纺织原料、橡胶及橡胶制品、化工产品及原料、建筑材料及五金料件、燃料油（仅限重油和渣油）及润滑油（不含危险化学品）、初级农产品；工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算，科技技术推广和交流服务，商务商品信息咨询，仓储服务(不含危险品)，设备、厂房租赁；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（3）xxx（香港）
xxx（香港）系发行人在香港投资设立的全资子公司。依据香港法律意见书，xxx（香港）的基本情况如下：
名称 | xxx（香港）贸易有限公司 |
公司注册号 | 2186266 |
商业登记证号 | 64242521-000-12-17-8 |
注册地址 | Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No.14 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon |
董事 | xxx |
已发行股份总款额 | 1,250.00 万美元 |
已发行股份数 | 12,500,000 股 |
成立日期 | 2014 年 12 月 31 日 |
（4）xxx（美国销售）
xxx（美国销售）系xxx（香港）在美国投资的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（美国销售）的基本情况如下：
名称 | Sentury Tire USA, Inc. |
公司档案号 | C2987375 |
注册地址 | 3850 West 108 Street, Hialeah, Florida, the United States of America |
董事 | xxx |
已发行股份数 | 150,000 股 |
成立日期 | 2007 x 0 x 00 x |
（0）xxx（xx）
xxx（泰国）系发行人在泰国投资的控股子公司。依据泰国法律意见书，xxx（泰国）的基本情况如下：
名称 | 森麒麟轮胎（泰国）有限公司 |
公司注册号 | 0105557103448 |
注册地址 | No. 888/0 Xxx 0, Xxxxxxxxxxx Xxx-xxxxxxxx, Xxang Rayong District, Rayong Province |
董事 | xx |
注册资本 | 3,085,399,900 泰铢 |
每股价值 | 100.00 泰铢 |
成立日期 | 2014 年 7 月 21 日 |
xxx（泰国）的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 出资比例(%) |
1 | xxx股份 | 20,000,000 | 64.821419 |
2 | xxx（香港） | 10,853,998 | 35.178578 |
3 | Visan Panyaduanglert | 1 | 0.000003 |
合计 | 30,853,99 | 100.000000 | |
（6）xxx（北美股份）
xxx（北美股份）系发行人在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（北美股份）的基本情况如下：
名称 | Sentury Tire North America, Inc. |
公司档案号 | 6011351 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, the United States of America |
董事 | xxx、xxx、xxx |
已发行股份数 | 100 股 |
成立日期 | 2016 年 4 月 8 日 |
（7）xxx（北美资产）
xxx（北美资产）系森麒麟（北美股份）在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（北美资产）的基本情况如下：
名称 | Sentury Tire Real Estate, LLC |
公司档案号 | 6062698 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, the United States of America |
成立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
（8）xxx（北美控股）
xxx（北美控股）系xxx（北美股份）在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（北美控股）的基本情况如下：
名称 | Sentury Tire Holdings, LLC |
公司档案号 | 6062692 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, the United States of America |
成立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
（9）xxx（北美生产运营）
xxx（北美生产运营）系森麒麟（北美控股）在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（北美生产运营）的基本情况如下：
名称 | Sentury Tire North America, LLC |
公司档案号 | 6062687 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, the United States of America |
成立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
（10）xxx（北美网络销售）
xxx（北美网络销售）系xxx（北美控股）在美国投资设立的全资子公司。依据美国法律意见书，xxx（北美网络销售）的基本情况如下：
名称 | Avantech Tires, LLC |
公司档案号 | 6240527 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, the United States of America |
成立日期 | 2016 年 12 月 6 日 |
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）xxx集团
xxx集团系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。森麒麟集团的基本情况如下：
名称 | 青岛森麒麟集团股份有限公司 |
注册地址 | 山东省青岛市保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2052(A) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
成立日期 | 2013 年 1 月 14 日 |
营业期限 | 2013 年 1 月 14 日至长期 |
经营范围 | 批发：橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）、汽车配件、体育用品、木材、木制品、家具；计算机软硬件开发、销售；货物和技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
xxx集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 出资比例(%) |
1 | xx | 43,500,000 | 87.00 |
2 | xxx | 5,000,000 | 10.00 |
3 | xxx | 500,000 | 1.00 |
4 | xx | 500,000 | 1.00 |
5 | xx | 500,000 | 1.00 |
合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
（2）海泰林
海泰林系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。xxx的基本情况如下：
名称 | 青岛海泰林国际贸易有限公司 |
注册地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路 38 号四号厂房二楼东 2051 号(A) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,000.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2011 年 9 月 21 日 |
营业期限 | 2011 年 9 月 21 日至长期 |
经营范围 | 国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商 |
品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）xx特
森麒特系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。xx特的基本情况如下：
名称 | 青岛森麒特国际贸易有限公司 |
注册地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路 45 号东办公楼一楼 -027(商务秘书公司托管地址)(A) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2008 年 11 月 18 日 |
营业期限 | 2008 年 11 月 18 日至 2058 年 11 月 17 日 |
经营范围 | 国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下的加工整理：自营和代理各类 商品的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）动力驿站
动力驿站系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。动力驿站的基本情况如下：
名称 | 青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司 |
注册地址 | 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000.00 万元 |
企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
成立日期 | 2011 年 3 月 3 日 |
营业期限 | 2011 年 3 月 3 日至长期 |
经营范围 | 批发零售：汽车用品、化工产品（不含危险品）；零售：轮胎；自有房屋租赁、车辆装潢；二类机动车维修（小型车辆维修）三类机动车维修（车身清洁维护、轮胎动xx及修补、四轮定位检测调整）（机动车维修限分支机构经营）；汽车信息咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
动力驿站的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | xx | 2,250.00 | 75.00 |
2 | 周玉兴 | 450.00 | 15.00 |
3 | 林文龙 | 300.00 | 10.00 |
100.00
3,000.00
合计
（5）青岛双林林
青岛双林林系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。青岛双林林的基本情况如下：
名称 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号 |
执行事务合伙人 | xxx |
认缴出资额 | 11,505.88 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 14 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日 |
经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流组织策划；企业营销、形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
青岛双林林的合伙人结构如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | xx | 有限合伙人 | 11,504.88 | 99.99 |
2 | xxx | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
合计 | 11,505.88 | 100.00 | ||
（6）xxxxx
xxxx林系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业，为发行人的员工持股平台，xxxxx的基本情况如下：
名称 | xxxx林企业信息咨询管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 山东省青岛市市北区郑州路 43 号A 栋 222-2 室 |
执行事务合伙人 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 3,625 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 28 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形 象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
xxxxx的合伙人结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 青岛双林林 | 普通合伙人 | 2,204.00 | 60.80 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 841.00 | 23.20 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 145.00 | 4.00 |
4 | xx | xx合伙人 | 116.00 | 3.20 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 87.00 | 2.40 |
6 | 许华山 | 有限合伙人 | 69.60 | 1.92 |
7 | 张银川 | 有限合伙人 | 43.50 | 1.20 |
8 | xx | 有限合伙人 | 29.00 | 0.80 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 20.30 | 0.56 |
10 | 于峰 | 有限合伙人 | 17.40 | 0.48 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 14.50 | 0.40 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 14.50 | 0.40 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 11.60 | 0.32 |
14 | xx | 有限合伙人 | 5.80 | 0.16 |
15 | xxx | xx合伙人 | 5.80 | 0.16 |
合计 | 3,625.00 | 100.00 | ||
（7）xxxxx
xxxx林系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业，为发行人的员工持股平台，xxxxx的基本情况如下：
名称 | xxxx林企业信息咨询管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 山东省青岛市市北区郑州路 43 号A 栋 222-4 室 |
执行事务合伙人 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx） |
认缴出资额 | 3,625 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 28 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形 象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xxxxx的合伙人结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 青岛双林林 | 普通合伙人 | 2,339.72 | 64.54 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 530.70 | 14.64 |
3 | xxx | xx合伙人 | 94.83 | 2.62 |
4 | xx | 有限合伙人 | 72.50 | 2.00 |
5 | 边立广 | 有限合伙人 | 72.50 | 2.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 72.50 | 2.00 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
7 | xx | 有限合伙人 | 58.00 | 1.60 |
8 | 高爱丽 | 有限合伙人 | 58.00 | 1.60 |
9 | xx | 有限合伙人 | 43.50 | 1.20 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 43.50 | 1.20 |
11 | xx | 有限合伙人 | 34.80 | 0.96 |
12 | xx | 有限合伙人 | 31.90 | 0.88 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 29.00 | 0.80 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 29.00 | 0.80 |
15 | 许华山 | 有限合伙人 | 29.00 | 0.80 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 24.65 | 0.68 |
17 | xx | 有限合伙人 | 20.30 | 0.56 |
18 | xxx | xx合伙人 | 17.40 | 0.48 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 14.50 | 0.40 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 5.80 | 0.16 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 2.90 | 0.08 |
合计 | 3,625.00 | 100.00 | ||
（8）xxxxx
xxxxx系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业，为发行人的员工持股平台，xxxxx的基本情况如下：
名称 | xxxxx企业信息咨询管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 山东省青岛市市北区郑州路 43 号A 栋 222-3 室 |
执行事务合伙人 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 3,625 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 28 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形 象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xxxxx的合伙人结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例() |
1 | 青岛双林林 | 普通合伙人 | 3,079.80 | 84.96 |
2 | 盛保信 | 有限合伙人 | 116.00 | 3.20 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 87.00 | 2.40 |
4 | xx | 有限合伙人 | 58.00 | 1.60 |
5 | 秦豹 | 有限合伙人 | 43.50 | 1.20 |
6 | 许华山 | 有限合伙人 | 40.60 | 1.12 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例() |
7 | xx | 有限合伙人 | 29.00 | 0.80 |
8 | 盛春敬 | 有限合伙人 | 23.20 | 0.64 |
9 | xx | 有限合伙人 | 23.20 | 0.64 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 23.20 | 0.64 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 20.30 | 0.56 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 20.30 | 0.56 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 17.40 | 0.48 |
14 | xxx | xx合伙人 | 17.40 | 0.48 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 11.60 | 0.32 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 11.60 | 0.32 |
17 | xxx | xx合伙人 | 2.90 | 0.08 |
合计 | 3,625.00 | 100.00 | ||
（9）青岛森xx
青岛森xx系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业，为发行人的员工持股平台，青岛森xx的基本情况如下：
名称 | xxxxx企业信息咨询管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 山东省青岛市市北区郑州路 43 号A 栋 222-5 室 |
执行事务合伙人 | 青岛双林林商贸合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资额 | 3,625 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 10 月 28 日 |
合伙期限 | 2015 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 19 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形 象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xxxxx的合伙人结构情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 青岛双林林 | 普通合伙人 | 2,689.75 | 74.20 |
2 | xxx | xx合伙人 | 348.00 | 9.60 |
3 | xx | 有限合伙人 | 304.50 | 8.40 |
4 | 解xx | 有限合伙人 | 87.00 | 2.40 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 58.00 | 1.60 |
6 | xxx | xx合伙人 | 23.20 | 0.64 |
7 | xx | 有限合伙人 | 23.20 | 0.64 |
8 | xx | 有限合伙人 | 17.40 | 0.48 |
9 | xx | 有限合伙人 | 11.60 | 0.32 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 11.60 | 0.32 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
11 | xxx | xx合伙人 | 10.15 | 0.28 |
12 | xx | 有限合伙人 | 8.70 | 0.24 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 14.50 | 0.40 |
14 | xx | 有限合伙人 | 5.80 | 0.16 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 5.80 | 0.16 |
16 | xx业 | 有限合伙人 | 5.80 | 0.16 |
合计 | 3,625.00 | 100.00 | ||
（10）中森国际
中森国际成立于 2007 年 7 月 19 日，系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业，Sentaida Tire Co.,Ltd 直接持有其 100%股权。
该公司无实际经营业务，计划其子公司注销完毕后注销该公司。
（11）青岛飞诺信息咨询有限公司
青岛飞诺信息咨询有限公司系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。青岛飞诺信息咨询有限公司的基本情况如下：
名称 | 青岛飞诺信息咨询有限公司 |
注册地址 | 青岛市城阳区夏庄街道马家台村（308 国道 177 号） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
成立日期 | 2004 年 12 月 9 日 |
营业期限 | 2004 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日 |
经营范围 | 商务信息咨询；自有房屋租赁。（凭房屋产权证经营）（以上范围须经许可经营的， 须凭许可证经营） |
青岛飞诺信息咨询有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 中森国际 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（12）森泰达集团
x泰达集团系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。xxx集团的基本情况如下：
名称 | 森泰达集团有限公司 |
注册地址 | 山东省青岛市即墨市泰山二路 304 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2005 年 1 月 12 日 |
营业期限 | 2005 年 1 月 12 日至 2035 年 1 月 11 日 |
经营范围 | 自有资金对外投资及运营管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有建筑工程机械租赁；以下限分支经营：汽车维 修、旧机动车经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
森泰达集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 青岛飞诺信息咨询有限公司 | 3,800.00 | 76.00 |
2 | 梁君锋 | 400.00 | 8.00 |
3 | 纪公胜 | 400.00 | 8.00 |
4 | 梁军宝 | 200.00 | 4.00 |
5 | xxx | 200.00 | 4.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（13）青岛森泰达橡胶有限公司
青岛森泰达橡胶有限公司系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。岛森泰达橡胶有限公司的基本情况如下：
名称 | 青岛森泰达橡胶有限公司 |
注册地址 | 青岛城阳区夏xxx工业园内 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 1999 年 4 月 20 日 |
营业期限 | 1999 年 4 月 20 日至长期 |
经营范围 | 批发、零售、代购、代销：橡胶制品，化工产品及原料（不含危险品），汽车配件,体育用品；计算机软硬件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经销对销贸易和转口贸易、纺织品、床上用品、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、化妆品、工艺美术品（不含文物）、日用百货；货物仓储（不含危险品）；信息技术服务；批发、零售：木材、木制品家具。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛森泰达橡胶有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 森泰达集团有限公司 | 765.00 | 51.00 |
2 | xxxx | 558.60 | 37.24 |
3 | 梁君锋 | 58.80 | 3.92 |
4 | xx | 58.80 | 3.92 |
5 | 梁军宝 | 29.40 | 1.96 |
6 | xxx | 00.00 | 1.96 |
合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
注：xxxxxx之妻。
（14）济南天成炊事冷冻机械有限公司
济南天成炊事冷冻机械有限公司系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。济南天成炊事冷冻机械有限公司的基本情况如下：
名称 | 济南天成炊事冷冻机械有限公司 |
注册地址 | 济南市天桥区药山办事处张庄村 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
成立日期 | 1993 年 03 月 02 日 |
营业期限 | 1993 年 03 月 02 日至长期 |
经营范围 | 炊事机械、食品机械、冷冻设备及配件、化工机械、起重设备、建筑材料的批发、 零售。（未取得专项许可的项目除外） |
济南天成炊事冷冻机械有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 青岛森泰达橡胶有限公司 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（15）海南得士成橡胶有限公司
海南得士成橡胶有限公司系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司已于2010年吊销，海南得士成橡胶有限公司的基本情况如下：
名称 | 海南得士成橡胶有限公司 |
注册地址 | 洋浦国盛宾馆六楼 611 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2004 年 6 月 7 日 |
营业期限 | 2004 年 6 月 7 日至 2054 年 6 月 7 日 |
经营范围 | 天然橡胶的销售 |
海南得士成橡胶有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | xx | 255.00 | 51.00 |
2 | 徐涛 | 195.00 | 39.00 |
3 | xx | 50.00 | 10.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
（16）青岛众合集运国际物流有限公司
青岛众合集运国际物流有限公司系发行人控股股东、实际控制人xx控制的企业。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司已于2010年吊销，青岛众合集运国际物流有限公司的基本情况如下：
名称 | 青岛众合集运国际物流有限公司 |
注册地址 | 青岛市市南区瞿塘峡路 26 号纺实商务楼 2 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2003 年 2 月 28 日 |
营业期限 | 2003 年 2 月 28 日至 2005 年 9 月 29 日 |
经营范围 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。(按外经贸部[MOFTEC15361]号 批准证书核准的范围经营) |
青岛众合集运国际物流有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 青岛xx达橡胶有限公司 | 360.00 | 60.00 |
2 | 青岛国人集团有限公司 | 240.00 | 40.00 |
合计 | 600.00 | 100.00 | |
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除前述所列关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业情况如下：
姓名 | 在发行人任职情况 | 其控制或担任董事、高级管理人员的其 他企业 | 持股/任职情况 |
xx | 董事长 | — | — |
xxx | 董事/总经理 | — | — |
xx | xx/副总经理 | — | — |
xxx | xx/总工程师 | — | — |
xxx | 董事/董事会秘书 | — | — |
xx | 董 事 | 北京国投创盈投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 |
xxxxx投资企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
新疆鑫石创盈股权投资合伙企业(有限 合伙) | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
宁波梅山保税港区森润股权投资合伙 企业(有限合伙) | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
新疆恒厚创盈股权投资合伙企业(有限 合伙) | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
广州瑞森创盈投资中心(有限合伙) | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
共青城圣石投资管理合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
广州xxx投资中心（有限合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
宁波梅山保税港区瀛石股权投资合伙 企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
宁波梅山保税港区钧石股权投资合伙 企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
宁波梅山保税港区靖石股权投资合伙 企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限 合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
淄博恒时创盈创业投资合伙企业（有限 合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
淄博瑞时创盈创业投资合伙企业（有限 合伙） | 执行事务合伙人委 派代表 | ||
百川环境服务有限公司 | 董事 | ||
赛德特生物制药有限公司 | 董事 | ||
宁波梅山保税港区瑜盈创业投资合伙 | 执行事务合伙人委 |
姓名 | 在发行人任职情况 | 其控制或担任董事、高级管理人员的其 他企业 | 持股/任职情况 |
企业（有限合伙） | 派代表 | ||
华夏富石股权投资管理有限公司 | 经理 | ||
xxx注 1 | 独立董事 | 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 （股票代码：000000.XX） | 独立董事 |
威海华东数控股份有限公司 （股票代码：000000.XX） | 独立董事 | ||
宁波微科光电股份有限公司 | 独立董事 | ||
山东明仁福瑞达制药股份有限公司 | 独立董事 | ||
xxx注 2 | 独立董事 | — | — |
xxx | 独立董事 | 北京xx和犀投资管理有限公司 | 持有 99%的出资额并担任执行董事兼 总经理 |
xx | 监事会主席/职工代 表监事 | — | — |
xxx | 监 事 | — | — |
xxx | 监 事 | 汝州君赐企业管理咨询中心(有限合 伙) | 执行事务合伙人（出 资比例 30%） |
汝州市弘毅企业管理咨询中心（有限合 伙） | 执行事务合伙人（出 资比例 70%） | ||
汝州市赐信企业管理咨询中心（有限合 伙） | 执行事务合伙人（出 资比例 30%） | ||
xx江 | 副总经理 | — | — |
xxx | x总经理 | — | — |
xxx | 副总经理 | — | — |
xxx | 财务总监 | — | — |
注 1：xxx同时担任山东财经大学教授职务。
注 2：xxx同时担任中国橡胶工业协会副会长、秘书长职务。
5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 青岛海士林橡胶有限公司 | xxx（实际控制人xx的妹妹的配偶）持有其100%股份并 任执行董事兼总经理 |
2 | 青岛顶好贸易有限公司 | xx（实际控制人xx之弟）持股35% |
3 | 青岛颐安泰环保技术有限 公司 | xx（实际控制人xx之弟）持股56.2201% |
4 | 青岛雍福皇家珠宝有限公 司 | xx（实际控制人xxx弟）持股50%并任执行董事兼总经 理 |
5 | 武汉蒙田食品有限公司 | xx（实际控制人xx之弟）持股39.20%并任监事 |
6 | 青岛xxx体育文化产业 发展有限公司 | xxx（实际控制人xx之母）持股50%并任董事，xx（实 际控制人xx之妹夫）持股50% |
7 | 正和投资发展（广州）有限 公司 | xx（董事xxxx弟媳）持股 79.5%，并担任执行董事兼 总经理 |
8 | 广西鑫海汇置业有限公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
9 | 青岛康乐宝生物工程有限 公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
10 | 保定凯xxx药业有限公 司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
11 | 洪湖新楚养老服务有限公 司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
12 | xx(焦作)实业有限公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
13 | 广州华群商务服务有限公 司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
14 | 重庆xx生态旅游开发有 限公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任执行董事兼总经理 |
15 | 广州汉泓禾科技有限公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任执行董事 |
16 | 广东创展博纳农业科技有 限公司 | xx（董事xxxx弟媳）担任董事 |
17 | 深圳港海岸石业有限公司 | xxx（财务总监xxx之姐夫）持股 51%并担任执行董事兼总经理，xxx（财务总监xxx之姐妹）持股 49%并担 任监事 |
18 | 深圳港海岸供应链有限公司 | xxx（财务总监xxx之姐妹）持股 51%并担任执行董事兼总经理，xxx（财务总监xxx之姐夫）持股 49%并担 任监事 |
6. 报告期内曾存在的关联方
序号 | 名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | Sentaida Tire Co.,Ltd | 实际控制人xx持股88.50% | 已吊销 |
2 | 大众出租 | xxx集团曾持有其90%的股权，实际控制人xx曾担任其执行董事职务 | 2020年8月，xxx集团转让前述股权，xx不再担 任其执行董事职务 |
3 | xxx | 发行人原副总经理 | xxx已于2018年1月辞 去发行人副总经理职务 |
4 | 金能科技（股票代码： 000000.XX） | 发行人独立董事xxxx任其独立董 事 | xxx于2018年3月辞任 其独立董事 |
5 | 普联软件股份有限公 司 | 发行人独立董事xxx曾任其独立董 事 | xxx于2018年4月辞任 其独立董事 |
6 | 圣阳股份（股票代码： 000000.XX） | 发行人独立董事xxx曾担任该公司 独立董事 | xxx于2019年12月辞去 该公司独立董事职务 |
7 | 香港铁路有限公司 （00000.XX） | 发行人原独立董事周元曾任其独立董事 | xx于2018年3月辞去其独立董事职务 |
8 | 花旗银行（中国）有 限公司 | ||
9 | 美国加州华山风投 | ||
10 | xx | 发行人原独立董事 | |
11 | 青岛市振宁包装有限 公司 | 实际控制人xx之姨母xxxx持有 其80%股权 | xxxx2018年10月将持 股转予xxx |
12 | 青岛保税区森泰达国 际贸易有限公司 | 中森国际持有其100%股权 | 已注销 |
13 | 青岛德林特物流有限 公司 | 森泰达集团持有其51.00%股权，xx 之配偶xxxx有其37.24%股权 | 已注销 |
14 | 海南高速（股票代码： 000000.XX） | 公司财务总监xxx曾任其独立董事 | 2019年8月董事会换届，不 再担任该公司独立董事 |
15 | 盛保信 | 公司原副总经理 | 盛保信于2019年12月辞去 发行人副总经理职务 |
16 | xxx | 公司原独立董事 | xxx于2019年12月辞去发行人独立董事职务 |
17 | 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）青岛分所 | 发行人的原独立董事xxx担任副所长 | |
18 | xxxx（股票代码： 000000.XX） | 发行人独立董事xxxx担任该公司 独立董事 | xxx于2020年3月辞去 该公司独立董事职务 |
19 | 三力士（股票代码： 000000.XX） | 发行人独立董事xxxx担任该公司 独立董事 | xxx于2020年2月辞去 该公司独立董事职务 |
（二）关联交易
依据近三年《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易内容、数量、金额以及关联交易的相对占比等情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
依据近三年《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人与关联方存在采购商品/接受劳务及销售商品/提供劳务的情形，具体交易情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 （万元） | 2019 年度 （万元） | 2018 年度 （万元） |
海泰林 | 橡胶 | 2,266.70 | — | — |
动力驿站 | 汽车保养 | 28.40 | 38.61 | 10.30 |
xxxx （股票代码：000000.XX） | 化学品 | 3,795.26 | 2,560.35 | 2,542.32 |
2.关联担保情况
依据近三年《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人存在关联方担保的情形，关联方对发行人及其子公司担保具体情况如下：
担保方名称 | 被担保方名称 | 起始日 | 到期日 | 币种 | 担保金额 （万元） | 担保是否已 经履行完毕 |
xx、xxx | x麒麟（泰国） | 2017.11.24 | 2024.11.29 | 泰铢 | 1,000,600.00 | 是 |
xxx集团、xx | 发行人 | 2018.2.13 | 2019.2.13 | 人民币 | 20,000.00 | 是 |
xxx集团、xx、 xxx | xx人 | 2018.1.17 | 2019.1.17 | 人民币 | 30,000.00 | 是 |
xxx、xx | 发行人 | 2018.6.27 | 2020.6.26 | 人民币 | 16,200.00 | 是 |
xx | 发行人 | 2018.4.18 | 2019.4.18 | 人民币 | 4,400.00 | 是 |
xxx集团、xx、 xxx | xx人 | 2018.2.9 | 2019.6.30 | 人民币 | 20,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.2.8 | 2021.2.8 | 人民币 | 20,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.3.19 | 2025.3.21 | 美元 | 12,000.00 | 否 |
xx、xxx | xxxx | 2018.2.8 | 2019.2.8 | 人民币 | 1,200.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.9.11 | 2020.9.11 | 人民币 | 5,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.10.8 | 2021.11.15 | 人民币 | 10,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.12.25 | 2019.12.25 | 人民币 | 30,000.00 | 是 |
担保方名称 | 被担保方名称 | 起始日 | 到期日 | 币种 | 担保金额 （万元） | 担保是否已 经履行完毕 |
x麒麟集团、x x、xxx | xx人 | 2018.8.17 | 2019.8.16 | 人民币 | 5,500.00 | 是 |
xxx集团、xx、xxx | xx人 | 2018.11.6 | 2019.11.5 | 人民币 | 11,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2018.9.6 | 2019.9.6 | 人民币 | 8,000.00 | 是 |
xx、xxx | x弘益森 | 2018.11.22 | 2019.11.22 | 人民币 | 3,800.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2019.6.14 | 2020.6.13 | 人民币 | 9,100.00 | 是 |
xx、xxx | xxxx | 2019.4.28 | 2020.4.27 | 人民币 | 3,900.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2019.9.24 | 2020.8.14 | 人民币 | 10,000.00 | 是 |
xx、xxx | xx人 | 2019.10.17 | 2020.10.17 | 人民币 | 8,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2019.11.14 | 2020.11.14 | 人民币 | 11,000.00 | 是 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2019.12.23 | 2021.04.15 | 人民币 | 30,000.00 | 否 |
xxx集团、x x、xxx | xx人 | 2019.12.13 | 2021.05.14 | 人民币 | 12,000.00 | 否 |
xx、xxx | xxxx | 2019.12.13 | 2021.03.11 | 人民币 | 2,000.00 | 否 |
3.关键管理人员薪酬
依据近三年《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
项目名称 | 2020 年度（元） | 2019 年度（元） | 2018 年度（元） |
薪酬合计 | 7,536,382.05 | 7,601,773.59 | 6,415,397.93 |
4.关联方往来余额
依据近三年《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人与关联方往来余额情况如下：
项目名称 | 关联方名称 | 2020 年 12 月 31 日 余额（万元） | 2019 年 12 月 31 日 余额（万元） | 2018 年 12 月 31 日 余额（万元） |
应付账款 | 海士林 | — | — | 3.99 |
应付账款 | 阳谷华泰 （股票代码： 000000.XX） | 770.34 | 797.68 | 324.79 |
项目名称 | 关联方名称 | 2020 年 12 月 31 日 余额（万元） | 2019 年 12 月 31 日 余额（万元） | 2018 年 12 月 31 日 余额（万元） |
预付账款 | x泰林 | 7,643.40 | — | — |
（三）关联交易的公允性
依据近三年《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人报告期内的关联交易已经过了董事会、股东大会的批准，关联董事和关联股东均已回避表决，且独立董事已就该等关联交易发表意见；发行人在报告期内关联交易定价合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。
发行人控股股东和实际控制人xx出具《避免、减少和规范关联交易承诺函》，承诺：
“一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。”
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所
律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1. 依据近三年《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2. 避免同业竞争的措施
发行人控股股东和实际控制人xx出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2.本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
3.本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
4.本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的实际控制人和股东且不继续在公司任职。”
3. 本所律师认为，上述承诺函关于避免同业竞争的措施切实可行，对于发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，承诺函的形式及内容合法、合规、真实、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人及其子公司的部分主要财产的所有权或使用权存在担保或其他权利受到限制的情形。
（四）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人子公司还存在向其他第三方承租少量房产作为经营场所的情形，该等租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在纠纷。
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人或其子公司为前述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及
发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（五）依据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均因正常的经营活动、投资活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来，未发生合并、分立、出售资产的情形，发行人自首次公开发行股票以来的历次增资扩股、减少注册资本如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在资产收购或出售的情形。
（三）依据发行人确认，发行人报告期内不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行适用的《公司章程》的形式和内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动系因换届、个人原因离职等原因而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。
（三）发行人目前设有独立董事三名，独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）依据近三年《审计报告》、泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目系由发行人泰国子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1.关于保理合同纠纷案
（1）2018 年，因保理合同纠纷导致公司资金冻结
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方xxx集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将xxx集团及发行人列为四宗保理合同
纠纷案件的被告，且申请冻结发行人银行存款 1,960 万美元。
（2）经公安机关技术部门鉴定，保理合同纠纷涉及公司印章存在伪造情形发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》认为xxx集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立案侦查。2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行人及xxx集团签xxx与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形成，存在伪造情形。
（3）保理合同纠纷涉诉审理过程，公司已就一审判决情况进行上诉
①2019 年 12 月，一审裁定驳回平安银行天津自贸分行起诉
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院已对三宗保理合同纠纷作出一
审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及（2018）
津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人民法院对
第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人xx，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
②2020 年 5 月，二审裁定指令原法院审理保理合同纠纷
平安银行天津自贸分行对上述裁定结果不服提起上诉。2020 年 5 月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。2020 年 6 月，天津市第三中级中级人民法院对最后一宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市滨海新区人民法院作出的民事裁定，指令天津市滨海新区人民法院审理该项保理合同纠纷。
③2020 年 12 月，其中三项保理合同纠纷一审判决情况及其影响
2020 年 12 月 28 日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津 02 民初 1150
号《民事判决书》，判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判决生效后
十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 3000 万元及相应利息、罚息和复利；被告xxx集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在 37,705,578.46 元范围内承担 30%的赔偿责任，发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
2020 年 12 月 28 日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津 02 民初 1149号《民事判决书》，判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 34,976,462.97 及相应利息、罚息和复利；被告xxx集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在 44,572,787.53 元范围内承担 30%的赔偿责任，发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
2020 年 12 月 29 日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津 02 民初 1151号《民事判决书》，判决如下：被告xxxxxx进出口集团有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 39,487,553.05 元及相应利息、罚息和复利；被告xxx集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在 57,048,947.32 元范围内承担 30%的赔偿责任，发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。
发行人对上述判决不服，已于 2021 年 1 月 12 日就上述三宗保理合同纠纷的判决结果向天津市高级人民法院提起上诉。
上述三宗保理合同纠纷案件涉诉的天津滨海维创进出口有限公司、天津德泰行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司的偿债能力无法估计，具有不确定性，xxx集团也不具有承担赔偿的能力，基于以上原因，公司根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债 4,179.82 万元，未来存在现金偿付的风险。
④2021 年 2 月，第四项保理合同纠纷一审判决情况
2021 年 2 月 4 日，天津市xxxxxxxxxx（0000）津 0116 民初 21681号《民事判决书》，判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 19,484,144.6 元及相应利息、
罚息和复利，如未履行给付义务，原告平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物即天津启运创世国际贸易有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或变卖，就所得价款优先受偿；被告xxx集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在 24,735,995.11 元范围内承担 30%的赔偿责任，发行人对xxx集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。发行人对本判决不服，已于 2021 年 2 月 25 日向天津市第三中级人民法院提起上诉。
2.发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 8 月 30 日，重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）受理发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司（以下简称“重庆精艺鑫”）、北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）买卖合同纠纷案，因重庆精艺鑫和北汽银翔未按照合同约定支付货款，发行人请求判令重庆精艺鑫和北汽银翔支付货款及逾期付款利息，共计人民币 25,179,535.73 元。
重庆一中院于 2020 年 4 月开庭审理该案件，鉴于北汽银翔被申请破产重整，法官宣布暂停本案。2020 年 6 月，北汽银翔发出债权预申报通知，公司已向重庆市第五中级人民法院递交债权申报书。目前，北汽银翔破产案件正在进行中。除上述案件外，
报告期内，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人及发行人境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
x所律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的本法律意见和《律师工作报告》的相关内容。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》内容无异议，本所律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏等法律风险。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请发行可转债的条件；发行人本次发行可转债尚需获得中国证监会核准。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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x办律师：
官xx
x办律师：
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