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立方数科股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

为规范立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立方数科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定《立方数科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

一、本次员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

x次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、本次员工持股计划的目的

1、建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、完善激励体系

深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 x次员工持股计划的制定

一、本次员工持股计划持有人的确定依据

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

二、本次员工持股计划持有人的范围

x次员工持股计划持有人为公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：1、公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员；2、公司及子公司事业部核心管理人员、其他核心人员。全体持有人必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同。

三、本次员工持股计划持有人名单

x次员工持股计划持有人总人数不超过20人，具体情况如下：

序号	持有人	职务	持有份额 （万份）	占本次员工持股计 划比例（%）
1.	xx	董事长	200	6.67
2.	xxx	xx、总经理	300	10.00
3.	xx	董事、副总经理	120	4.00
4.	xxx	常务副总经理、董秘、财务 总监	120	4.00
公司董事、监事及高级管理人员，共4人			740	24.67

5.	其他核心人员	2,260	75.33
合计		3,000	100.00

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、本次员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

五、本次员工持股计划的资金来源

x次员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，员工持股计划资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等，不存在公司为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。其拟认购份额，由董事会确定认购人选和份额。

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购整数倍份额。本次员工持股计划持有人具体认购金额和认购份额根据购买标的股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

六、本次员工持股计划的股票来源

员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为二级市场购买的标的股票。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及

通过股权激励获得的股份。

七、本次员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期为36个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。

八、本次员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股 票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记 至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相 关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至 员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计

划名下时起计算。

2、本次员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日 至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

第三章 x次员工持股计划的管理

x次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

1、持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；（4）审议和修订《管理办法》；（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；（7）授权管理委员会行使股东权利；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权；（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。（3）持有人会议，应由持有人

本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖 章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持 有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（5）会议主持人 应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规定外，每项议案经 出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人 会议的有效决议。（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人 可以提议召开持有人会议。（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席方可举行。（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所 议事项的决议做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。二、管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借

贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜；（5）代表全体持有人行使股东权利；（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）管理本次员工持股计划利益分配；（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员

会决议由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。三、持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；（5）如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会实施或修订本次员工持股计划；（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第四章 x次员工持股计划的资产构成与权益分配

一、本次员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人 的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格为该持有人的初始认购价格。管理委员会应指定具备参与资格的受让人 或由公司控股股东、实际控制人收回前述份额：（1）持有人辞职或擅自离职的。

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司 可以解除劳动合同的情形。（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与资格的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与资格的，其持有权益不作变更；（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；（5）管理委员会认定的其他情形。

4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。三、本次员工持股计划期满后股份的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会

按持有人所持本次员工持股计划的份额进行分配。

第五章 x次员工持股计划的变更、终止或延长

一、本次员工持股计划的变更

x次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本次员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

第六章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

x次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

第七章 x次员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征

求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

五、董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见等。

六、公司发出召开股东大会的通知。

七、股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。

九、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

第八章 附则

一、本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

二、本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。三、本管理办法解释权归公司董事会。

立方数科股份有限公司董事会二〇二二年三月十七日