株式会社 Innovation & Co.（以下「甲」という。）及び
「Ｓａｌｅｓ Ｄｏｃ」販売代理店基本契約書
株式会社 Innovation & Co.（以下「甲」という。）及び
（以下「乙」という。）は、甲が「Ｓａｌｅｓ Ｄｏｃ」の名称で運営し、提供するクラウドサービスを乙が取り扱うにあたり、取引の基本的事項について、次のとおり契約（以下
「本契約」という。）を締結する。
第１条（基本契約と個別契約）
本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、甲乙間で締結される個別の契約（以下
「個別契約」という。）に対し、共通に適用される。ただし、個別契約の内容と本契約の内容とが抵触する場合は、当該個別契約の定めが優先して適用される。
第２条（契約期間）
1. 本契約の契約期間は、２０ 年 月 日から２０ 年 月 日の 1
年間とする。
2. 本契約は、契約満了期日の３ヶ月前までに甲又は乙より本契約を終了する旨の書面による通知がない場合は、さらに 1 年間自動的に更新され、以後も同様とする。
第３条（定義）
本契約における用語の定義は、以下各項のとおりとする。
1. 「本サービス」とは、甲が「Ｓａｌｅｓ Ｄｏｃ」の名称で運営するクラウドサービスのことをいう。
2. 「エンドユーザー」とは、乙が本サービスを販売する第三者（本サービスの直接の利用者）をいう。
3. 「代理店業務」とは、乙名義での本サービスのエンドユーザーへの販売、乙名義での甲に対する本サービスの利用申込み及び乙の責任下での利用料金の回収その他本サービスの利用に関して乙の権利又は義務として認められる全ての業務をいう。
4. 「利用料金表」とは、甲の裁量により定め及び変更し、Web 上に公開するものをいう。
5. 「利用料金」とは、本サービスの利用により、エンドユーザーが支払う金員（消費税等別）をいう。
6. 「代理店手数料」とは、乙とエンドユーザーとの間の契約を締結したことに基づいて甲が乙から利用料金を受領したとき、甲が乙に対して支払う金員（消費税等別）をいう。
第４条（本契約の目的と前提）
1. 本契約は、甲及び乙の相互の収益の増加を目的とするものである。
2. 本契約は、甲又は乙が相手方以外の第三者との間において、本契約と同様又は類似の提携又は取引を行うことを妨げるものではない。
第５条（代理店業務の内容等）
1. 本契約において、甲は乙に対して、代理店業務を非独占的に委託し、乙はこれを受託する。
2. 乙は、本契約期間内に限り、本サービスに関する甲の販売代理店であることを第三者に対して表示することができる。
3. 前項に定める表示に伴い、甲は、乙が代理店業務を遂行する目的で甲の名称や商標を使用することを許諾する。また、乙が甲の名称や商標を使用する場合、乙は、甲の名誉・信用・ブランド等を損なわないよう十分に配慮しなければならない。
4. 本サービスの利用料金、利用期間その他本サービス提供に関する具体的な内容は、甲が別途指定し、又は承諾した書式を用いて、乙が甲に対して申込み、甲がこれを承諾することにより成立する個別契約に基づいて決定する。
5. 乙は甲に対して、代理店業務に関する事項に関し、甲から要請があった場合には、甲が指定する内容、形式及び期日にて、速やかに報告する。
第６条（資料等の提供及び返還）
1. 甲は、乙に対し、乙が代理店業務を行うにあたり必要となる資料等を無償で提供する。
2. 乙は、本契約が終了した場合、甲の指示に従って、甲より引渡しを受けた資料等を速やかに甲へ返還し、又は、廃棄する。
第７条（利用料金）
1. 利用料金は、本サービスの利用規約が定めるところによる。
2. 乙は、利用料金を乙の責任及び費用負担にて回収する。
第８条（代理店手数料）
代理店手数料の詳細は、個別契約又は覚書その他甲乙間で別に定めるところによる。
第９条（説明義務等）
1. 乙は、エンドユーザーとの契約締結時に、エンドユーザーに対し、本サービスの提供を受けるにあたっては甲が定める本サービスの利用規約が適用されることを説明し、
エンドユーザーの同意を得なければならない。
2. 乙は、エンドユーザーとの契約締結時に、エンドユーザーが本サービスの提供を受けるにあたって甲へ提供する個人情報については甲が定める個人情報保護ポリシーが適用されることを説明し、エンドユーザーの同意を得なければならない。
第 10 条（譲渡禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約に基づく乙の甲に対する権利又は義務の全部又は一部を第三者に譲渡若しくは移転し、又は担保に供する等一切の処分をしてはならない。
第 11 条（再委託の禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約の業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。
第 12 条（エンドユーザー情報）
乙は、本サービスの提供・販売又はエンドユーザーによる本サービスの利用のために、エンドユーザーとなる企業の担当者情報（以下「エンドユーザー情報」とい う。）を甲に開示するものとする。
第 13 条（サポート）
1. 本サービスに関するエンドユーザーからの問合せ、クレーム等への対応その他のサポートサービス等の提供は予め甲乙の合意を得た方法で行うものとする。
2. 甲又は乙は、エンドユーザーより本サービスに関する問合せ、クレーム等何らかの請求を受けた場合には、直ちに甲又は乙に通知をし、当該エンドユーザーへの対応を行うものとする。
第 14 条（第三者からのクレーム対応）
1. 乙は、甲に対して、エンドユーザーが本サービスを利用するに際して第三者の如何なる権利も侵害しないこと及び甲に如何なる損害も発生しないことを保証する。
2. 甲が第三者から直接本サービスの利用や不具合についてのクレームを受けた場合に は、甲は直ちに乙に対してその旨を通知し、甲から通知を受けた乙は、自らその責任においてエンドユーザーに甲が第三者からクレームを受けた旨を通知するとともに、エンドユーザーをして当該クレーム又はクレームに起因する紛争を解決させるものとし、▇は責任を負わない。
3. 前項の定めにかかわらず、甲に第三者からのクレームその他の事由への対応に伴って
損害が発生した場合、乙は甲が当該第三者の対応に要したすべての費用（弁護士費用を含む。）に関し、甲に対して補償する。但し、当該クレーム等が甲の責に帰すべき事由に起因する場合にはこの限りではない。
第 15 条（損害賠償）
甲又は乙は、相手方の故意又は過失により損害を受けたときは、これにより生じた損害の賠償を請求することができる。
第 16 条（契約の解除）
1. 甲は、乙又は乙を介してサービスを提供するエンドユーザーのサービス及び Web サイトが次の各項のいずれかに該当すると判断した場合、乙に対して、14 日以内に乙又はエンドユーザーによるサービス及び Web サイトの是正を完了させるよう催告し、これが是正されなかった場合には、本契約を解除または当該エンドユーザーへのサービス提供を停止することができる。
（1）乙及びエンドユーザーが運営する Web サイトの主体が明らかではなく、責任の所在が不明瞭なとき
（2）関係諸法規などに反するとき
（3）不▇▇な取引を誘導するおそれがあるとき
（4）虚偽又は、誤認されるおそれがあるとき
（5）投機、射幸心を著しくあおる表現があるとき
（6）社会秩序を乱すような表現があるとき
（7）非科学的又は迷信に類するもので、不安感を与えるおそれがあるとき
（8）名誉毀損、プライバシーの侵害、信用毀損、営業妨害となるおそれがある表現があるとき
（9）氏名、写真、談話及び商標、著作物などを無断で使用したとき
（10）サービス及び Web サイトが許可・認可を要する業種であり、実際には許可・認可のないとき
（11）詐欺的なもの、あるいはいわゆる不良商法とみなされるとき
（12）Web サイト内容とリンク先の内容が著しく異なるとき
（13）本契約で提供される情報を商用として利用、転売するおそれがあるとき
（14）上記の他、甲又は乙が不適切であると判断したとき
2. 甲又は乙は、相手方が次の各項のいずれかに該当する場合には、何らの通知催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができる。
（1）重大な過失により本契約に関連して、相手方又は第三者に損害を発生させた場合
（2）本契約のいずれかの条項に違反したとき
（3）本契約時に虚偽の記載を行っていたとき
（4）破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てがあったとき
（5）差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行若しくは競売の申立て、又は租税滞納処分、その他公権力の処分をうけたとき
（6）任意整理に着手したとき
（7）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（8）その他本契約に基づく債務の履行が困難であることが客観的に明白になったとき
（9）第三者に損害を生じさせるおそれのある目的又は方法で本契約を利用した、又は利用しようとしたとき
（10）手段の如何を問わず、甲又は乙の事業運営を妨害したとき
（11）租税公課の滞納処分を受けたとき
（12）反社会的活動を行う団体若しくはこれらと関連のある団体その他反社会的勢力に所属しているとき、又はそれらに所属していた経歴を有していたとき
（13）その他本契約関係を継続し難い重大な事由が生じたとき
第 17 条（債権譲渡）
乙に前条第 1 項のいずれかの事由が発生した場合において、甲が希望した場合、乙は本契約に関連しエンドユーザーに対して有する利用料金債権のうち、甲が希望したすべての債権を甲に譲渡すること、甲が要請した譲渡手続きを実施すること又は協力すること、及び譲渡手続きに要するすべての費用を負担することを承諾する。
第 18 条（契約終了後の取扱い）
1. 契約期間満了、解除その他事由の如何を問わず本契約が終了したときは、乙は、直ちに本サービスの販売を中止するとともに、甲の代理店である旨の表示を全て撤去す る。また、乙は、甲の代理店とみなされる行為を一切してはならない。
2. ▇は、本契約終了後であっても、乙に対し、本契約が終了するまでに乙を通じて本サービスを提供するに至った取引に関する代理店手数料を支払う義務を負う。
3. 本契約の終了にかかわらず、▇条（契約終了後の取扱い）、第 15 条（損害賠償）、第 21 条（秘密保持義務）、第 23 条（準拠法、合意管轄）の規定は、引き続きその効力を有する。
第 19 条（通知方法）
本契約における甲から乙への通知は、別段の定めのない限り、書面、電磁的記録その他甲が適当と判断する方法により行うものとする。
第 20 条（変更届）
1. 乙は、本契約に基づき甲に届け出た事項に変更を生ずる場合には、事前に甲に対して甲所定の方法でその旨を届け出なければならない。
2. 乙が前項の届出を怠ったことに起因する損害については、乙がその全責任を負うものとする。
第 21 条（秘密保持義務）
1. 甲又は乙は、本契約に基づき知り得た相手方の営業上、技術上その他業務上の一切の秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならない。ただし、次の各項の情報について は、この限りでない。
（1）開示を受けた時点において既に公知であったもの
（2）開示を受けた時点において既に自己が所有していたもの
（3）開示を受けた後に自己の責に帰すべき事由▇▇▇▇公知となったもの
（4）開示を受けた後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの
（5）開示の前後を問わず、秘密情報を利用せずに独自に開発したことを証明し得るもの
2. 秘密情報の開示を受けた当事者（以下「受領者」という。）は、法律、規則又は裁判所、政府機関、金融商品取引所その他の公的機関の命令等により秘密情報の開示を義務づけられた場合、事前に秘密情報を開示する当事者（以下「開示者」という。）に対して命令等の内容を通知し、秘密を保持するための措置をとることを要請した上 で、当該公的機関等に秘密情報を開示することができるものとする。ただし、緊急やむを得ない場合は、事後速やかに通知することで足りる。
3. 受領者は、開示者による事前の書面による承諾を得た場合以外は、本契約遂行の目的に必要な範囲を超えて秘密情報を複製又は複写しない。なお、当該複製物についても秘密情報として取扱うものとする。
4. 受領者は開示者から提供、開示された秘密情報については、本契約終了後又は開示者からの要請があった場合は、速やかに返却又は破棄するものとする。
5. 開示者は、受領者の責めに帰すべき事由により、本条に違反して秘密情報が第三者に開示・漏洩されたときは、これにより開示者に生じた損害の賠償（謝罪広告等被害回復に要した費用及び弁護士費用を含む。）を受領者に請求できるほか、被害回復に必要な措置を行うことを受領者に請求することができる。
6. 本条に定める当事者の義務は、本契約終了後も存続するものとする。
第 22 条（反社会的勢力ではないことの表明保証）
1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、自ら（業務を執行する役員、取締役、執行役又
はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団構成員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、準暴力団又は準暴力団構成員その他これらに類する者を意味します。以下同じです。）ではないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを保証するものとする。
2. 甲及び乙は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合は、何らの催告又は通知等を要せず、本契約を解除することができるものとする。
3. 甲及び乙は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が反社会的勢力等と次の各号の一つにでも該当する関係を有することが判明した場合は、何らの催告又は通知等を要せず、本契約を解除することができるものとする。
(1) 反社会的勢力等によって経営を支配される関係
(2) 反社会的勢力等がその経営に実質的に関与している関係
(3) 自己又は第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を与えるなど、反社会的勢力等を利用している関係
(4) 反社会的勢力等に対して資金を提供し、又は便宜を供与するなどの関係
(5) その他役員又は経営に実質的に関与している者と反社会的勢力等との間の社会的に非難されるべき関係
4. 甲及び乙は、それぞれ相手方（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる役員を含みます。）が自ら又は第三者を利用して次の各号にでも該当する行為をした場合は、何らの催告を要せず、本契約を解除することができるものとする。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて甲又は乙及び甲又は乙の関係者の信用を棄損し、又は業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
5. 甲又は乙が、本条各項の規定により本契約を解除した場合には、その相手方に損害を生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により甲又は乙に損害が生じたときは、本契約を解除された当事者はその損害を賠償するものとする。
第 23 条（準拠法、合意管轄）
1. 本契約の準拠法は日本法とする。
2. ここに定めのない事項については、▇▇▇▇の原則に基づいて、甲乙との協議によって定める。
3. 甲乙との間で紛争が生じた場合、管轄裁判所は東京地方裁判所を第▇▇の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
２０ 年 月 日
▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇－▇▇－▇▇
TOKYU REIT ▇▇Ｒビル３Ｆ株式会社 Innovati on & Co .
代表取締役社長 ▇▇ ▇▇ ▇
乙