4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票，合计40.00万股，占公司当前股本总额的0.21%。
证券简称：天准科技 证券代码：688003
苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇二一年九月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示
1、苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，员工持股计划将由公司自行管理。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、苏州天准科技股份有限公司（以下称“天准科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）核心骨干人员。参加本次持股计划的总人数不超过6人。
4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票，合计40.00万股，占公司当前股本总额的0.21%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。
6、本员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月、60个月、72个月后分期解锁，最长锁定期为72个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、20%、20%、15%、15%，各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。
7、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
x计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天准科技、本公司、公司 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股计划、持股计划 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划 |
员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
《管理办法》 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天准科技A股普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《科创板规则适用指引第 1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心骨干人员，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
3、利益共享原则
x员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
4、风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
x员工持股计划的参加对象应符合以下标准：需为公司核心骨干人员。
（三）持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。
（四）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的核心骨干人员，总人数为不超过6人，持股总股数为 40.00万股。具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
参与对象 | 持有股数（万股） | 占本次员工持股计划持股总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
核心骨干人员（不超过6人） | 40.00 | 100% | 0.21% |
总 计（不超过6人） | 40.00 | 100% | 0.21% |
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（一）持股计划涉及的标的股票规模
x次员工持股计划涉及的标的股票规模为40.00万股，占公司当前股本总额的0.21%。具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
x员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普通股股票。
公司已于2020年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股1,972,926股。公司已于2021年1月10日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关
议案。截至目前，公司已经实际回购2,027,074股。本员工持股计划拟使用2020年回购股份中剩余库存股400,000股，占公司当前总股本193,600,000股的0.21%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。
本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（三）持股计划的资金来源
x员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
x次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资。
该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前专用设备制造业、特别是机器视觉设备领域国际国内竞争激烈程度和压力逐步加大的背景下，基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了严格的公司层面业绩考核要求、个人绩效条件和长期服务要求。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束
的有效性，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期及其合理性、合规性
解锁批次 | 解锁时点 | 解锁股票数量占持股计划持股总数的比例 |
第一批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月 | 30% |
第二批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月 | 20% |
第三批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满48个月 | 20% |
第四批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满60个月 | 15% |
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后开始分五期解锁，锁定期最长72个月，具体如下：
第五批次 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满72个月 | 15% |
2、公司业绩考核条件
解锁期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个解锁期 | 2021 | 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；或者以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30% |
第二个解锁期 | 2022 | 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%；或者以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60% |
第三个解锁期 | 2023 | 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%；或者以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90% |
第四个解锁期 | 2024 | 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 120%；或者以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 120% |
第五个解锁期 | 2025 | 以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 150%；或者以 2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 150% |
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司。
3、个人绩效考核
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：
考核评价结果 | A+ | A | B+ | B | C | D |
个人层面解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 | 0 |
持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。参与对象个人年度绩效考核结果为 B+档及以上时，其当年实际可获得解锁的权益份额数量即为个人当年计划解锁的数量。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
4、本次员工持股计划的锁定期及存续期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益、公司利益、员工利益三者紧密地捆绑在一起，实现共赢发展。
5、持股计划的交易限制
x员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
x员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益变动的处置和安排 1、权益变动情形及处理规定
（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人离职情形的界定
①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：
A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；
B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、 声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；
C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失
的；
D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；
E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；
F.存在其他经公司认定的负面情形。
②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。
③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的，视为非负面离职。
（3）持有人不同离职情形下的处理
①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁的持股计划份额按照届时本计划出售标的股票的市价分配收益，尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零元收回。
②持有人发生负面离职情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股
计划的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由本员工持股计划以零元的价格全部收回，同时返还由本员工持股计划已实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不做为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。
③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理： A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发
生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，对于尚未实现现金收益的份额，原持有人将不再享有。
（4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其持有的员工持股计划权益不做变更，存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
（5）持有人身故，应分以下两种情形处理：
①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，对于尚未实现现金收益的份额，其合法继承人将不再享有。
（6）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
2、持有人权益转让的规定
存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的持股计划权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还
债务或类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划资产。
3、持有人权益分配的规定
（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
（4）存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可 分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关 税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人的权利、义务 1、持有人的权利：
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务：
（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 x的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2021年10月将标的股票40.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易 日（2021年9月29日）公司股票收盘价36.31元/股作为参照，公司应确认总费用 预计为1452.40万元，该费用由公司在持股计划锁定期内，按每次解锁比例分摊， 则预计2021年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
1,452.40 | 97.33 | 467.19 | 421.80 | 229.16 | 137.37 | 70.80 | 28.75 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2021年9月29日