股票简称：ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-208
股票简称：ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-208
银亿股份有限公司
关于签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟用于抵债资产为公司实际控制人xxx先生控制的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的回购条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的风险。
2、若本次交易完成后，山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额 432,757.72 万元。同时,本次交易已扣减上述担保事项产生的或有负债，并设置了金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。
3、若本次交易完成后，xxx能不纳入公司 2019 年度合并财务报表
范围，对 2019 年度经营业绩无影响。xxx能是否纳入公司 2020 年度合
并财务报表范围取决于截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股是否以现金或其他
措施置换出对应的山西凯能 51%股权，若在 2020 年 4 月 15 日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，公司将采用权益法对山西凯能 49%股权进行核算；若截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现
金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，山西凯能 100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。
4、本次以资抵债资产的核心业务为采掘业，其所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”。
5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
根据山西凯能 2018 年及 2019 年 1-6 月经审计的财务数据和相关评估
数据、上市公司 2018 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
参考指标 | 山西凯能 | 上市公司 | 占比 | |
资产总额/交易价格孰高 | 977,308.66 | 3,678,056.80 | 26.57% | |
资产净额/交易价格孰高 | 扣除预计负债 | 210,983.30 | 1,462,473.78 | 14.43% |
不扣除预计负债 | 664,440.95 | 45.43% | ||
营业收入 | 35,041.42 | 896,975.89 | 3.91% | |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
鉴于银亿控股及其关联方对公司的资金占用款项尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司已于 2019 年 9 月 17 日披露了《关于签署<以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-184），即实际控制人xxx先生控制的宁波如升实业有限公司（以
下简称“如升实业”）拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。
目前，关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成。经各方协商，公司拟与xxx先生、如升实业、银亿控股及山西凯能签署《股权转让暨 以资抵债协议书》。根据具有矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司
（以下简称“地博资源科技”）出具的《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1111 号）、《山西灵xxx
顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1112 号）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字 [2019]第 1113 号）、《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权评估报
告》（地博矿评报字[2019]第 1114 号）及《山西灵石国泰南河煤业有限公
司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第 1115 号），截止评估基
准日 2019 年 6 月 30 日，上述山西凯能五个煤矿公司的煤矿采矿权归属于
母公司股东的评估价值合计为 675,133.83 万元（上述五个采矿权评估报告以下合称为“《采矿权评估报告》”）；同时，根据具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华评估”）出具《宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有的山西凯能矿业有限公司股权向银亿股份有限公司抵偿债务涉及的山西凯能矿业有限公司不含采矿权的净资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 080070 号，以下简称“《净资产评估报告》”），截止评估基准日 2019
年 6 月 30 日，山西凯能及下属子公司不含矿业权的净资产评估价值为-
464,150.52 万元（已扣减截止 2019 年 6 月 30 日因山西凯能担保事项计
提的或有负债 453,457.65 万元）。根据上述《采矿权评估报告》、《净资产
评估报告》，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能全部股东权益价值评估值
为人民币 210,983.30 万元。
评估基准日后，xxx能于 2019 年 9 月 10 日将其持有的宁波凯能投资有限公司 100%股权出让给如升实业，出让价低于评估价值 2,788.82 万元。剔除该出让的评估值与出让价的差异后，经各方协商一致，截止 2019 年 6 月 30 日，山西凯能 100%股权价值为 208,194.48 万元（即
210,983.30 万元-2,788.82 万元）。
截至目前，银亿控股及其关联方对公司及下属公司仍存在资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金145,635.39万元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。经各方协商一致，本次交易方案包括两部分，本次交易价格即抵偿金额按如下步骤实施并完成抵偿：
（1）第一步：如升实业向公司转让其持有的山西凯能49%股权用以抵偿部分占款。山西凯能100%股权价值扣减预计利息18,469.87万元后的数额为189,724.61万元，则山西凯能49%股权价值即股权转让款为92,965.06万元。公司应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款，公司无需向如升实业实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为公司已完成该笔款项的支付义务。
（2）第二步：上述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。各方同意，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业应在指定时间将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。
若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照《股权转让暨以资抵债协议书》第2.2.2条的约定确认以山西凯能 51%股权抵偿剩余占款。若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价 款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿协议约定的过渡期内山西凯能亏损。
（3）交易标的抵偿占款金额中已扣减因交易标的担保事项产生的或 有负债，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，
具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。
（三）本次关联交易的决策程序
公司实际控制人xxx先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如 升实业持有银亿控股 25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股 份 28.91 亿股股票（占银亿股份总股本的 71.77%），本次交易已构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，关联董事xxx先生、xxx先生、xx女士、xxx先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波如升实业有限公司
统一社会信用代码：91330200711175253W类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2005 年 05 月 19 日
经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机 构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金 配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、
电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。
（二）股东情况及关联关系
银亿投资控股集团有限公司持有如升实业 100%股权，银亿投资控股集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即xxx先生。
（三）最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 6 月 30 日 | |
资产总额 | 128,495.54 | 124,188.92 |
负债总额 | 102,760.59 | 98,867.46 |
净资产 | 25,734.95 | 25,321.46 |
2018 年度 | 2019 年 1-6 月 | |
营业收入 | 324.29 | 52.52 |
利润总额 | 8,874.65 | -413.48 |
净利润 | 8,874.65 | -413.48 |
截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。三、关联交易标的及核心资产的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：山西凯能矿业有限公司
统一社会信用代码：911407295613276950
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00、00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 439,000 万元
成立日期：2010 年 09 月 17 日
经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：如升实业实际持有山西凯能 100%股权。
（二）交易标的历史沿革
山西凯能成立于 2010 年 9 月 1 日，由如升实业发起设立，成立时注
册资本为 3,000 万元，其中，如升实业出资 3,000 万元，占注册资本的 100%。
2016 年，根据修改后的章程及股东会决议规定，山西凯能注册资本
变更为 45,000 万元，其中，如升实业出资 45,000 万元，占注册资本的 100%。
2019 年 6 月 30 日，根据股东会决议及修改后的章程决定，xxx能
注册资本变更为 439,000 万元，其中如升实业出资 439,000 万元，占公司注册资本的 100%。
（三）交易标的最近一年及一期的财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的编号为“[2019]京会兴审字第 04010048 号”的《山西凯能矿业有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”），xxx能最近一年及截止 2019 年 6 月 30 日的主
要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 6 月 30 日 | |
资产合计 | 427,517.21 | 413,369.18 |
负债合计 | 1,092,219.53 | 766,325.36 |
应收款项总额 | 12,166.61 | 14,116.47 |
或有事项[注] | 0 | 0 |
所有者权益合计 | -664,702.32 | -352,956.19 |
2018 年度 | 2019 年 1-6 月 | |
营业收入 | 35,041.42 | 23,513.59 |
利润总额 | -399,560.82 | -82,260.74 |
净利润 | -399,560.82 | -83,196.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | -8,544.24 | -6,565.93 |
注：xxx能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018 年 12
月 31 日、2019 年 6 月 30 日确认的预计负债分别为 374,430.48 万元、453,466.74 万元，已包含在对应的负债总额中。
截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。
（四）交易标的核心资产基本情况
山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰名下的五家矿产公司，具体情况如下：
1、山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：911400007624633355
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：晋中市灵石县xxx后沟村
法定代表人：xxx注册资本：5000 万元
成立日期：2003 年 12 月 22 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
设立时，名称为灵石县后沟联营煤矿，注册资本 100 万元，其中山西
省灵石县煤炭运销公司、灵石县xxx后沟村民委员会分别出资 20 万元、
80 万元，出资比例分别为 20%、80%。企业性质为联营企业。
2008 年 5 月 16 日，名称变更为山西灵xxx煤业有限公司，股东变更为和xx、xx，分别出资 60 万元、40 万元，出资比例分别为 60%、 40%。企业性质变更为私营企业。
2008 年 6 月 23 日，股东变更为闫强、灵石县兴荣商贸有限公司，分别出资 60 万元、40 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2008 年 6 月 26 日，注册资本变更为 5,000 万元。其中，xx、灵石县兴荣商贸有限公司，分别出资 3,000 万元、2,000 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2008 年 7 月 1 日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司、xx，分别出资 3,000 万元、2,000 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2008 年 8 月 28 日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司、灵石县佳盛矿产品经销有限公司，分别出资 3,000 万元、2,000 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2008 年 9 月 4 日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司，出资 5,000万元，出资比例为 100%。
2012 年 2 月 10 日，名称变更为山西灵石国泰宝华煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司，出资 5,000 万元，出资比例为 100%。
2015 年 3 月 10 日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限由 2002 年 12 月 22 日-
2015 年 2 月 15 日变更为 2002 年 12 月 22 日至长期。截至目前，宝华煤业不属于失信被执行人。
2、山西灵石国泰红岩煤业有限公司（以下简称“红岩煤业”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：9114000076466515X6类型：其他有限责任公司
住所：灵石县夏门镇寨头村法定代表人：邑标
注册资本：3665 万元
成立日期：1999 年 10 月 21 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。
（2）历史沿革
设立时，名称为山西省冠华实业有限公司红岩煤矿，注册资本 100 万元，其中灵石县厦门镇人民政府出资 100 万元，出资比例为 100%。企业性质为集体企业。
2000 年 11 月 7 日，名称变更为灵石县厦门镇红岩煤矿。
2003 年 6 月 25 日，灵石县厦门镇人民政府以实物资产出资缴足 100万注册资本。
2007 年 4 月 20 日，名称变更为山西灵xxx煤业有限公司，注册资
本变更为 3,665 万元，股东变更为温成应、逯牡丹，分别出资 2,665 万元、
1,000 万元，出资比例分别为 72.7%、27.3%。企业性质变更为私营企业。
2011 年 10 月 15 日，名称变更为山西灵石国泰红岩煤业有限公司，
股东变更为灵石国泰能源有限公司、温成应，分别出资 2,932 万元、733万元，出资比例分别为 80%、20%。
2015 年 1 月 28 日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限由 1999 年 10 月 21 日-
2015 年 1 月 28 日变更为 1999 年 10 月 21 日至长期。截至目前，红岩煤业不属于失信被执行人。
3、山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：911400007515353999类型：其他有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：于长江
注册资本：1100 万元
成立日期：1999 年 10 月 19 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
设立时，名称为灵石县仁义乡窑上煤矿，注册资本 10.6 万元，其中灵石县南关镇窑上村民委员会出资 10.6 万元，出资比例为 100%。企业性质为集体企业。
2004 年 1 月 5 日，名称变更为灵石县窑深沟煤矿，注册资本变更为
105 万元，其中灵石县南关镇窑上村民委员会出资 105 万元，出资比例为
100%。
2007 年 5 月 1 日，名称变更为灵石县鸿利煤矿有限公司，股东变更 为xxx、xxx，分别出资 800 万元、300 万元，出资比例分别为 73%、 27%。企业性质变更为私营企业。
2012 年 3 月 1 日，名称变更为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司，股 东变更为灵石国泰能源有限公司、xxx，分别出资 660 万元、440 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2014 年 10 月 15 日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，鸿利煤业不属于失信被执行人。
4、山西灵石国泰南河煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：9114000077010616XC类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市灵石县南关镇金旺村
法定代表人：xx 注册资本：2800 万元
成立日期：1990 年 05 月 31 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。
（2）历史沿革
设立时，名称为灵石县西许乡办煤矿，注册资本 20 万元，其中灵石 县南关镇人民政府出资 20 万元，出资比例为 100%。企业性质为集体企业。
2003 年 5 月 22 日，名称变更为灵石县南关镇办煤矿，注册资本变更
为 80 万元，其中灵石县南关镇人民政府出资 80 万元，出资比例为 100%。
2007 年 7 月 27 日，名称变更为山西灵石南河煤业有限公司，股东变更为师应计、xxx，分别出资 2,100 万元、700 万元，出资比例分别为 75%、25%。企业性质变更为私营企业。
2012 年 3 月 6 日，名称变更为山西灵石国泰南河煤业有限公司，股
东变更为灵石国泰能源有限公司、师应计，分别出资 1,428 万元、1,372万元，出资比例分别为 51%、49%。
2014 年 10 月 10 日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，南河煤业不属于失信被执行人。
5、山西灵xxx顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91140000741069566D类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市灵石县坛镇乡法定代表人：xxx
注册资本：14878 万元
成立日期：1999 年 10 月 20 日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
设立时，名称为灵石县坛镇乡水牛沟煤矿，注册资本 20 万元，其中灵石县坛镇乡人民政府出资 20 万元，出资比例为 100%。企业性质为集体企业。
2003 年 7 月 7 日，注册资本变更为 100 万元，其中灵石县坛镇乡人民政府出资 100 万元，出资比例为 100%。
2008 年 9 月 3 日，名称变更为山西能源产业集团水牛沟煤矿有限公
司，注册资本变更为 4,860 万元，股东变更为山西能源产业集团煤炭有限公司，出资 4,860 万元，出资比例为 100%。企业性质变更为国有独资企业。2009 年 1 月 19 日，注册资本变更为 8,878 万元，其中山西能源产业集团煤炭有限公司出资 8878 万元，出资比例为 100%。
2009 年 6 月 24 日，注册资本变更为 14,878 万元，其中山西能源产业集团煤炭有限公司出资 14,878 万元，出资比例为 100%。
2012 年 7 月 20 日，名称变更为山西灵xxx顺煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司、山西凯能矿业有限公司， 分别出资 8,926.8 万元、5,951.2 万元，出资比例分别为 60%、40%。
2014 年 11 月 10 日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，亨元顺煤业不属于失信被执行人。 6、核心资产受限情况
（1）抵质押情况：因为银亿集团及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西凯能持有的灵石国泰 100%股权、宝华煤业 100%股权、南河煤业 51%股权、鸿利煤业 60%股权、红岩煤业 80%股权、亨元顺煤业 100%股权
已被质押，以及宝华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤业采矿权已被抵押。
（2）已决诉讼及查封冻结情况：因广东南粤银行第一直属支行与银亿集团、灵石国泰等的金融借款合同纠纷一案，广东南粤银行第一直属支行已向广东省湛江市中级人民法院申请财产保全，根据广东省湛江市中级人民法院于 2019 年 6 月 13 日下发的《民事裁定书》【（2019）粤 08 财保
2 号】，灵石国泰持有的宝华煤业 100%股权、南河煤业 51%股权、鸿利煤业 60%股权、红岩煤业 80%股权、亨元顺煤业 60%股权、灵石县国泰物资经销有限公司 100%股权、山西天行煤焦运销有限公司 10%股权已被冻结，冻结期限为 2 年。
（3）未决诉讼情况：截止本公告披露日，xxx能及其子公司作为被告的未决小额诉讼案件共计 7 笔，涉及金额 1,429,233 元，该等案件主要系煤矿业务相关的买卖合同、建设工程施工合同、劳务纠纷等。
（五）交易标的涉及的矿业权信息 1、宝华煤业煤矿采矿权
（1）基本情况 1）采矿权基本情况
宝华煤业于 2013 年 12 月 4 日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿
采矿权人 | 山西灵石国泰宝华煤业有限公司 |
地址 | 晋中市灵石县 |
矿山名称 | 山西灵石国泰宝华煤业有限公司 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 煤、2#-10# |
开采方式 | 地下开采 |
许可证》（证号：C1400002009121220051025）。《采矿许可证》基本情况如下：
生产规模 | 60.00 万吨/年 |
矿区面积 | 19.3757 平方公里 |
有效期限 | 贰拾年 自 2013 年 12 月 4 日至 2033 年 12 月 4 日 |
2）矿区位置、交通等情况
宝华煤业位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00xx x，x x距太原市市区约 160km，东距 G108 国道约 7km，其间均有公路相通，矿 区交通运输较为便利。井田地处吕梁山与霍山之间黄土基岩浅切割中低山 区，井田内沟谷多为“V”字型黄土冲沟，一般无水，雨季沟谷可有溪水，向西注入回祖河及龙阔河，最终向东南汇入汾河。
3）矿产资源概况
宝华煤矿采矿权范围内含可采煤层 6 层，编号为 2#、4#、5#、7#、 9#、10#煤层。
2#煤层煤质指标：
水分（Mad）：原煤 0.80%～1.50%，平均 0.96%；浮煤 0.69%～1.44%，平均 0.88%； 灰分（Ad ）：原煤 12.91%～ 28.03%，平均 23.60%；浮煤 5.55%～8.01%，平均 6.80%；挥发分（Vdaf）：原煤 32.77%～43.24%，平均
36.70%；浮煤 31.71%～37.20%，平均 35.40%；全硫（St,d）：原煤 0.28%～
0.57%，平均 0.45%；浮煤 0.24%～0.48%，平均 0.39%；发热量（Qgr.d）：原煤 28.00～29.05MJ/kg，平均 28.44MJ/kg；胶质层指数：（Y 值）16- 24.20mm，平均 21.50mm；浮煤粘结指数（GR.I）:68-87，平均 76。为特低
-中灰、低硫、高热值 1/3 焦煤，一般可作炼焦用煤。
9#煤层煤质指标：
水分（Mad）：原煤 0.32%～0.65%，平均 0.47%；浮煤 0.53%～1.25%，平均 0.91%； 灰分（Ad ）：原煤 20.00%～ 50.66%，平均 32.28%；浮煤 7.77%～9.99%，平均 9.29%；挥发分（Vdaf）：原煤 23.93%～43.67%，平均
36.54%；浮煤 30.33%～32.88%，平均 31.88%；全硫（St,d）：原煤 1.32%～
2.78%，平均 2.04%；浮煤 1.16%～1.85%，平均 1.50%；发热量（Qgr.d）：原煤 18.83 ～27.82MJ/kg，平均 24.24MJ/kg； 浮煤回收率： 30.80% ～
64.00%，平均 46.58%；胶质层指数：（Y 值）20-30mm，平均 23mm；（X 值）
15-39mm，平均 29mm；浮煤粘结指数（GR.I）:88-96，平均 93。为低-中灰、中-中高硫、低-高热值 1/3 焦煤和肥煤，一般可作炼焦用煤。
10#煤层煤质指标：
水分（Mad）：原煤 0.04%～0.99%，平均 0.49%；浮煤 0.19%～1.51%，平均 0.95% ； 灰分（Ad ）： 原煤 9.46% ～ 50.53% ，平均 29.03%；浮煤 4.63%～9.99%，平均 7.97%；挥发分（Vdaf）：原煤 28.24%～45.65%，平均 35.38% ；浮煤 26.51% ～35.20% ，平均 30.84%； 全硫（ St,d ）：原煤 1.60%～5.91%，平均 2.54%；浮煤 1.18%～1.82%，平均 1.46%；发热量
（Qgr.d ）：原煤 20.11～31.43MJ/kg，平均 25.21MJ/kg；浮煤回收率： 30.80% ～77.00%，平均 49.69%；胶质层指数：（Y 值）14-28mm，平均
22mm；（X 值）19-43mm，平均 31mm；为特低灰-中灰、中-中高硫、低-特高热值 1/3 焦煤和肥煤，一般可用作炼焦配煤。
4#、5#、7#煤层因该井田现无采样化验资料，待煤矿生产中补上。 根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)低变质煤的分类指标为浮煤
挥发分、粘结指数、透光率及胶质层。本区煤类为焦煤（JM）、1／3 焦煤
（1／3JM）及肥煤（FM）。
工业用途为：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高热值-特高热值的的焦煤（JM）、1/3 焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，均可作为炼焦配煤。
（2）最近三年权属变更情况
宝华煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发 [2009]64 号文核准的兼并重组整合矿井。2009 年 12 月 30 日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（采矿权证号为 C1400002009121220051025），有效期自 2009 年 12 月 30 日至 2011 年 12 月 30 日，此后分别于 2011 年
12 月、2012 年 12 月、2013 年 12 月 4 日完成了《采矿许可证》延期，目
前有效期至 2033 年 12 月 4 日。最近三年，宝华煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。
（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续
审批类型 | 文件名称或批复名称 | 取得时间 | 颁发部门 |
项目审批 | 关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复【晋煤重组 办发[2009]64 号文】 | 2009 年 11 月 2 日 | 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组 |
环保审批 | 关于山西灵石国泰宝华煤业有限公司 60 万吨/年矿井兼并重组整合项目环境 影 响 报 告 书 的 批 复 【 晋 环 函 [2013]364 号】 | 2013 年 3 月 19 日 | 山西省环境保护厅 |
安全生产 | 安全生产许可证【（晋）MK 安许证字 [2018]X183Y1B1】 | 2018 年 8 月 8 日 | 山西煤矿安全监察局 |
最近三年，宝华煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
山西省煤炭地质物探测绘院 2010 年 11 月编制了《山西省霍西煤田灵
石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止 2009 年
12 月 31 日，该矿保有煤炭资源储量 3399 万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕485 号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕595 号）。
依据《山西省灵石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿 2018 年度
矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】24 号），截止 2018
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 3,337.70 万吨；同时，依据宝华煤业
出具的储量动用说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，该矿动
用煤炭资源储量 26.52 万吨，截止 2019 年 6 月 30 日，该矿山保有资源储
量即为 3,311.18 万吨，可采储量 2,301.62 万吨，按年生产能力 60 万吨
计算，矿山剩余服务年限为 27.40 年，各煤层资源储量情况如下：
单位：万吨
煤层编号 | 资源储量类型 | 保有资源储量（截止 2019 年 6 月 30 日） | 可采资源储量 |
2# | 333 | 116.00 | 62.21 |
4# | 333 | 219.00 | 142.54 |
5# | 333 | 247.00 | 173.35 |
7# | 333 | 251.00 | 174.11 |
9# | 333 | 334.00 | 220.58 |
10# | 111b | 888.48 | 1528.82 |
122b | 447.00 | ||
333 | 808.70 | ||
合计 | 3311.18 | 2301.62 | |
（5）矿业权相关费用的缴纳情况
依据灵石县国土资源局与宝华煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，宝华煤业应缴采矿权价款 20,808.80 万元，灵石县
国土资源局同意宝华煤业分期缴纳价款，截止 2019 年 6 月 30 日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。
采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。
（6）最近三年经营情况
2016 年，原煤产量 5.90 万吨，原煤销量 6.04 万吨，年销售收入
1713.08 万元，产品平均不含税单价 283.62 元/吨（工程煤），年净利润-
16,288.40 万元。2017 年，原煤产量 6.10 万吨，原煤销量 6.03 万吨，年
销售收入 2,424.87 万元，产品平均不含税单价 402.13 元/吨，年净利润-
17,279.18 万元。2018 年，原煤产量 24.89 万吨，原煤销量 20.41 万吨，
年销售收入 6,084.50 万元，产品平均不含税单价 298.11 元/吨，年净利润-10,222.27 万元。2019 年 1-6 月原煤产量 26.52 万吨，原煤销量
25.86 万吨，销售收入 5,739.52 万元，产品平均不含税单价 221.95 元/吨，年净利润-4,365.98 万元。
（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
x次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让宝华煤业矿业权。本次收购完成后，宝华煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，宝华煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。
（8）矿业权抵押及其他权利争议情况
宝华煤业采矿权已被用于为灵石国泰向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 7.05 亿元，抵押期限自
2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 25 日。
截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。 2、红岩煤业煤矿采矿权
（1）基本情况 1）采矿权基本情况
红岩煤业于 2012 年 12 月 6 日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿
采矿权人 | 山西灵石国泰红岩煤业有限公司 |
地址 | 晋中市灵石县 |
矿山名称 | 山西灵石国泰红岩煤业有限公司 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 煤、2#-11# |
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 45.00 万吨/年 |
矿区面积 | 4.7104 平方公里 |
有效期限 | 壹拾玖年 自 2012 年 12 月 6 日至 2031 年 12 月 6 日 |
许可证》（证号：C1400002009121220048048）。《采矿许可证》基本情况如下：
2）矿区位置、交通等情况
红岩煤业位于xxxxxxxxxxxxxxxxx 00xx x，xx距太原市市区约 130km，南距G108 国道约 0xx，xxxxxxxx，xx交通运输较为便利。井田地处吕梁山东麓与太岳山西麓间，地貌属低山丘陵区，区内沟谷纵横、梁峁连绵，xx坡地多黄土覆盖。本井田属黄河流域，汾河水系，井田内无常年性河流，仅有季节性河谷，雨季在沟谷中有短暂山洪流过。
3）矿产资源概况
红岩煤业采矿权范围内各煤层煤质指标如下： 2#煤层指标：
灰分（Ad）：原煤 10.13%～22.90%，平均 16.20%；挥发分（Vdaf）： 原
煤 30.12%～37.79%，平均 34.57%；全硫（St.d）：原煤 0.48%～2.23%，平 均 0.86%；发热量（Qgr.d）： 原煤 28.83～36.58MJ/kg。粘结指数（GR.I）： 98.72。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内 2 号煤为中灰，低硫肥煤。
7#煤层指标：
水分（Mad ）：原煤 0.22% ～0.52%，平均 0.38%；灰分（Ad）：原煤 18.33%～21.00%，平均 19.83%；挥发分（Vdaf）： 原煤 36.22%～36.97%，平均 36.49%；全硫（St.d ）：原煤 2.41%～3.82%，平均 2.78%；发热量
（Qgr.d）： 原煤 21.10～28.68MJ/kg，平均 26.18MJ/kg；粘结指数（GR.I）： 93～97，平均 95。胶质层最大厚度（Y）： 36.0～38.0mm，平均 36.5mm。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内 7 号煤为中灰～高灰，中高挥发分，中高硫煤。
9#煤层指标：
灰分（Ad）：原煤 13.21%～26.34%，平均 23.52%；挥发分（Vdaf）： 原煤 31.70%～36.70%，平均 33.02%；全硫（St.d）：原煤 1.53%～2.95%，平
均 2.49%；发热量（Qgr.d）：原煤 35.29～35.74MJ/kg，平均 35.56MJ/kg。粘结指数（GR.I ）：94.47。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内 9 号煤为低中灰，中高硫煤。
10#煤层指标：
水分（Mad ）：原煤 0.21% ～0.41%，平均 0.30%；灰分（Ad）：原煤 12.07%～21.26%，平均 14.25%；挥发分（Vdaf）：原煤 26.89%～28.31%，平均 27.68%；全硫（St.d ）：原煤 0.70%～3.41%，平均 1.87%；发热量
（Qgr.d）：原煤 26.59～30.54MJ/kg，平均 29.70MJ/kg；粘结指数（GR.I）： 63～80，平均 70。胶质层最大厚度（Y）： 11.0～22.0mm，平均 15.0mm。
根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内 10 号煤为低灰～中灰，中等挥发分，中低硫～中硫煤。
11#煤层指标：
水分（Mad） ：原煤 0.23%～0.56%，平均 0.38%；灰分（Ad ）：原煤 18.36%～36.40%，平均 27.35%；挥发分（Vdaf）：原煤 31.16%～35.54%，平均 32.79%；全硫（St.d ）：原煤 0.43%～3.27%，平均 0.98%；发热量
（Qgr.d）：原煤 20.75～28.34MJ/kg，平均 24.34MJ/kg；粘结指数（GR.I）： 81～96，平均 86。胶质层最大厚度（Y）：12.0～28.0mm，平均 19.5mm。 根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内 11 号煤为中灰～高灰，中高挥发分，低硫～高硫煤。
根据《中国煤炭分类》（GB/T5751—2009 ），井田内 7#煤层煤类为肥煤，10#煤层煤类为焦煤，11#煤层煤类主要为 1/3 焦煤、少量肥煤。
工业用途为：井田内 7#、10#、11#煤层为良好的炼焦用煤及配煤。
（2）最近三年权属变更情况
红岩煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发 [2009]64 号文核准的兼并重组整合矿井。2009 年 12 月 7 日办理了有效期为贰年的采矿许可证。采矿权证号 C1400002009121220048048，有效期
自 2009 年 12 月 7 日至 2011 年 12 月 7 日；此后分别于 2011 年 12 月 30
日、2012 年 12 月 6 日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至 2031
年 12 月 6 日。最近三年，红岩煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。
（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续
审批类型 | 文件名称或批复名称 | 取得时间 | 颁发部门 |
项目审批 | 关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复【晋煤重组办发 [2009]64 号文】 | 2009 年 11 月 2 日 | 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组 |
环保审批 | 关于山西灵xxx煤业有限公司 45 x t/a 矿井兼并重组整合项目环境影响报告书的批复【晋环函[2012]2472 号】 | 2012 年 11 月 15 日 | 山西省环境保护厅 |
安全生产 | 安全生产许可证【（晋）MK 安许证字 [2019]X193Y1B1】 | 2019 年 1 月 17 日 | 山西煤矿安全监察局 |
最近三年，红岩煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010 年 10 月，山西省煤炭地质物探测绘院编制了《山西省霍西煤田
灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止 2009
年 12 月 31 日，该矿保有煤炭资源储量 2111 万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕233 号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕621 号）。
依据《山西省灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿 2018 年度
矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】28 号），截止 2018
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 2087.30 万吨；同时，依据红岩煤业出
具的储量动用说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，该矿动用
煤炭资源储量 28.88 万吨，截止 2019 年 6 月 30 日，矿山保有资源储量即
为 2,025.42 万吨，可采储量 1,472.59 万吨，按年生产能力 45 万吨计算，
矿山剩余服务年限为 23.37 年，各煤层资源储量情况如下：
单位：万吨
煤层编号 | 资源储量类型 | 保有资源储量（截止 2019 年 6 月 30 日） | 可采资源储量 |
2# | 333 | 30.00 | 23.76 |
7# | 111b | 405.82 | 344.14 |
122b | 34.00 | ||
333 | 63.60 | ||
蹬空 | |||
9# | 333 | 41.00 | 27.68 |
10# | 111b | 664.00 | 561.06 |
122b | 97.00 | ||
333 | 34.00 | ||
蹬空 | |||
11# | 111b | 578.00 | 515.96 |
122b | 43.00 | ||
333 | 35.00 | ||
合计 | 2025.42 | 1472.59 | |
（5）矿业权相关费用的缴纳情况
依据灵石县国土资源局与红岩煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，红岩煤业应缴采矿权价款 11,319.82 万元，灵石县
国土资源局同意红岩煤矿分期缴纳价款，截止 2019 年 6 月 30 日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。
采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。
（6）最近三年经营情况
红岩煤业于 0000 x 0 xxxxxxx，0000 x未生产；2017 年未正常生产，原煤产量 1.70 万吨；2018 年原煤产量 52.97 万吨，原煤销量
54.22 万吨，年销售收入 13,865.59 万元，产品平均不含税单价 683.03
元/吨，年净利润-1,630.92 万元；2019 年 1-6 月原煤产量 28.88 万吨，原煤销量 28.83 万吨，年销售收入 8,092.59 万元，产品平均不含税单价
280.70 元/吨，年净利润 395.44 万元。
（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
x次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让红岩煤业矿业权。本次收购完成后，红岩煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，红岩煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。
（8）矿业权抵押及其他权利争议情况
红岩煤业采矿权已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 5 亿元，抵押期限自 2017
年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日。
截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。 3、鸿利煤业煤矿采矿权
（1）基本情况 1）采矿权基本情况
鸿利煤矿《采矿许可证》由山西省国土资源厅 2012 年 11 月 28 日颁
发，证号为C1400002009111220045942。《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 | 山西灵石国泰鸿利煤业有限公司 |
地址 | 晋中市灵石县 |
矿山名称 | 山西灵石国泰鸿利煤业有限公司 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 煤、2#-11# |
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 45.00 万吨/年 |
矿区面积 | 3.7071 平方公里 |
有效期限 | 贰拾年 自 2012 年 11 月 28 日至 2032 年 11 月 28 日 |
2）矿区位置、交通等情况
鸿利煤业位于灵石县城南 12km 处，窑上村、仁义村附近，与两渡火车站灵石站相距 18km。井田南侧 1km 处有南关镇-西许乡级公路通过，与大运高速公路灵石出口到井田有 17km 路程，交通条件便利。井田地处吕梁山东麓，地貌属低山—丘陵区，地形沟谷纵横，区内地势总体为北部高南部低。井田内无常年性河流，仅在雨季时较大沟谷有洪水排泄，向南汇入仁义河。
3）矿产资源概况
井田内可采煤层自上至下有 2 上#、2 下#、4#、7#、10#、11#共计 6层，现就各可采煤层特征概述如下：
2 上#煤层指标：
位于山西组中部，俗称“明四尺”，和灵石霍县区的“下八尺”、 “四尺”层位相当。上距 K8 砂岩厚度 12.00-21.20m，平均 22.26m；下距 K7 砂岩平均 15.80m。煤层厚度 0.70-1.52m，平均厚度为 0.96m，煤层结构简单，一般为单层，直接顶板为黑色泥岩，局部为中细粒砂岩；底板为灰黑色质脆泥岩，局部为细粒砂岩。综观该煤层，层位稳定，厚度变化较大，煤层结构简单，为本井田稳定全区可采煤层。
2 下#煤层指标：
位于山西组中下部，上距 2 上号煤层 0.80～5.05m，平均 3.28m。煤层厚度 0.40～0.88m，平均 0.64m，为井田不稳定局部可采煤层，可采地段为井田中南部。该煤层向井田东北与上部 2 上号煤层趋于合并。煤层顶板为砂质泥岩、泥岩，底板岩性为泥岩。
4#煤层指标：
位于太原组顶部，上距 K7 砂岩平均 5.85m，煤层厚度 0.52-0.76m，平均厚度 0.65m，该煤层结构简单，一般为单层，厚度变化较大，为井田内不稳定的局部可采煤层。
7#煤层指标：
位于太原组中段顶部。K4 灰岩一般为其直接顶板。煤层厚度 0.60- 1.23m，平均 1.06m。该煤层结构简单，一般为单层，且厚度变化较大。底板岩性为泥岩及细粒砂岩和砂质泥岩。综上所述，此煤层层位较稳定，分布广泛，埋藏较深，保存良好，本井田属较稳定的大部可采煤层。
10#煤层指标：
位于太原组下段中部。上距 K2 灰岩 4.78-9.40m，平均 6.89m；下距 K1 砂岩平均 17.16m。该煤层当地俗称大炭，相当于灵石霍县区的大炭及崔家沟井田的大炭层位。该煤层厚度 1.21-2.47m，平均 1.97m。煤层结构复杂，一般分为 2-3 层。煤层顶板为砂质泥岩，底板为砂质泥岩或细粒砂岩
此煤层层位稳定，分布广泛，埋藏较深，保存良好，厚度变化不大，是本井田稳定可采的煤层。
11#煤层指标：
位于太原组下段底部。下距 K1 砂岩 5.10-6.69m，平均 5.34m；该煤层厚度 0-2.15m，平均 1.48m。煤层结构简单，为井田内较稳定的大部可采煤层。
根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)低变质煤的分类指标为浮煤挥发分、粘结指数、透光率及胶质层。本区煤类为焦煤（JM）及肥煤
（FM）。
工业用途为：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高热值-特高热值的的焦煤（JM）及肥煤(FM)，均可作为炼焦配煤。
（2）最近三年权属变更情况
鸿利煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发 [2009]64 号文核准的兼并重组整合矿井。 2009 年 11 月 30 日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（证号 C1400002009111220045942），有效期：
自 2009 年 11 月 30 日至 2011 年 11 月 30 日；此后于 2011 年 11 月 29 日、
2012 年 11 月 28 日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至 2032 年 11
月 28 日。最近三年，鸿利煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。
（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续
审批类型 | 文件名称或批复名称 | 取得时间 | 颁发部门 |
项目审批 | 关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复【晋煤重组 办发[2009]64 号文】 | 2009 年 11 月 2 日 | 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组 |
环保审批 | 关于山西灵石国泰鸿利煤业有限公司 45 x t/a 矿井兼并重组整合项目环 境影响报告书的批复【晋环函 [2012]2474 号】 | 2012 年 11 月 15 日 | 山西省环境保护厅 |
安全生产 | 安全生产许可证【（晋）MK 安许证 字[2019]X194Y1B1】 | 2019 年 1 月 17 日 | 山西煤矿安全监察局 |
最近三年，鸿利煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
山西省煤炭地质物探测绘院 2010 年 11 月编制了《山西省霍西煤田灵
石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止 2009 年
12 月 31 日，该矿保有煤炭资源储量 2,450 万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕234 号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕622 号）。
依据《山西省灵石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿 2018 年度
矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】32 号），截止 2018
年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 2,317.90 万吨；同时，依据鸿利煤业
出具的储量动用说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，该矿动
用煤炭资源储量 10.70 万吨，截止 2019 年 6 月 30 日，矿山保有资源储量
即为 2,307.20 万吨，可采储量 1,519.54 万吨，按年生产能力 45 万吨计
算，矿山剩余服务年限为 24.12 年，各煤层资源储量情况如下：
单位：万吨
煤层编号 | 资源储量类型 | 保有资源储量（截止 2019 年 6 月 30 日） | 可采资源储量 |
2 上# | 111b | 36.00 | 160.25 |
122b | 208.10 | ||
333 | 66.80 | ||
2 下# | 122b | 54.40 | 49.82 |
333 | 16.90 | ||
4# | 122b | 81.60 | 112.72 |
333 | 83.40 | ||
7# | 122b | 222.00 | 198.08 |
333 | 132.70 | ||
10# | 111b | 542.80 | 618.59 |
122b | 29.10 | ||
333 | 288.10 | ||
11# | 122b | 325.10 | 380.09 |
333 | 220.20 | ||
合计 | 2307.20 | 1519.54 | |
（5）矿业权出让收益缴纳情况
依据灵石县国土资源局与鸿利煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，鸿利煤矿应缴采矿权价款 14,728.80 万元，灵石县
国土资源局同意鸿利煤矿分期缴纳价款，截止 2019 年 6 月 30 日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。
采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。
（6）最近三年经营情况
2016 年原煤产量 6.18 万吨，原煤销量 6.16 万吨，年销售收入
1,432.18 万元，产品平均不含税单价 232.50 元/吨，年净利润-2,477.12
万元；2017 年原煤产量 2.20 万吨，原煤销量 2.15 万吨，年销售收入
679.49 万元，产品平均不含税单价 316.04 元/吨，年净利润-3,582.20 万元；2018 年原煤产量 19.03 万吨，原煤销量 9.06 万吨，年销售收入 5,684.47 万元，产品平均不含税单价 627.42 元/吨，年净利润-3,827.28万元；2019 年 1-6 月原煤产量 10.70 万吨，原煤销量 10.42 万吨，年销售收入 4,536.51 万元，产品平均不含税单价 435.37 元/吨，年净利润- 2,831.66 万元。
（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
x次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让鸿利煤业矿业权。本次收购完成后，鸿利煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，鸿利煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。
（8）矿业权抵押及其他权利争议情况
鸿利煤业采矿权已被用于为灵石国泰向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 5.24 亿元，抵押期限自
2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 25 日。
截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。 4、南河煤业煤矿采矿权
（1）基本情况 1）采矿权设置情况
采矿权人 | 山西灵石国泰南河煤业有限公司 |
地址 | 晋中市灵石县 |
矿山名称 | 山西灵石国泰南河煤业有限公司 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 煤、2#-11# |
南河煤业于 2018 年 8 月 13 日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1400002009111220045090）。《采矿许可证》基本情况如下：
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 60.00 万吨/年 |
矿区面积 | 7.1951 平方公里 |
有效期限 | 壹拾年自 2018 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 13 日 |
2）矿区位置、交通等情况
南河煤业位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00xx x，x x距太原市市区约 152km，西距 G108 国道约 00xx，xxxxxxxx， xx交通运输较为便利。井田地处吕梁山与太岳山之间的低山丘陵地带。井田属黄河流域汾河水系，仁义河为井田内唯一常年性河流，自东向西从井田中北部横穿而过，冲沟内仅在遇较为集中的降雨时有短时的少量洪流。
3）矿产资源概况
南河煤业采矿许可证范围内共含 3 层煤，编号为 2#、10#、11#煤层。各煤层煤质指标如下：
2#煤层煤质指标：
原煤灰分 (Ad)12.14% ～ 22.63% ，平均值 16.28% ； 浮 煤 灰分 (Ad)4.42%～9.82%，平均值 8.50%。原煤挥发分（Vdaf）24.58%～31.68%，平均值 28.40%；浮煤挥发分（Vdaf）23.45%～30.64%，平均值 28.14%。 原煤全硫(St▪d)0.30%～2.97%，平均值 0.88%；浮煤全硫(St.d)0.39% ～ 1.43%，平均值 0.64%。粘结指数(GR.I)55～92,平均值 76。胶质层最大厚度(Y)16mm～27mm，平均值 21mm。原煤高位发热量(Qgr.d)26.75MJ/kg ～ 30.17MJ/kg，平均值 28.37MJ/kg。
10#煤层煤质指标：
原煤灰分 (Ad)19.08% ～ 28.08% ，平均值 21.57% ； 浮 煤 灰分 (Ad)4.07% ～ 10.01% ， 平均值 6.90% 。原煤挥发分（ Vdaf） 25.32% ～ 28.06%，平均值 27.01%；浮煤挥发分（Vdaf）23.34%～25.84%，平均值
24.98% 。原煤全硫(St▪d)0.87% ～ 4.09% ，平均值 2.36% ； 浮煤全硫
(St▪d)0.76%～2.07%，平均值 1.35%。粘结指数(GR.I)74～91,平均值 82。胶质层最大厚度(Y)8mm ～ 18mm ， 平均值 14mm 。原煤高位发热量 (Qgr.d)24.86MJ/kg～28.36MJ/kg，平均值 27.22MJ/kg。
11#煤层煤质指标：
原煤灰分 (Ad)18.80% ～ 26.91% ，平均值 23.37% ； 浮 煤 灰分 (Ad)4.17% ～ 11.14% ， 平均值 6.95% 。原煤挥发分（ Vdaf） 24.95% ～ 29.52%，平均值 27.42%；浮煤挥发分（Vdaf）23.34%～27.77%，平均值
25.64% 。原煤全硫(St▪d)2.03% ～ 4.38% ，平均值 3.18% ； 浮煤全硫 (St▪d)0.56%～2.12%，平均值 1.50%。粘结指数(GR.I)73～87,平均值 81。胶质层最大厚度(Y)17mm ～ 20mm ，平均值 18mm 。原煤高位发热量 (Qgr.d)24.87MJ/kg～28.64MJ/kg，平均值 26.51MJ/kg。
根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)，井田内 2#煤为 1/3 焦煤，焦煤，局部为肥煤和气肥。10#煤为焦煤。11#煤为焦煤。
工业用途为：本区各煤层煤为特低-中灰，低-中高硫，中高-特高热 值，中强-特强粘结的 1/3JM、JM、肥煤和气煤。本区煤可作为炼焦配煤，原煤洗选后，中煤和尾煤可供发电和民用。
（2）最近三年权属变更情况
山西灵石国泰南河煤业有限公司是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64 号文核准的兼并重组整合矿井。2009 年
11 月 24 日 办 理 了 有 效 期 为 贰 年 的 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 C1400002009111220045090），有效期自 2009 年 11 月 24 日至 2011 年 11月 24 日；此后分别于 2011 年 11 月 24 日、2012 年 11 月 24 日、2013 年 12 月 4 日完成了《采矿许可证》延期。
后于 2018 年 8 月 13 日因xx岭自然保护区划界换发了有效期贰年的
采矿许可证有效期：自 2018 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 13 日，在有效期内完成变更后的储量核实报告、“三合一”方案编制评审（备案）工作及
矿业权出让收益处置工作后重新办理采矿证。最近三年，南河煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。
（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续
审批类型 | 文件名称或批复名称 | 取得时间 | 颁发部门 |
项目审批 | 关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组 整合方案（部分）的批复【晋煤重组办发[2009]64 号文】 | 2009 年 11 月 2 日 | 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组 |
环保审批 | 关于山西灵石国泰南河煤业有限公司 60 万吨/年矿井（2#煤层）兼并重组整合项目环境影响报告书的批复【晋 环函[2013]80 号】 | 2013 年 1 月 18 日 | 山西省环境保护厅 |
安全生产 | 安全生产许可证【（晋）MK 安许证 字[2018]X242】 | 2018 年 6 月 13 日 | 山西煤矿安全监察局 |
最近三年，南河煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
山西源章勘测有限公司 2019 年 10 月编制了《山西省霍西煤田灵石县
山西灵石国泰南河煤业有限公司煤炭资源/储量核实报告》，截止 2018 年
12 月 31 日，该矿保有煤炭资源储量 1,806 万吨，报告经山西省地质矿产科技评审中心评审（晋评审储字〔2019〕139 号）通过，山西省自然资源厅予以备案（晋自然资储备字〔2019〕147 号）。同时，依据南河煤业出具的储量动用说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，该矿动用
煤炭资源储量 15.67 万吨，截止 2019 年 6 月 30 日，矿山保有资源储量即
为 1,790.33 万吨，可采储量 971.07 万吨，按年生产能力 60 万吨计算，
矿山剩余服务年限为 11.56 年，各煤层资源储量情况如下：
单位：万吨
煤层编号 | 资源储量类型 | 保有资源储量（截止 2019 年 6 月 30 日） | 可采资源储量 |
2# | 111b | 779.33 | 821.22 |
122b | 387.00 | ||
333 | 71.00 | ||
10# | 333 | 259.00 | 149.85 |
11# | 333 | 294.00 | |
计 | 1790.33 | 971.07 | |
（5）矿业权出让收益缴纳情况
依据灵石县国土资源局与南河煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，南河煤业应缴采矿权价款 9,978 万元，灵石县国土
资源局同意南河煤业分期缴纳价款，截止 2019 年 6 月 30 日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。后因矿权范围调整重新对采矿权范围内煤炭资源储量进行了核实，储量核实后因资源储量的变化可能存在资源储量未处置矿业权出让收益的情况。
采矿权范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。
（6）最近三年经营情况
南河煤业于 2018 年 6 月完成安全验收并正式投产。 2018 年原煤产
量 18.80 万吨，原煤销量 18.78 万吨，年销售收入 8,112.32 万元，产品平均不含税单价 431.97 元/吨，年净利润-4,217.51 万元；2019 年 1-6 月原煤产量 15.67 万吨，原煤销量 15.67 万吨，销售收入 4,094.90 万元，产品平均不含税单价 261.32 元/吨，年净利润-1,132.75 万元。
（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
x次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让南河煤业矿业权。 本次收购完成后， 南河煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，南河煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。
（8）矿业权抵押及其他权利争议情况
南河煤业采矿权已被用于为灵石国泰向晋商银行太原平阳路支行的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 4.72 亿元，抵押期限自 2018 年 7 月
10 日至 2018 年 8 月 9 日。因该笔借款已逾期，目前抵押尚未解除。
截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。 5、亨元顺煤业煤矿采矿权
（1）基本情况 1）采矿权设置情况
x元顺煤业于 2016 年 3 月 17 日取得了山西省国土资源厅颁发的《采
采矿权人 | 山西灵xxx顺煤业有限公司 |
地址 | 晋中市灵石县 |
矿山名称 | 山西灵xxx顺煤业有限公司 |
经济类型 | 其他有限责任公司 |
开采矿种 | 煤、2#-11# |
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 90.00 万吨/年 |
矿区面积 | 19.3717 平方公里 |
有效期限 | 玖年 自 2016 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 17 日 |
矿许可证》（证号：C1400002009121220046360）。《采矿许可证》基本情况如下：
2）矿区位置、交通等情况
x元顺煤业位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00xx x， xx距太原市市区约 148km，南东距G108 国道约 0xx，xxxxxxxx，xx交通运输较为便利。矿区位于吕梁山与霍山之间的黄土基岩浅切割， 属中低丘陵山区，无常年性河流，各沟谷平时均干涸无水，仅雨季时才汇 集洪水沿沟排汇，向东汇入汾河。
3）矿产资源概况
x元顺煤矿矿区范围内含 3 层可采煤层，编号分别为 2#、4#、10#煤层。现就各煤层特征概述如下：
2#煤层：位于山西组下部，煤层厚度 0-1.25m，平均 0.61m；煤层结 构简单，大部不含夹矸，少部含 1 层薄层夹矸，煤层顶板大部为泥岩、砂质泥岩，局部为细砂岩，底板为泥岩、砂质泥岩。煤层不稳定，局部可采。
4# 煤层：位于太原组顶部， 上距 2 号煤层 11.45-23.50m， 平均
17.37m，煤层厚 0-2.70m，平均 1.03m，为较稳定大部可采煤层，含 1-2层夹矸，结构简单，煤层顶板为砂质泥岩、泥岩、粉砂岩，底板为砂质泥岩、泥岩及粉砂岩，该煤层井田内大部被剥蚀，并已进行部分开采。
10#煤层：位于太原组下部，上距 4 号煤层 66.00-76.55m，平均
71.36m，煤层厚 0-2.35m，平均 0.93m，煤层除井田东部沟谷处局部被剥蚀和西南部分布不可采区外，其余大部地区均达可采，属较稳定大部可采煤层，含 0-1 层泥岩或炭质泥岩夹矸，结构简单，煤层顶板多为泥岩、砂质泥岩，局部为粉砂岩，底板多为砂质泥岩、泥岩，局部为粉砂岩。xxxx已被少量开采。
根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)，井田内 2#煤层为肥煤(FM)； 4#煤层为焦煤(JM)；10#煤层为焦煤（JM）、1/3 焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)。
工业用途为：井田各煤层为特低/低灰～中灰、特低硫～低硫、低/高热值-特高热值的的焦煤（JM）、1/3 焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，原煤经分选后，均可作为炼焦配煤。
（2）最近三年权属变更情况
山西灵xxx顺煤业有限公司是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64 号文核准的兼并重组整合矿井。2009 年
12 月 1 日 办 理 了 有 效 期 为 贰 年 的 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号
C1400002009121220046360），有效期自 2009 年 12 月 1 日至 2011 年 12
月 1 日；此后分别于 2011 年 11 月 22 日、2012 年 12 月 1 日、2014 年
12 月 1 日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至 2025 年 3 月 17 日。最近三年，亨元顺煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。
（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续
审批类型 | 文件名称或批复名称 | 取得时间 | 颁发部门 |
项目审批 | 关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复【晋煤 重组办发[2009]64 号文】 | 2009 年 11 月 2 日 | 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组 |
环保审批 | 关于山西灵xxx顺煤业有限公司 90 x t/a 矿井兼并重组整合项目环境影响报告书的批复【灵环管函 [2015]36 号】 | 2015 年 7 月 21 日 | 灵石县环境保护局 |
安全生产 | 计划于 2020 年 2 月取得 | ||
最近三年，亨元顺煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
山西省煤炭地质物探测绘院 2011 年 5 月编制了《山西省霍西煤田灵
石县山西灵xxx顺煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》，截止 2009 年
12 月 31 日，该矿保有煤炭资源储量 2553 万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕746 号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕925 号）。
依据《山西省灵石县山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿 2018 年度矿山储量年报》审查意见（灵国土矿储审字【2019】31 号），截止 2018 年 12 月 31 日，该矿保有资源储量 2,549.10 万吨；同时，依据亨元顺煤业
出具的储量动用说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，该矿动
用煤炭资源储量 3.32 万吨。截止 2019 年 6 月 30 日，矿山保有资源储量
2,545.78 万吨，可采储量 1,728.10 万吨，按年生产能力 90 万吨计算，
矿山剩余服务年限为 13.72 年，各煤层资源储量情况如下：
单位：万吨
煤层编号 | 资源储量类型 | 保有资源储量（截止 2019 年 6 月 30 日） | 可采资源储量 |
2# | 333 | 136.00 | 50.88 |
4# | 111b | 513.00 | 489.44 |
122b | 20.00 | ||
333 | 107.00 | ||
10# | 111b | 732.98 | 1187.78 |
122b | 713.00 | ||
333 | 173.80 | ||
11# | 333 | 150.00 | |
合计 | 2545.78 | 1728.10 | |
（5）矿业权相关费用的缴纳情况
依据灵石县国土资源局与亨元顺煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，亨元顺煤业应缴采矿权价款 4,988.64 万元，灵石
县国土资源局同意亨元顺煤矿分期缴纳价款，截止 2019 年 6 月 30 日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。
采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。
（6）正式投产前尚需完成的工作及预计正式投产时间等
目前亨元顺煤业已取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评验收等程序，但尚未取得安全生产许可证，其正在加快办理相关手续。亨元顺煤业目前为联合试运转阶段，其 90 万吨/年兼并重组整合项目已经按照设
计要求基本完成项目建设，山西省能源局于 2019 年 8 月 19 日对亨元顺煤
业 90 万吨/年兼并重组整合项目联合试运转备案进行了公告，为期 6 个月。现其正在进行供电、运输、通风、回采等生产系统联合试运转，调试、完 善各系统，办理相关验收手续，预计将于 2020 年 2 月 18 日完成验收投产，
预计尚需投入资金 886 万元。
（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
x次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让亨元顺煤业矿业权。本次收购完成后，亨元顺煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，亨元顺煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。
（8）矿业权抵押及其他权利争议情况
x元顺煤业采矿权已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 5.59 亿元，抵押期限自
2017 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日。
截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。 6、上述五家矿业公司产品的工艺流程和经营模式
1）工艺流程
上述五家矿业公司煤矿开采均采用井工开采方式，开采方法为走向长壁后退式，采煤工艺为高档普采、综合机械化采煤，采空区处理方式为全部跨落法。回采工艺流程为破、装、运、支及采空区处理：
破：采煤机割煤（破煤）；装：采煤机装煤；
运：刮板运输机运煤；
支：高档普采回采工艺采用单体液压支柱配合铰接顶梁或钢梁进行顶板支护，综合机械化回采工艺采用液压支架进行顶板支护；
采空区处理：移架使顶板自行垮落，充填采空区。 2）生产模式
上述五家矿业公司煤矿开采均采用爆破或掘进机在井下煤层中进行巷
道掘进，形成走向长壁式回采工作面，使用采煤机将煤炭回采并装在工作面的刮板输送机上，由工作面刮板输送机经转载机落到顺槽巷道胶带输送机上，再经采区运输巷胶带输送机运至井下煤仓，最后由集中运输巷胶带输送机经主斜井胶带输送机运至地面筒仓储存。地面筒仓内煤炭由汽车运销至各洗煤厂。
3）销售模式
上述五家矿业公司生产的煤炭主要销售对象为煤矿附近各洗煤厂。根据各公司年初制定的全年煤炭产量、煤质情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
四、关联交易标的评估情况
（一）《采矿权评估报告》主要内容
1、《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》评估对象：山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权
评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有
山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。
评估基准日：2019 年 6 月 30 日。
评估日期：2019 年 8 月 16 日至 2019 年 11 月 18 日。评估方法：折现现金流量法。
评估范围：
（1）采矿许可证范围
2013 年 12 月 4 日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220051025。采矿权人为山西灵石国泰宝华煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿，生产规模：60万吨/年，矿区面积 19.3757 平方千米，开采方式：地下开采，有效期限
自 2013 年 12 月 4 日至 2033 年 12 月 4 日，矿区范围由 22 个拐点圈定。
（2）储量估算范围
山西省煤炭地质物探测绘院 2013 年 8 月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220051025）范围一致。
（3）委托评估范围
依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅 于 2013 年 12 月 4 日 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ： C1400002009121220051025）范围为准。
评估主要参数：储量核实基准日（2018 年 12 月 31 日）备案的保有
资源储量 3,337.70 万吨，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的保有资源储量 3,311.18 万吨，（333）资源量可信度系数 0.9，评估利用资源储量 3,113.61 万吨，设计损失量 579 万吨，采区回采率 88%，评估利用可采储
量 2,301.62 万吨；储量备用系数 1.4；生产规模 60 万吨/年；矿山服务
年限 27.40 年，评估计算年限 27.40 年；产品方案为原煤；固定资产投资
26,348.26 万元；单位总成本费用 156.23 元/吨；单位经营成本 133.77元/吨；不含税销售价格 663.72 元/吨；折现率 8%。
评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定 “山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为 206,003.11 万元。
2、《山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》评估对象：山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权
评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估日期：2019 年 8 月 16 日至 2019 年 11 月 18 日评估方法：折现现金流量法
评估范围：
（1）采矿许可证范围
2012 年 12 月 6 日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220048048。采矿权人为山西灵石国泰红岩煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿，生产规模：45万吨/年，矿区面积 4.7104 平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自
2012 年 12 月 6 日至 2031 年 12 月 6 日，矿区范围由 9 个拐点圈定。
（2）储量估算范围
山西省煤炭地质物探测绘院 2010 年 10 月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220048048）范围一致。
（3）委托评估范围
依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅 于 2012 年 12 月 6 日 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ： C1400002009121220048048）范围为准。
评估主要参数：储量核实基准日（2018 年 12 月 31 日）备案的保有
资源储量 2087.30 万吨，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的保有资源储量 2,025.42 万吨，（333）资源量可信度系数 0.9，评估利用资源储量 2,005.06 万吨，设计损失量 360 万吨，采区回采率 83%、88%，评估利用
可采储量 1,472.59 万吨；储量备用系数 1.4；生产规模 45 万吨/年；矿
山服务年限 23.37 年，评估计算年限 23.37 年；产品方案为原煤；固定资
产投资 24,532.08 万元；单位总成本费用 173.04 元/吨；单位经营成本
143.62 元/吨；不含税销售价格 663.72 元/吨；折现率 8%。
评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定 “山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为 137,295.18 万元。
3、《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》评估对象：山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权
评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有
山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估日期：2019 年 8 月 16 日至 2019 年 11 月 18 日评估方法：折现现金流量法
评估范围：
（1）采矿许可证范围
2012 年 11 月 28 日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009111220045942。采矿权人为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿，生产规模：45万吨/年，矿区面积 3.7071 平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自
2012 年 11 月 28 日至 2032 年 11 月 28 日，矿区范围由 9 个拐点圈定。
（2）储量估算范围
山西省煤炭地质物探测绘院 2010 年 10 月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009111220045942）范围一致。
（3）委托评估范围
依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅 于 2012 年 11 月 28 日 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ： C1400002009111220045942）范围为准。
评估主要参数：储量核实基准日（2018 年 12 月 31 日）备案的保有
资源储量 2317.90 万吨，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的保有资源储
量 2,307.20 万吨，（333）资源量可信度系数 0.9，评估利用资源储量 2,226.39 万吨，设计损失量 614.12 万吨，采区回采率 88%，评估利用可
采储量 1,519.54 万吨；储量备用系数 1.4；生产规模 45 万吨/年；矿山
服务年限 24.12 年，评估计算年限 24.12 年；产品方案为原煤；固定资产
投资 30,204.30 万元；单位总成本费用 170.52 元/吨；单位经营成本
134.05 元/吨；不含税销售价格 663.72 元/吨；折现率 8%。
评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定 “山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为 136,026.94 万元。
4、《山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》评估对象：山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权
评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山 西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。
评估基准日：2019 年 6 月 30 日。
评估日期：2019 年 8 月 16 日至 2019 年 11 月 18 日。评估方法：折现现金流量法。
评估范围：
（1）采矿许可证范围
2018 年 8 月 13 日，山西省国土资源厅为该矿颁发了采矿许可证，证号 C1400002009111220045090，批准井田面积 7.1951 平方公里，批准开采 2#～11#煤层，批采标高 1140 米至 560 米标高，生产规模 60 x t/年，
有效期自 2018 年 8 月 13 日至 2020 年 12 月 4 日），井田范围由 22 个拐点圈定。
（2）储量估算范围
山西源章勘测有限公司 2019 年 10 月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰南河煤业有限公司煤炭资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009111220045090）范围一致。
（3）委托评估范围
依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅 2018 年 8 月 13 日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009111220045090）范围为准。
评估主要参数：储量核实基准日（2018 年 12 月 31 日）备案的保有
资源储量 1,806.00 万吨，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的保有资源储量 1,790.33 万吨，（333）资源量可信度 0.9， 评估利用资源储量 1463.33 万吨，设计损失量 359 万吨，采区回采率 2 号煤层 83%，10 号煤层 88%；评估利用可采储量 971.07 万吨；储量备用系数 1.4；生产规模 60 万吨/年；矿山服务年限 11.56 年，评估计算年限 11.56 年；产品方案
为原煤；固定资产投资 32,157.48 万元；单位总成本费用 168.49 元/吨；
单位经营成本 140.81 元/吨；不含税销售价格 663.72 元/吨；折现率 8%。评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，
依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定 “山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为 127,704.80万元。
5、《山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》评估对象：山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿采矿权
评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。
评估基准日：2019 年 6 月 30 日。
评估日期：2019 年 8 月 16 日至 2019 年 11 月 18 日。评估方法：折现现金流量法。
评估范围：
（1）采矿许可证范围
2016 年 3 月 17 日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220046360。采矿权人为山西灵xxx顺煤业有限公司，矿山名称为山西灵xxx顺煤业有限公司，生产规模：90 万吨/年，矿区面积 19.3717 平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自 2016 年
3 月 17 日至 2025 年 3 月 17 日，矿区范围由 13 个拐点圈定。
（2）储量估算范围
山西省煤炭地质物探测绘院 2011 年 5 月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵xxx顺煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220046360）范围一致。
（3）委托评估范围
依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅于 2016 年 3 月 17 日 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ： C1400002009121220046360）范围为准。
评估主要参数：储量核实基准日（2018 年 12 月 31 日）备案的保有
资源储量 2,549.10 万吨，评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的保有资源储量 2,545.78 万吨，（333）资源量可信度系数 0.9，评估利用资源储量 2,354.10 万吨，设计损失量 485.81 万吨，采区回采率 88%，评估利用可
采储量 1,728.10 万吨；储量备用系数 1.4；生产规模 90 万吨/年；矿山
服务年限 13.72 年，评估计算年限 13.72 年；产品方案为原煤；固定资产
投资 53,609.89 万元；单位总成本费用 164.46 元/吨；单位经营成本
134.38 元/吨；不含税销售价格 663.72 元/吨；折现率 8%。
评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定 “山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为 212,548.96 万元。
（二）《净资产评估报告》主要内容
1、评估对象：山西凯能矿业有限公司的不含采矿权的净资产价值
2、评估范围：被评估单位除采矿权的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权股资、流动负债等。
3、评估目的：银亿控股拟以如升实业持有山西凯能的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，为此需对此行为涉及的山西凯能及下属子公司部分资产（不含采矿权）及负债提供价值参考依据。
4、评估基准日：2019 年 06 月 30 日
5、价值类型：市场价值
6、评估方法：资产基础法
7、评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
山西凯能评估基准日总资产账面价值为 451,513.16 万元，评估价值为-451,811.27 万元，减值额为 903,324.42 万元，减值率为-200.07 %；总负债账面价值为 12,339.26 万元，评估价值为 12,339.26 万元，无增减
值变化； 净资产账面价值为 439,173.90 万元， 净资产评估价值为-
464,150.52 万元，减值额为 903,324.42 万元，减值率为-205.69%。
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 403,073.16 | 403,073.16 | - | - |
非流动资产 | 48,440.00 | -854,884.42 | -903,324.42 | -1,864.83 |
长期股权投资 | 48,440.00 | -854,884.42 | -903,324.42 | -1,864.83 |
资产总计 | 451,513.16 | -451,811.27 | -903,324.42 | -200.07 |
流动负债 | 12,339.26 | 12,339.26 | - | - |
负债合计 | 12,339.26 | 12,339.26 | - | - |
净资产（所有者权益） | 439,173.90 | -464,150.52 | -903,324.42 | -205.69 |
8、特别事项说明：
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（1）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或
权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（2）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评 估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资 产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必 要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供 任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的 执业范围。
（3）本次评估前，北京兴华对山西凯能以 2019 年 6 月 30 日为基准日进行了审计，纳入评估范围内的各项资产及负债按照审计调整后的结果进行申报，本次对山西凯能矿业有限公司及下属子公司部分资产（不含采矿权）及负债价值评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据上述具有矿权评估资格的地博资源科技出具的《采矿权评估报告》和具有证券、期货从业资格的国融兴华评估出具的《净资产评估报告》， 山西凯能于评估基准日的全部股东权益评估价值为 210,983.30 万元，具 体如下：
单位：万元
项目 | 评估值 | 持股比例 | 考虑股权比例后评估值 | |
山西凯能煤矿采矿权评估值 | 宝华煤业 | 206,003.11 | 100.00% | 206,003.11 |
亨元顺煤业 | 212,548.96 | 100.00% | 212,548.96 | |
红岩煤业 | 137,295.18 | 80.00% | 109,836.14 | |
鸿利煤业 | 136,026.94 | 60.00% | 81,616.16 | |
南河煤业 | 127,704.80 | 51.00% | 65,129.45 | |
合计 | 675,133.83 | |||
山西凯能不含煤矿采 矿权的净资产评估值 | -464,150.52 | |||
山西凯能含煤矿采矿 权的净资产评估值 | 210,983.30 | |||
山西凯能合并归属于母公司所有者权益账 面值 | -327,532.88 | |||
评估增减值 | 538,516.18 | |||
评估增值的主要原因为：采矿权取得较早，账面价值较低，随着煤炭市场逐步回暖，煤炭市场价格较高，采矿权未来的预期收益增加，故具有投资开采价值的采矿权评估值高于原取得时的采矿权价值。
评估基准日后，xxx能于 2019 年 9 月 10 日将其持有的宁波凯能投
资有限公司（以下简称“宁波凯能”）100%股权以人民币 5,000 万元的价格出让给如升实业，而《净资产评估报告》中宁波凯能 100%股权的评估价值为 7,788.82 万元，故宁波凯能期后出让价低于评估价值 2,788.82 万元。
剔除上述期后出让的宁波凯能股权评估值与出让价的差异后，经各方协商一致，截止 2019 年 6 月 30 日， 山西凯能 100% 股权价值为
208,194.48 万元（即 210,983.30 万元-2,788.82 万元）。同时，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各方协商一致，本次交
易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定原则确定并完成抵偿。
六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容甲方：银亿股份
乙方：如升实业丙方：银亿控股xx：xxx 戊方：山西凯能
x协议中，甲方、乙方、丙方、xx和戊方合称“各方”。
鉴于：
1、截至本协议签署日，丙方及其关联方对甲方及其下属公司仍存在资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金 145,635.39 万元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。
应付资金占用款项的利息=实际资金占用金额*对应占用的实际天数*对应占用期间的人民银行同期贷款基准利率
经各方协商，由乙方将其持有的戊方股权按照本协议约定的价格和方式转让给甲方，以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相应数额的占款。
2、因丙方的关联企业向广东南粤银行第一直属支行借款，戊方全资子公司灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向北部湾银行玉林分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向民生银行南宁分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向华夏银行南宁分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向民生银行太原分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方作为发行人在上海证券交易所发行了非公开发行公司债券，灵石国泰为其中所发行的面值合
计不超过人民币贰拾亿元的债券提供保证担保，前述担保合称为“灵石国泰担保事项”。
3、根据北京兴华于 2019 年 10 月 25 日出具的编号为[2019]京会兴审
字第 04010048 号】的《审计报告》，《审计报告》因灵石国泰担保事项等
计提或有负债 453,466.74 万元（以下简称“或有负债”）。经测算，预计
截止 2019 年 12 月 31 日，丙方关联企业还应支付相关金融机构借款的新增利息等债务合计【18,469.87】万元（以下简称“预计利息”）。
以上“或有负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”。
（一）本次交易方案
1.1 本次交易包含两部分：
第一步：乙方向甲方转让其持有的戊方 49%股权用以抵偿部分占款，按照本协议第二条约定的交易定价原则，确定股权转让价格暨抵偿金额。第二步：丙方在重整程序中筹集现金偿还剩余占款。各方同意，为确
保占款问题得以彻底解决，乙方应在指定时间将其持有的戊方 51%的股权过户至甲方名下，为丙方剩余占款清偿义务提供担保。丙方以现金或其他措施清偿全部剩余占款后，甲方应将戊方 51%的股权过户至乙方名下。
1.2 若截止 2020 年 4 月 15 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照本协议第 2.2.2 条的约定确认以戊方 51%股权抵偿剩余占款。
（二）本次交易的定价原则及支付方式
2.1 根据《审计报告》、《净资产评估报告》、《采矿权评估报告》内容，截止 2019 年【6】月【30】日（以下简称“基准日”），戊方股东全部权益 价值评估值为【210,983.30】万元(已扣减或有负债)。2019 年 9 月 10 日，戊方将其持有的宁波凯能投资有限公司 100%股权以人民币 5,000 万元的 价格出让给乙方，《净资产评估报告》中宁波凯能投资有限公司 100%股权 的评估价值为 7,788.82 万元，即宁波凯能投资有限公司期后出让价低于
评估价值 2,788.82 万元。剔除期后出让的宁波凯能投资有限公司股权评估值与出让价的差异后，截止 2019 年【6】月【30】日，戊方 100%股权价值为【208,194.48】万元。
2.2 经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
2.2.1 戊方 100%股权价值扣减预计利息【18,469.87】万元后的数额为【 189,724.61 】万元，则戊方 49% 股权价值即股权转让款为
【92,965.06】万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔转让款项的支付义务。
2.2.2 上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿还。各方应按照 1.1 之第二步实施偿债担保措施。
若截止 2020 年 4 月 15 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明确戊 方 51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股权转 让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲 方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲 方已完成该笔款项的支付义务。
若抵偿全部占款后，乙方应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿本协议第 3.3 条约定的过渡期内山西凯能亏损。
2.2.3 本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：
如灵石国泰担保事项提供的保证手续由丙方或丙方除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式全部或部分解除，且届时丙方及其关联方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；
释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。
如灵石国泰担保事项提供的保证手续全部或部分解除时，丙方及其关联方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙方。
本条所述“释放的金额”=预计清偿金额中灵石国泰担保事项所对应的且已解除保证责任的金额。
2.2.4 因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在本协议第四条约定的减值测试完成或灵石国泰担保事项全部解除孰后的期限届满时统一计算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则支付时间应在甲方处置其持有的全部山西凯能股权且取得相应对价后，或乙方回购甲方持有的全部山西凯能股权时进行冲抵。支付金额不得超过实际处置或回购的交易价格与最终抵偿金额之差。
2.2.5 本协议第 2.2.1 条至第 2.2.3 条计算的抵偿金额之和为最终抵偿金额。
（三）交割和过渡期安排
3.1 各方同意于【2020 年 1 月 10 日】前，将戊方 49%股权变更登记至甲方名下，戊方 49%股权完成工商变更登记之日为交割日一；自交割日一起，戊方 49%股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
3.2 各方同意于【2020 年 1 月 10 日】前，将戊方剩余 51%股权过户至甲方名下，但该等过户不视为双方的交割行为，戊方 51%股权对应的股东权利和义务仍由乙方享有和承担。若截止 2020 年 4 月 15 日（含）丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以戊方剩余 51%股权抵偿占款之日为交割日二（若有），该等股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
3.3 自基准日（含）至交割日一（含）为过渡期一。过渡期一内，戊
方所产生的收益由甲方按股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由乙方承担补足义务。
自基准日（含）至交割日二（含）为过渡期二（若有）。过渡期二内，戊方所产生的收益由甲方按股权比例（51%）享有，该部分股权对应的亏 损由乙方承担补足义务。
（四）标的公司决策、管理架构
4.1 自交割日一起，戊方股东会按照甲方持股 49%、乙方持股 51%行 使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，修改公 司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经具有三分之二以上表决权的股东同意后通过。自交割日二（若有）起，甲方实际持有戊方 100%股权，为戊方唯一股东，享有 100%表决权。
4.2 戊方董事会由 5 人组成，自交割日一起五日内，甲方完成对戊方相应人员的委派工作，包括戊方 2 名董事及审计部门负责人，董事长由乙方委派人员担任；自交割日二（若有）起五日内，甲方完成对戊方全部董事的委派工作，董事长也由甲方委派人员担任。
4.3 戊方监事会由 3 人组成，自交割日一起五日内，甲方完成对戊方
2 名监事的委派工作，监事长由甲方委派人员担任；自交割日二（若有）起五日内，甲方完成对戊方全部监事的委派工作。
（五）补偿、回购和担保
5.1 各方同意，对山西凯能包括交割日一在内的三个完整会计年度结束后，或乙方（包括乙方指定方，下同）回购甲方持有的戊方股权时，任一时点触发应进行减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于包括交割日一在内的三个完整会计年度结束后下一个会计年度 4 月 30 日前或乙方回购时共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对山西凯能进行减值测试并出具正式报告。
因三年到期进行减值测试，若山西凯能发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择以下
5.1.1 或 5.1.2 中任意方式处理。因乙方回购触发减值测试，若山西凯能发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，适用第 5.1.2 条。
5.1.1 要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补足差额的除外；
5.1.2 要求乙方回购戊方，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售持有的戊方股权。向第三方出售戊方股权的价格少于本协议约定回购价格的，由乙方以现金方式予以补足。
5.2 除本协议第 5.1.2 条约定外，包括交割日一在内的三个完整会计年度内，若甲方向第三方转让戊方股权，乙方享有同等条件下的优先购买权。
5.3 若灵石国泰担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 预计清偿金额中灵石国泰担保事项所对应的且已解除保证责任的金额），则乙方应当按照第 5.1.1 条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第 5.1 条，可以同时或单独适用。
若灵石国泰担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议最终预留的清偿金额且届时丙方及其关联方尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第 2.2.4 条约定由甲方支付给乙方。
5.4 除本协议第 5.1.2 条、第 5.2 条约定外，包括交割日一在内的三个完整会计年度内，乙方对戊方具有回购权，回购价格以具有相关资质的评估机构出具的评估价格为基准协商确定，但不低于本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益，也
不低于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。
（六）其他
x协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除甲方外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。本协议经甲方股东大会审议通过后生效。
七、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的和背景
1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题，有助于保护上市公司及全体股东的利益。
2、国内对能源需求总量仍有增长空间
2016 年 12 月国家发展改革委、国家能源局公布的《煤炭工业发展 “十三五”规划》中，明确未来煤炭的主体能源地位不会变化，我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍有增长空间。煤炭占我国化石能源资源的 90%以上，是稳定、经济、自主保障程度最高的能源。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内，主体能源地位不会变化。
3、国内煤炭价格呈稳中上升趋势
当前煤矿行业虽然受全球经济低迷的影响，能源需求减少，但国家一系列经济刺激政策使得国内经济逐渐好转，自 2016 年 5 月份开始，国内煤炭市场总体上呈现供需xx态势，同时伴随着区域性资源偏紧，煤炭价格整体反弹，但随着国家发改委制定了相应的产能释放方案的出台，煤炭价格维稳趋升。
4、交易标的具有丰富的矿产资源
山西凯能除了拥有五家矿业公司煤矿采矿权外，还拥有丰富的铝土矿产资源，其中已有三家矿业公司分别完成铝矾土资源勘察。根据内蒙古恒
品资产评估有限公司出具的《山西灵石国泰宝华煤业有限公司采矿权（铝土矿产资源）价值咨询报告》、《山西灵石国泰亨元顺煤业有限公司采矿权
（铝土矿产资源）价值咨询报告》、《山西灵石国泰红岩煤业有限公司采矿权（铝土矿产资源）价值咨询报告》，宝华煤业、亨元顺煤业、红岩煤业采矿权范围内截止 2019 年 6 月 30 日的铝土矿保有资源储量合计为
4938.18 万吨，咨询利用的可采储量合计为 3852.93 万吨；经过其估算，
该三家矿业公司采矿权（铝土矿产资源）价值合计为 15.34 亿元。
因上述三家矿业公司正处于计划取得铝矾土探矿权和采矿权阶段，故 该铝土矿产资源价值未包含在本次以资抵债评估价值中，因此交易标的的实际价值应高于本次评估价值，有利于提升上市公司资产质量和未来发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、若本次交易完成后，山西凯能不纳入公司 2019 年度合并财务报表
范围，对 2019 年度经营业绩无影响。xxx能是否纳入公司 2020 年度合
并财务报表范围取决于截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股是否以现金或其他
措施置换出对应的山西凯能 51%股权，若在 2020 年 4 月 15 日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，公司将采用权益法对山西凯能 49%股权进行核算；若截止 2020 年 4 月 15 日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能 51%股权，山西凯能 100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。
2、截至目前，山西凯能存在以下关联担保事项：
担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保贷款余 额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
灵石国泰 | 广西银亿新材料有 限公司（注 1） | 23,500.00 | 23,341.26 | 2018.2.2 | 2021.2.1 | 否 |
灵石国泰 | 广西银亿新材料有 限公司（注 1） | 20,000.00 | 6,000.00 | 2018.9.12 | 2019.9.12 | 否 |
灵石国泰 | 广西银亿新材料有 限公司（注 1） | 60,000.00 | 58,616.47 | 2018.6.6 | 2019.12.24 | 否 |
灵石国泰 | 广西银亿新材料有 限公司（注 1） | 35,000.00 | 30,000.00 | 2018.10.31 | 2019.10.31 | 否 |
灵石国泰 | 广西银亿再生资源 有限公司（注 2） | 15,000.00 | 15,000.00 | 2017.9.21 | 2023.9.21 | 否 |
灵石国泰、红 岩煤业、亨元顺煤业 | 银亿集团（注 3） | 100,000.00 | 99,800.00 | 2017.9.18 | 2020.9.18 | 否 |
灵石国泰 | 银亿控股（注 4） | 200,000.00 | 200,000.00 | 2018.2.5 | 2020.4.26 | 否 |
注 1：银亿控股关联方广西银亿新材料有限公司向广东南粤银行第一直属银行借款 2.35 亿元、向北部湾银行玉林分行银行借款 2 亿元、民生银行南宁分行银行借款 6
亿元、华夏银行南宁分行借款 3.5 亿元，山西凯能全资子公司灵石国泰为其提供保证担保。
注 2：银亿控股关联方广西再生资源有限公司向华夏银行南宁分行借款 1.5 亿元，灵石国泰为其提供保证担保。
注 3：银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）借款 10 亿元，灵石国泰为其提供保证担保，灵石国泰作为出质单位，将其持有的：红岩煤业 80%股权、亨元顺煤业 60% 股权、南河煤业 51% 股权出质；同时，红岩煤业将其持有采矿权证
（ C1400002009121220048048 ） 抵 押 、 亨 元 顺 煤 业 将 其 持 有 采 矿 权 证
（C1400002009121220046360）抵押。
注 4：上海映雪投资管理中心（有限合伙）及其子公司所担任投资顾问和管理人 的债券产品合计持有银亿控股非公开发行的面值合计不超过人民币 20 亿元的债券。 灵石国泰为其提供连带保证担保，担保范围：上海映雪投资管理中心（有限合伙）担 任投资顾问和管理人的债券产品所持有的所有银亿控股作为发行人所发行的面值合计 不超过人民币贰拾亿元的债券（包括但不限于在上交所挂牌的 16 银控 02、17 银控 01、 17 银控 02、17 银控 03、17 银控 04）债券募集说明书项下所有债务、违约及赔偿责 任及实现债权费用，包括但不限于债务本金、利息、违约金、罚息等；担保期限：上 交所挂牌的 16 银控 02、17 银控 01、17 银控 02、17 银控 03、17 银控 04 全部顺利兑 付届满。
若本次交易完成且山西凯能纳入合并报表范围后，山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额 432,757.72 万元。同时,本次交易已扣减上述担保事项产生的
或有负债，并设置了金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，若本次交易完成后，除上述可能存在的关联担保外，不会产生新的关联交易与同业竞争。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务
x收入 99,171 元、租赁收入 300,000 元，收到银亿集团提供的借款 148
万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司的借款 45,000 万
元，收到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金 31,448.586 万元。公司子公司宁波邦奇自动变速箱有限公司受让银亿集团持有的新疆银
洲星国际商贸城有限公司 49%股权及依据该股权享有的所有权利，交易对价为 4,290.49 万元。
此外，银亿控股及其关联方已将xx赛思 100%股权作价 48,000 万元转让给公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。
九、风险提示
（一）本次交易的交易风险
1、本次拟用于抵债资产为公司实际控制人xxx先生控制的山西凯能股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的风险。
2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（二）与矿业权有关的风险
1、矿产资源状况不确定风险。本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均经山西省地质矿产科技评审中心评审并在山西省国土资源厅进行矿产资源储量备案，储量和品位等矿产资产数据详实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况作出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在不确定风险。
2、存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束。煤矿开采主要在山区，受断层、滑坡等地质条件的影响，存在发生自然灾害的可能性，因此在未来开采过程中，可能存在因开采地质技术条件发生较大变化、发生自然灾害等技术风险和自然条件约束，进而影响采矿工程进度，可能无法达到预期采矿规模。
3、安全生产的风险。由于煤矿资源采掘行业的特点，在开采过程中不能完全规避安全生产的风险，可能存在生产过程中因技术或操作不当造成安全事故并进而影响生产。虽然灵石国泰十分重视安全生产工作，下属五家矿业公司均建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，亦不断加大安全生产投入和强化安全生产意识，但不能完全排除发生安全事故的可能。
4、煤炭价格波动的风险。由于煤炭属于国际大宗商品，其价格受国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，若煤炭价格波动较大可能会对标的资产业绩带来不确定性。
5、税收政策变化风险。国家对煤矿权实行有偿使用，企业在使用煤矿权时需缴纳煤矿权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对煤矿权有偿使用的税费标准发生变化，将对本次拟收购的五个矿业实际收益产生一定影响。
6、项目不能按预期进度实施的风险。目前亨元顺煤业虽已取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评验收等程序，但尚未取得安全生产许可证，其正在积极争取办理相关手续，并计划于 2020 年 2 月取得并完成验收投产。虽然目前亨元顺煤业处于联合试运转阶段，但仍存在不能如期办理完毕相关手续进而无法如期投产的风险。
7、矿业权存在抵押的风险。截至目前，本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均处于抵押状态，存在被质权人处置的风险，可能会对标的公司正常生产经营带来不利影响。
8、业务整合的风险。目前公司实施“高端制造+房地产”双轮驱动发 展战略，同时积极响应国家号召，不断加大对高端制造等实体经济的投入。若本次以资抵债完成后，公司可能增加采掘业务。
虽然本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让五家矿业公司股权，目前灵石国泰和五家矿业公司的经营管理团队非常稳定，同时，公司也将参与到灵石国泰和五家矿业公司的生产经营管理过程中去，比如加强对财务管理及内控审计等各项监督、加快引进相关专业人才等，但公司与灵石国泰和五家矿业公司的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定不确定性。提请投资者关注本次交易可能存在的业务整合风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，并基于会计师事务所、资产评估公告、律师事务所出具的独立第三方的相关报告或意见，本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议此次交易时，关
联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。
3、审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即在 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月
30 日等时点分别计提该时段应承担的担保责任；但是独立董事认为：在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即根据担保合同或自 2018 年 12 月 31 日日起至预计该担保责任到期时应承担的担保责任计入 2018 年 12 月 31 日的预计负债。
综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。
十一、监事会意见
x次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金 占用等问题，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的切实利益。本次交易将对公司资产质量和盈利能力等方面产生积极影响。表决程序合 法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次临时会议决议；
3、[2019]京会兴审字第 04010048 号《山西凯能矿业有限公司审计报告》；
4、地博矿评报字【2019】第 1111 号《山西灵石国泰宝华煤业有限公
司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第 1112 号《山西灵xxx顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第 1113 号《山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博
矿评报字【2019】第 1114 号《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿
权评估报告》、地博矿评报字【2019】第 1115 号《山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》；
5、国融兴华评报字(2019)第 080070 号《宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有的山西凯能矿业有限公司股权向银亿股份有限公司抵偿债务涉及的山西凯能矿业有限公司不含采矿权的净资产价值资产评估报告》。
特此公告。
银亿股份有限公司董 事 会
二Ｏ一九年十二月十七日