Contract

鳥取市民体育館再整備事業

基本協定書（案）

鳥取市民体育館再整備事業（以下｢本事業｣という。）に関して、鳥取市（以下｢甲｣という。）と、［ ］グループを構成する法人（構成員（［代表企業名］（以下｢代表企業｣という。）、［構成員名］及び［構成員名］をいう。以下同じ。）及び協力企業（［協力企業名］及び［協力企業名］をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して｢乙｣という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下｢本協定｣という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認するとともに、乙が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下｢特別目的会社｣という。）と甲との間の事業契約（以下｢事業契約｣という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（甲及び乙の義務）

第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれxxをもって誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約締結のための協議において、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集選定手続における鳥取市民体育館再整備業務企画提案選定委員会（以下

「選定委員会」という。）が同募集選定手続において乙が提出した提案書類に関して述べた意見及び甲からの要望事項を尊重しなければならない。ただし、選定委員会の意見や甲からの要望事項が、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集選定手続において甲が公表した募集要項（以下｢本募集要項｣という。）及び要求水準書（以下

｢要求水準書｣という。）並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合は、この限りではない。

（特別目的会社の設立）

第３x xは、本協定締結後、令和●年●月●日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を鳥取市内に設立し、特別目的会社の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。その後、登記事項、定款記載事項又は株主名簿記載事項が変更された場合も同様とする。

２ 特別目的会社は次の各号に定める事項を遵守しなければならない。

(1) 創立総会又は株主総会で取締役及び監査役を選任しなければならない。

(2) 定款において本事業の実施のみを事業者の目的として規定しなければならない。

３ 構成員は、必ず特別目的会社に対して出資しなければならない。構成員全体の出資比率の合計は、発行済株式の総数の 50 パーセントを超えるものとし、かつ代表企業は最大出資者にならなければならない。

４ 特別目的会社は、本事業を安定的に実施するために十分な額の資本金を有する閉鎖会社であり、取締役会及び監査役を設置する株式会社でなければならない。

５ 特別目的会社は、甲が認める場合を除き、本事業以外の事業を実施してはならない。

６ 特別目的会社の株主は、事業計画にあらかじめ示された出資者でなければならない。

（株式の譲渡等）

第４条 特別目的会社の株主は、事業契約が終了するまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して、その保有する株式の譲渡、担保xxの設定その他の一切の処分を行ってはならない。ただし、建設期間終了後における構成員間の譲渡（出資比率の変更）についてはこの限りではない。

２ 構成員は、前項に従い特別目的会社の株主が甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させなければならない。

３ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を甲に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させなければならない。

（業務の委託、請負）

第５条 乙は、特別目的会社をして、設計に係る業務を［ ］に、建設に係る業務を

［ ］に、工事監理に係る業務を［ ］に、開業準備に係る業務を［ ］に、運営に係る業務を［ ］に、維持管理に係る業務を［ ］にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、開業準備、運営及び維持管理の各業務を受託する者又は請け負う特別目的会社との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約、若しくは各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを甲に提出しなければならない。

３ 乙のうち第 1 項の規定により特別目的会社から設計、建設、工事監理、開業準備、維持管理及び運営の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（事業契約）

第６条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、令和 2 年 1 月 20 日を目途に、甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限の努力をしなければならない。

２ 事業契約に係る仮契約又は本契約を締結するときまでに、乙のいずれかの者に、事業者募集選定手続における不正行為（第 7 条第 1 項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

３ 事業契約に係る仮契約又は本契約を締結するときまでに、乙のいずれかの者が次の各号に掲げるいずれかの事由に該当するときは、甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(1) 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時本事業に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下この項において｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。

(2) 暴力団（暴対法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し又は便宜を供与するなど直接的又は積極的に暴力団の維持、運営に協力し若しくは関与していると認められるとき。

(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手が第 1 号から前号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(7) 乙が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）において、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、事業者がこれに従わなかったとき。

４ 甲は、本事業に係る本募集要項に添付の事業契約書（案）（以下｢事業契約書（案）｣という。）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

５ 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

６ 甲は、乙のいずれかの者の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかっ

たときは、乙に対し、違約金として提案金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の 100 分の 10 に相当する金額の支払いを請求することができる。乙は、甲に対し、甲の指定する期間内に、甲が請求する違約金を連帯して支払わなければならない。

（談合防止）

第７条 乙のいずれかの者が、本事業の公募型プロポーザル方式による事業者募集選定手続に関し次の各号のいずれかに該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は甲が事業契約を解除するか否かにかかわらず、乙は、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

(1) 乙のいずれかの者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）に定める排除措置命令を受け、第 3条の規定に違反し、又は、構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したことにより、同法第 49 条に規定する排除措置命令を受け、又は同法第 62 条第 1 項に規定する課徴金納付命令を受け、当該命令が確定したとき。

(2) 乙のいずれかの者の役員、代理人、又は、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条第 1 項、第 90 条若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第 1 項又は第 90 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑又は刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき。

２ 前項に規定する違約金の金額は、提案金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の 100 分の 10 に相当する金額とする。

（準備行為）

第８条 事業契約に係る仮契約又は本契約を締結する前であっても、乙は、自己の責任と費用において、本事業に関して必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。

２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

（事業契約不調の場合における処理）

第９条 甲及び乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により事業契約の締結に至らなかったときは、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。

２ 事業契約の締結に至らなかった場合において、乙は、公表済みの書類を除き、本事業に関して甲から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却し、本事業に関して甲から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写

物をすべて破棄しなければならない。この場合において、乙は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を甲に提出するものとする。

（遅延損害金）

第 10 条 乙が第 6 条第 6 項及び第 7 条第 1 項に規定する違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に年率 2.7 パーセントの割合（政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和

24 年 12 月 12 日法律第 256 号）第 8 条第 1 項の規定に基づき、政府契約の支払遅延に

対する遅延利息の率を定める件（昭和 24 年 12 月 12 日大蔵省告示第 991 号）が改正された場合は、当該改正後の率の割合（年当たりの割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。））により計算した額の遅延利息を付加して甲に支払わなければならない。

（秘密保持）

第 11 条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密情報を第三者に開示又は漏洩し、若しくは、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならない

２ 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については、適用しない。

(1) 開示を受けた際、既に自己が保有していた情報

(2) 開示を受けた際、既に公知となっている情報

(3) 開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報

３ 第 1 項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本協定及び事業契約の履行をするために、必要最小限の範囲において、自己の役員、従業員、代理人、弁護士・コンサルタントその他の本事業に係るアドバイザー、本事業に関連して乙に融資その他の資金提供をしている金融機関、及び、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った協力企業その他の第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、本協定と同等以上の守秘義務を課し、必要な措置を講じた上で、秘密情報を開示することができる。

（準拠法及び管轄裁判所）

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判は、鳥取地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協定の有効期間）

第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとす

る。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条第 6 項及び第 7 項、第 7 条、第 10 条及び第 11 条の規定の効力は存続する。

（誠実協議）

第 14 条 本協定に定めのない事項又は本協定の解釈に関して疑義を生じた事項については、甲と乙が誠実に協議をして定める。

本合意の成立を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各 1 通を保有する。

令和 年 月 日

（甲）所在地

鳥取市

鳥取市長 印

（乙）

構成員（代表企業）所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙

鳥取市

鳥取市長［ ］様

出資者誓約書

鳥取市と［代表企業名］、［構成員名］、［構成員名］、及び［協力企業名］、［協力企業名］の間において、令和●年●月●日付で締結された鳥取市民体育館再整備事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、［特別目的会社名］（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、鳥取市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を［ ］が、●株を［ ］が、及び●株を［ ］が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、鳥取市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。

３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の 50 パーセントを超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である

［ ］の出資比率が株主中最大となっていること。

４ 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、鳥取市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、鳥取市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

５ 当社らは、鳥取市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに鳥取市に対して提出すること。

６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、鳥取市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、鳥取市の要求に従って、鳥取市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を鳥取市に提供すること。

７ 当社らは、特別目的会社の本店を鳥取市に置き、事業契約上の鳥取市と特別目的会社の債権債務関係が終了するまで、本店を鳥取市から移転しないこと。

８ 当社らは、事業契約上の鳥取市と特別目的会社の債権債務関係が終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立てを行わないこと。

９ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、鳥取市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印