於準備上市時， DJM Holding Ltd.、Fitter Property Inc.、 Richmedia Holdings Limited、Cristionna Holdings Limited、Growing Up Capital Inc.、劉德建、鄭輝、劉路遠、陳宏展及吳家亮已 各自於二零零七年十月十五日承諾，於本公司在創業板上市期間及／或其任何聯繫人士（定義見創業板上市規則）及／或由其控制的任何公司直接或間接（不論個別或共同）實益擁...
關連人士交易
於積極業務拓展期間，我們進行了若干關連人士交易，詳情載於本招股章程附錄一會計師報告附註23「關連人士交易」。
不競爭承諾
於準備上市時， DJM Holding Ltd.、Fitter Property Inc.、 Richmedia Holdings Limited、Cristionna Holdings Limited、Growing Up Capital Inc.、xxx、xx、xxx、xxx及xxx已各自於二零零七年十月十五日承諾，於本公司在創業板上市期間及／或其任何聯繫人士（定義見創業板上市規則）及／或由其控制的任何公司直接或間接（不論個別或共同）實益擁有本公司已發行股本百分之三十或以上的權益，彼等各自不會從事或參與任何直接或間接與本公司業務競爭或可能構成競爭的業務。
福州天亮為一家於二零零六年四月十九日在中國成立的有限公司，其註冊資本為人民幣1,000,000元。自成立以來，其業務一直為提供電腦系統維修及保養服務及售後服務。自福州天亮於二零零六年四月成立以來至二零零七年六月三十日這段創業期間，我們一直為其唯一客戶。董事明白福州天亮現正為未來發展物色新客戶。福州天亮向天晴數碼及福建網龍提供電腦系統維修及保養服務及售後服務，而概無本集團成員公司提供上述服務以賺取收入。自二零零六年初起，對客戶服務及技術支援的需求大幅增長，而我們的平均同步用戶及最高同步用戶亦於我們推出《魔域》後錄得可觀增長。為專注發展及經營網絡遊戲而毋須分神處理日常技術支援及客戶相關事宜，我們決定將提供電腦系統維修及保養及售後服務外判予第三方。然而，由於該等服務的質量在福州市相對較低，董事決定將該等服務外判予福州天亮，而福州天亮為當時在福州市新近成立的公司，從事提供技術支援及客戶相關服務，而成立人xx、xxx及xxxx為此領域的專家。此外，基於本公司的員工薪酬政策，本公司向本集團每名員工支付的薪酬高於福州天亮支付其員工的薪酬。因此，將勞工密集的工序如維修及保養服務外判予福州天亮將能達致節省成本目的，因此舉能有效地限制本集團的員工人數及設備成本。再者，由於xx、xxx及xxx熟悉我們的業務，董事認為福州天亮提供的服務品質有保證。然而，董事亦保留選擇權倘福州天亮提供的服務未達致我們要求的水平時，終止該等與福州天亮訂立的外判安排，並與獨立第三方訂立類似安排。基於以上原因，董事無意將福州天亮納入本集團內。
本公司認為福州天亮經營的業務一直並無且於將來不會與本公司的業務競爭。為確保於上市後，福州天亮不會從事任何與本公司業務競爭的業務，福州天亮於二零零七年十月十五日向本公司承諾不會並促使其聯繫人士（定義見創業板上市規則）不會於任何直接或間接與本公司經營的業務競爭或可能競爭的公司擁有權益，或從事或參與任何直接或間接與本公司經營的業務競爭或可能競爭的業務。鑑於本公司與福州天亮的業務性質不同，福州天亮並無納入本集團內。
此外，各董事已確認彼等並無於與本集團業務競爭或可能競爭的業務中擁有任何權益，與本集團亦無任何利益衝突。
終止關連交易
天晴數碼與福州851訂立的租賃協議
於二零零六年七月一日，本集團的成員公司天晴數碼與福州851訂立租賃協議（「天晴數碼租賃協議」），據此，福州851（作為出租人）同意向天晴數碼（作為承租人）租出總建築面積約714平方米的物業，作辦公及研究用途，該等物業包括(i)一樓的會議室；(ii)二樓；(iii)三樓若干寫字樓；及(iv)位於中國福建福州xxxxxxx00x的851大樓附屬大樓若干部分。
天晴數碼租賃協議由二零零六年七月一日起至二零零七年六月三十日止，為期一年。
天晴數碼就相同物業訂立了新租賃協議（I 定義見下文）。獨立物業估值師xx（遠東）有限公
司確認，福州851根據該協議所收取的租金屬公平合理，且與類似地點的類似物業市場租金一致。
福州851乃於中國成立的中外合資企業，其註冊資本中的股權分別由DJM Holding Ltd.
（本公司的主要股東）、xxx（本公司的執行董事兼主席）及xxx（xxx的母親）擁有約
46.26%、26.87%及26.87%，故此，根據創業板上市規則，福州851為本集團的關連人士。
福建網龍與福州851訂立的租賃協議
於二零零六年七月一日，福建網龍與福州851訂立租賃協議（「福建網龍租賃協議」），據此，福州851（作為出租人）同意向福建網龍租出總建築面積約89平方米的物業，作辦公及研究用途，該等物業包括(i)一樓若干寫字樓；及(ii)位於中國福建福州xxxxxxx00x的 851大樓附屬大樓若干部分。
福建網龍租賃協議由二零零六年七月一日起至二零零七年六月三十日止，為期一年。
福建網龍就相同物業訂立了新租賃協議I（I 定義見下文）。獨立物業估值師xx（遠東）有限公
司確認，福州851根據該協議所收取的租金屬公平合理，且與類似地點的類似物業市場租金一致。
福州851乃於中國成立的中外合資企業，其註冊資本中的股權分別由DJM Holding Ltd.
（本公司的主要股東）、xxx（本公司的執行董事兼主席）及xxx（xxx的母親）擁有約 46.26%、26.87%及26.87%，故此，根據創業板上市規則，福州851為本集團的關連人士。另一方面，透過框架協議的安排，福建網龍的財務業績將會與本公司綜合入賬，猶如其為本公司的附屬公司。就創業板上市規則而言，福建網龍將會視作本公司附屬公司處理。
NetDragon (USA)與比索生物訂立的分租協議
於二零零四年一月一日，NetDragon (USA)與比索生物訂立分租協議（「分租協議」），比
索生物（作為出租人）同意分租總建築面積約111.76平方米的物業予NetDragon (USA（) 作為
承租人）。物業包括位於21660 E. Copley Dr., Suite #180, Diamond Bar, CA 91765, USA的物業一部分。NetDragon (USA)一直佔用根據分租協議分租的物業，供其業務經營及一般辦公用途。
分租協議的年期由於二零零四年一月一日開始並每月續期。獨立物業估值師xx（遠東）有限公司確認，比索生物根據分租協議收取及應收的租金屬公平合理，且與位於類似地點的類似物業的市場租金一致。分租協議於二零零七年五月一日終止，因NetDragon (USA)與同一物業的業主（屬獨立第三方）訂立新租賃協議。
比索生物為在美國肯堪薩斯州成立的公司，其股本權益由本公司執行董事兼主席xxx的母親xxxxx。根據創業板上市規則，比索生物因此為本集團的關連人士。
天晴數碼與福州天亮訂立的技術維護及遊戲售後服務外包合同
於二零零六年十月二十三日，天晴數碼與福州天亮訂立技術維護及遊戲售後服務外包合同（「天晴服務協議」），據此， 福州天亮同意按不遜於從獨立第三方獲得的一般商業條款向天晴數碼提供技術維護服務及遊戲售後服務，對象為網絡遊戲客戶。天晴服務協議由新服務協議（定義見下文）所取代。
福州天亮乃於中國成立的有限公司，分別由執行董事xxx、執行董事xx及高級管理層成員之一xxx擁有30%、30%及40%權益，故此，根據創業板上市規則，福州天亮為本集團的關連人士。
福建網龍與福州天亮訂立的技術維護及遊戲售後服務外包合同
於二零零七年一月一日，福建網龍與福州天亮訂立技術維護及遊戲售後服務外包合同
（「福建服務協議」），據此， 福州天亮同意按不遜於從獨立第三方獲得的一般商業條款向福建網龍提供技術維護服務及遊戲售後服務，對象為網絡遊戲客戶。福建服務協議由新服務協議（定義見下文）所取代。
福州天亮乃於中國成立的有限公司，分別由執行董事xxx、執行董事xx及高級管理層成員之一xxx擁有30%、30%及40%權益，故此，根據創業板上市規則，福州天亮為本集團的關連人士。
xxx與天晴數碼訂立的合約權利轉讓協議
於二零零七年五月二十七日，本公司的執行董事xxx與天晴數碼訂立一項合約權利轉讓協議，據此，天晴數碼向xxx轉讓其根據於二零零六年十二月十二日與高能控股有限公司訂立的資產管理協議（「資產管理協議」）所享有的權利，代價為人民幣14,500,000元，相當於天晴數碼根據該資產管理協議出資的金額。於二零零七年六月十三日及二零零七年八月十三日，代價悉數由xxx支付。本公司董事認為上述合約權利轉讓協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且不遜於向獨立第三方提供者。
xxx為本公司的董事，故根據創業板上市規則為本公司的關連人士。
持續關連交易
x公司所進行預期於國際配售完成後仍然生效的若干交易，將於上市日期起，根據創業板上市規則第20章構成關連交易。該等交易的詳情載於下文。
豁免遵守申報、公佈及取得獨立股東批准規定的持續關連交易
最低豁免水平交易
x集團與福州851訂立的新租賃協議
851大樓
於二零零七年五月三十日，天晴數碼與福州851訂立一項新租賃協議（「新租賃協議I」），以取代天晴數碼租賃協議。據此，福州851（作為出租人）同意向天晴數碼（作為承租人）租出總建築面積約714平方米的物業，包括(i)一樓的會議室；(ii)二樓；(iii)三樓若干寫字樓；及 (iv)位於中國福建福州xxxxxxx00x的851大樓附屬大樓若干部分，年租為人民幣 240,000元（相當於約244,898港元）。
於二零零七年五月三十日，福建網龍與福州851訂立新租賃協議（「新租賃協議II」），以取代福建網龍租賃協議。據此，福州851（作為出租人）同意向福建網龍租出總建築面積約89平方米的物業，包括(i)一樓若干寫字樓；及(ii)位於中國福建福州xxxxxxx00x的851大樓附屬大樓若干部分，年租為人民幣30,000元（相當於約30,612港元）。
新租賃協議I及新租賃協議II的年期各自由二零零七年七月一日起至二零一零年六月三
十日止。倘天晴數碼或福建網龍有意延長租期，須按新租賃協議I或新租賃協議I（I 視乎適用
情況）的相同條款（除按當時市值釐定的新租金）就有關物業與福州851訂立新租賃協議。
於訂立新租賃協議I及新租賃協議II前，本集團一直分別根據天晴數碼租賃協議及福建網龍租賃協議佔用851大樓的有關物業，用作業務經營及一般辦公及研究用途。天晴數碼租賃協議及福建網龍租賃協議的租期已於二零零七年六月三十日屆滿。董事認為延長851大樓有關物業的租期屬必要且符合本集團的利益，使本集團可持續經營業務。董事亦認為在新 851大樓落成後租用851大樓有關物業，能為本集團業務於未來的擴充及發展提供充足的寫字樓空間。
新851大樓
於二零零七年十月十五日，福建網龍與xx000xxxxx，xx，xx000（作為出租人）同意訂立一項租賃協議（「新租賃協議III」），向福建網龍（作為承租人）出租總建築面積約4,200平方米的物業，包括位於中國福建福州xxxxxxx00x的新851大樓（位於851大樓旁）三層， 年租為人民幣1,814,000元（相當於約1,851,000港元）。福建網龍及福州851將於取得新851大樓的房屋所有權證後五個工作天內訂立新租賃協議III。
新租賃協議III將由簽訂新租賃協議III當日起為期三年。倘福建網龍有意延長租期，須按新租賃協議III的相同條款（除按當時市值釐定的新租金）就相同物業與福州851訂立新租賃協議。
本集團有意於新851大樓落成後向福州851租用該大樓為本集團的主要辦公大樓。
獨立物業估值師xx（遠東）有限公司確認，福州851根據新租賃協議I、新租賃協議II及新租賃協議III所收取或應收取的租金屬公平合理，且與類似地點的同類物業市場租金一致。
福州851乃於中國成立的中外合資企業，其註冊資本中的股權分別由DJM Holding Ltd.
（主要股東）、xxx（執行董事）及xxx（xxx及xxx的母親）擁有約46.26%、26.87%及26.87%，故此，根據創業板上市規則，福州851為本集團的關連人士。由於框架協議的安排容許福建網龍的財務業績合併於本集團的財務業績內，猶如其為本公司的附屬公司，故此，就創業板上市規則而言，福建網龍將視作本集團旗下公司處理。
本公司（包括獨立非執行董事）認為， 新租賃協議I、新租賃協議II及新租賃協議III乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。按照創業板上市規則第 20.25條，根據新租賃協議I、新租賃協議II及新租賃協議III進行的交易須合併計算。新租賃協議I、新租賃協議II及新租賃協議III的年租總額為人民幣2,084,000元（相當於約2,127,000港元）。由於根據創業板上市規則， 本集團每年支付予福州851的年租總額的適用百分比率一直及預期低於0.1%（低於創業板上市規則第20.33(3)條所述的最低豁免水平）故根據創業板
上市規則，根據新租賃協議I、新租賃協議II及新租賃協議III進行的交易獲豁免遵守申報、公佈及取得獨立股東批准的規定。
豁免遵守取得獨立股東批准規定但須遵守申報及公佈規定的持續關連交易
下文載列須遵守創業板上市規則第20.45條至20.47條申報及公佈規定的持續關連交易條款（「須予披露持續關連交易」）。
天晴數碼、福建網龍與福州天亮訂立的技術維護及遊戲售後服務外包合同
新服務協議的條款
於二零零七年十月十五日，天晴數碼及福建網龍與福州天亮訂立提供電腦系統維修及保養及遊戲售後服務協議（「新服務協議」），以取代天晴服務協議及福建服務協議。據此，在天晴數碼的指引下，福州天亮同意按不遜於從獨立第三方獲得的一般商業條款向福建網龍提供電腦系統維修及保養及遊戲售後服務，對象為網絡遊戲客戶。新服務協議由二零零七年七月一日起至二零零九年十二月三十一日止，為期兩年半。電腦系統維修及保養服務主要包括對系統進行例行檢查及保養以及對系統硬件、操作系統、數據庫及應用軟件（對福建網龍的業務舉足輕重，原因是其可確保執行網絡遊戲軟件的電腦系統運作暢順及獲得保養）進行技術診斷及維修。另一方面，售後服務主要包括提供客戶熱線服務及協助回答客戶於網上論壇及通訊中提出的查詢及投訴，而此乃客戶管理的重要元素，可提升客戶的忠誠度。我們與福州天亮之間的定價基準已由按每宗服務計算改為參考平均同步用戶數目而計算，而乃由於福州天亮與我們按一般商業條款公平磋商所致。由於我們的員工薪酬政策，我們向本集團各員工支付的薪酬較福州天亮應付其員工者為高。將該等勞動密集的工作外判予福州天亮將可有效減少我們的員工數目及設備成本，從而節省成本。此外，由於該等服務的質量在福州市相對較低，董事決定將該等服務外判予福州天亮。福州天亮當時由xx、xxx及xxx擁有及／或管理，而彼等均為此領域的專家並熟悉我們的業務。
過往數據
天晴數碼及福建網龍已分別與福州天亮訂立技術維護及遊戲售後服務外包合同，即於二零零六年十月二十三日訂立的天晴服務協議及於二零零七年一月一日訂立的福建服務協議。
於二零零六年十月二十三日至二零零六年十二月三十一日及截至二零零七年六月三十日止六個月期間，福州天亮向天晴數碼提供技術維護服務及遊戲售後服務，對象為網絡遊戲客戶，而有關期間的服務費分別為人民幣718,268元及人民幣132,823元。
福州天亮就截至二零零七年六月三十日止六個月向福建網龍提供技術維護服務及售後服務收取的服務費為人民幣2,304,755元。福州天亮於二零零七年一月一日前並無向福建網龍收取任何服務費，因福州天亮與福建網龍於二零零七年一月一日前並無訂立任何服務協議。
年度服務費上限
x集團董事估計截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年，根據新服務協議進行的交易年度金額不會超過以下上限（「年度服務上限」）（附註）︰
截至二零零七年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零零八年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零零九年 十二月三十一日 止年度 | |
（人民幣） | （人民幣） | （人民幣） | |
技術維護費 | 1,433,000 | 3,421,000 | 3,461,000 |
服務費 | 1,433,000 | 3,421,000 | 3,461,000 |
總計 | 2,866,000 | 6,842,000 | 6,922,000 |
附註： |
新服務協議為期兩年半，自二零零七年七月一日起至二零零九年十二月三十一日止。
年度服務上限乃根據以下各項釐定︰
(a) 過往交易額；
(b) 因預期《魔域》及《機戰》的受歡迎程度將會增加、《開心Q傳》預期將於二零零七年底推出、以及《縹緲Online》及《英雄無敵Online》預期將於二零零八年推出，截至二零零七年十二月三十一日止六個月及截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度各年的平均同步用戶數目預期增長的內部估計分別約為40%、40%及8%；及
(c) 假設技術維護費及售後服務費的市價於未來三年不會大幅增加。
本集團會根據本集團的內部監控程序密切監察根據新服務協議進行的交易，該等內部監控程序除嚴格遵守創業板上市規則的適用披露規定外，還規定(a)每季必須向獨立第三方供應商取得若干報價，以供檢討及籌劃下一季度該等交易的定價政策；及(b)下一季度該等交易的定價政策須經一名具有互聯網服務行業適當專業知識的獨立非執行董事檢討及批准。
此外，根據新服務協議，福州天亮已承諾不會及會促使其聯繫人士不會從事與本集團經營的業務直接或間接競爭或可能競爭的業務。
創業板上市規則的涵義
福州天亮乃於中國成立的有限公司，分別由執行董事xxx、執行董事xx及高級管理層成員之一xxx擁有30%、30%及40%權益，故此，根據創業板上市規則，福州天亮為本集團的關連人士。
由於根據創業板上市規則，本集團根據新服務協議每年應付福州天亮的服務費用的適用百分比率一直及預期低於2.5%，故此，按照創業板上市規則，根據新服務協議進行的交易獲豁免取得獨立股東批准的規定，惟須遵守申報及公佈的規定。
聯交所就須予披露持續關連交易授予的豁免
x集團（包括獨立非執行董事）認為，須予披露持續關連交易乃在本集團一般日常業務過程中經公平磋商及按一般商業條款進行，屬公平合理且符合我們的股東的整體利益。本集團所有董事亦確認載於上文的年度服務上限均屬公平合理。
由於須予披露持續關連交易將於上市日期後持續進行，本集團董事認為嚴格遵守創業板上市規則的申報及公佈規定乃過於繁複及不可行。
就創業板上市規則第20.35(2)條及20.36(1)條而言，各須予披露持續關連交易的年度服務上限總額不可超過上文載列的適用限額。
本集團確認將遵守創業板上市規則第20.35(1)條、第20.35(2)條、第20.36條、第20.37條、第20.38條、第20.39條及第20.40條規定，及倘超過上文所載各年度服務上限、或續訂有關協議或有關協議的條款出現重大變動時，將會重新遵守創業板上市規則第20章的有關規則。
本集團已根據創業板上市規則第20.42(3)條向聯交所申請豁免嚴格遵守創業板上市規則第20章的公佈規定。聯交所已表明會豁免本集團嚴格遵守公佈的規定。
聯席保薦人的確認
聯席保薦人認為︰(i)尋求豁免的須予披露持續關連交易乃在本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行，屬公平合理，且符合股東的整體利益；及(ii)須予披露持續關連交易的年度服務上限屬公平合理。