第一章 總則 第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為豐技生物科技股份有限公司，英文名稱為 FENG CHI BIOTECH CORP.。 第 2 條：本公司所營事業如下：1. F108031 醫療器材批發業(限中華民國行業標準分類 4565 鐘錶及眼鏡批發業、4571 藥品及醫療用品批發業及 4649 其他機械器具批發業)。2. F113030 精密儀器批發業(限中華民國行業標準分類4564 家用攝影器材及光學產品批發業及4649 其他機械器具批發業)。3. IG01010...

豐技生物科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為豐技生物科技股份有限公司，

英文名稱為 FENG CHI BIOTECH CORP.。

第 2 條：本公司所營事業如下：

1. F108031 醫療器材批發業

(限中華民國行業標準分類 4565 鐘錶及眼鏡批發業、4571 藥品及醫療用品批發業及 4649 其他機械器具批發業)。

2. F113030 精密儀器批發業

(限中華民國行業標準分類4564 家用攝影器材及光學產品批發業及

4649 其他機械器具批發業)。

3. IG01010 生物技術服務業

(限中華民國行業標準分類 7210 自然及工程科學研究發展服務業)。

第 3 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 4 條：本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第 4 條之 1：本公司得視業務上之必要對外轉投資，得超過實收資本額百分之四十以上，其投資總額 得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

本公司之資金，除有公司法第十五條各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

本公司因業務或投資事業需要，得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。

第二章 股份

第 5 條：本公司資本總額定為新臺幣 250,000,000 元，分為 25,000,000 股，每股金額新臺幣 10

元，分次發行。前項資本總額內保留新台幣 25,000,000 元供發行員工認股權憑證，共

計 2,500,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會視需要分次發行，並依相關法令辦理。

本公司公開發行後，所發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司公開發行後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二

以上同意。

第 6 條：本公司股票概為記名式，股票之印製應依公司法第一六二條規定辦理，本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規

定辦理。

第 7 條：本公司於公開發行前，每屆股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公

開發行後，每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決

定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 7 條之 1：股份轉讓應向本公司申請過戶，在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

第 7 條之 2：本公司依公司法收買之股份，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第 7 條之 3：本公司公開發行後，股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」

規定辦理。

第三章 股東會

第 8 條：股東會分常會及臨時會 2 種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後 6 個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知經相對人同意者，得

以電子方式為之。

第 9 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍。並簽名蓋章，委託代理人出席，其代理出席之規範依照公司法第一七七條規定辦理。

本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依

主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 10 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

第 11 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司於公開發行後得以公告方式為之。

第 1 1 條之1：本公司公開發行後召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，股東得採行以書面或電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出

席；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第 11 條之 2：本公司公開發行後，如欲撤銷股票公開發行，應提股東會特別決議通過後始得為

之。

第四章 董事及審計委員會

第 13 條：本公司設董事 5~7 人，任期三年，連選得連任。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司得依證券交易法第十四條之二規定選任獨立董事，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。本公司得依證券交易法相關規定設置各項功能性專門委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

本公司依據證券交易法第十四之四條之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會

行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另定之。

第 14 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董

事長 1 人，董事長對外代表公司。

第 15 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項代理人以受一人之委託為限。其代理依公司法第 205 條規定辦理。董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會議事錄之分發，得以電子方式為之。

第 16 條：全體董事之報酬，由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章 經理人

第 17 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第 29 條規定辦理。

第六章 會計

第 18 條：本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了，董事會

應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。

第 19 條：刪除。

第 20 條：本公司每年度決算分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐，依法彌補虧損及提列法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

本公司公開發行後，分派股息及紅利全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

盈餘之分派以當年度稅後淨利為優先考量，惟在xx股利之原則下，以往年度未分派盈餘於當年度稅後淨利不足分配時備供動支。分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規劃及現金流量之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，其中盈餘分派不低於可分配盈餘金額之百分之十，現金股利不低於當次分派股利總額之百分之十。前述盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度未扣除分配員工及董監酬勞之稅前利益，於保留彌補虧損數額後，如有獲利應提撥不低於獲利百分之一至百分之十為員工酬勞與提撥不高於獲利百分之二為董監酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之、董監酬勞以現金為之，並應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，經董事會決議，並報告股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象

包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

第 21 條：本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令規定辦理。

第22條：本章程訂立於中華民國八十一年四月二十四日。第一次修訂於中華民國八十三年十一月十一日。第二次修訂於中華民國八十四年二月一十三日。第三次修訂於中華民國八十四年三月二十七日。第四次修訂於中華民國八十六年二月二十四日。第五次修訂於中華民國八十八年四月十二日。 第六次修訂於中華民國九十年八月三十一日。 第七次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。第八次修訂於中華民國九十六年五月十二日。

第九次修訂於中華民國九十七年十一月二十一日。第十次修訂於中華民國一百零三年十二月八日。 第十一次修訂於中華民國一百零四年五月十八日。第十二次修訂於中華民國一百零四年八月三日。

第十三次修訂於中華民國一百零五年五月二十五日。第十四次修訂於中華民國一百零六年六月二十一日。第十五次修訂於中華民國一百零七年六月二十二日。第十六次修訂於中華民國一百零八年六月十一日。 第十七次修訂於中華民國一百零八年八月三十日。